بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة.

المادة () : بعد الاطلاع على الإعلان الدستوري الصادر في 10 من فبراير سنة 1953 من القائد العام للقوات المسلحة، وقائد ثورة الجيش؛ وعلى الإعلان الدستوري الصادر في 18 من يونيه سنة 1953؛ وعلى قانون التجارة الأهلي الصادر بالأمر العالي المؤرخ 13 نوفمبر سنة 1883 والقوانين المعدلة له؛ وعلى القانون رقم 138 لسنة 1947 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة والقوانين المعدلة له؛ وعلى القانون رقم 133 لسنة 1951 بمزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة؛ وعلى القانون رقم 156 لسنة 1953 بشأن استثمار المال الأجنبي في مشروعات التنمية الاقتصادية؛ وعلى ما ارتآه مجلس الدولة؛ وبناء على ما عرضه وزير التجارة والصناعة، وموافقة رأي مجلس الوزراء؛ أصدر القانون الآتي:

المادة () : مذكرة إيضاحية للقانون رقم 26 لسنة 1954 ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ 1- منذ زهاء نصف قرن من الزمان صدرت قرارات من مجلس الوزراء بوضع أحكام خاصة بشركات المساهمة. وكان مفهوماً أو مفروضاً إذ ذاك أن أمر هذه القرارات موقوت بصدور تشريع يقنن تلك الأحكام ويستحدث غيرها في نطاق أوسع لا يقتصر على شركات المساهمة بل يجاوزها إلى غيرها من الشركات بل وإلى قانون التجارة بأسره. بيد أن التشريع المرتقب لم يصدر، وظلت قرارات مجلس الوزراء قائمة رغم قصورها ورغم تزايد الإحساس بحاجة البلاد إلى هذا التشريع. وأكبر الظن أن القيود التي فرضها نظام الامتيازات الأجنبية على حق الدولة في التشريع لم تكن بعيدة عن علل هذا التراخي ودواعيه. 2- وفي سنة 1947 صدر القانون رقم 138 الخاص بشركات المساهمة فقصر همه على قدر ضئيل من التنظيم يتصل بوجه خاص بعضوية مجالس إدارة تلك الشركات والقيود الخاصة بموظفي الدولة. ولم يكن بدمن أن يغلب على هذا التشريع طابع التحفظ وأن يعاصر تطبيقه ذكريات مريرة رسبت في النفوس من جراء طول العهد بنظام الامتيازات الأجنبية وقد ترتب على كل أولئك وعلى استفاضة أسباب الفساد وتسربها إلى نطاق الحياة الاقتصادية فتور ظاهر في إقبال المدخرين على استثمار أموالهم في الشركات وإسراف جائر من بعض القائمين على إدارتها. وكان طبيعياً أن يؤدي هذا الوضع إلى تشبث المصريين بالاستغلال الزراعي وإلى الحد من الاتجاه إلى التصنيع والتوسع فيه وهو يعد أسلم اتجاه لمواجهة مشاكل البلاد الاجتماعية في الحاضر والمستقبل. 3- وقد كانت حكومة العهد الجديد بين أن تعمد إلى إخراج تقنين كامل للتجارة أو للشركات يتطلب إعداده زمناً غير قصير وبين أن تسعف الحياة الاقتصادية بأداة طيعة تفي بالشق الأكبر من حاجتها في أقصر فترة ممكنة, فآثرت الثانية على الأولى ولا سيما بعد أن اختارت طريق استطلاع رأي المشتغلين بالمسائل الاقتصادية في أسس المشروع ونصوصه. ولذلك أعدت وزارة التجارة والصناعة مشروع القانون المرافق مترسمة اتجاهات ثلاثة رئيسية: الأول تدارك النقص الذي اتسم به قانون التجارة في أحكامه بوجه عام وفيما تعلق منها بالشركات بوجه خاص. وتمشياً مع هذا الاتجاه استحدث المشروع أحكاماً كثيرة في شأن شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم وقنن جميع القواعد التي انتثرت في قرارات مجلس الوزراء مع تهذيب ظاهر في مضمونها وصياغتها، كما استحدث نوعاً جديداً من أنواع الشركات هو الشركات ذات المسئولية المحدودة. وقد كان لهذا النوع أثر ظاهر في نمو الاستثمار في كثير من الدول الغربية وتخلفت مصر عن إدخاله في تشريعها حتى الآن دون مبرر أو مصلحة. 4- والاتجاه الثاني هو إقامة التوازن العادل بين مبدأ التيسير على المتعاملين والحرية الاقتصادية ومبدأ حماية حقوق المدخرين لحثهم على الإقبال على الاستثمار. فإلى جانب القواعد الخاصة بتبسيط الإجراءات التي تتبع في إنشاء الشركات. تضمن المشروع أحكاماً معتدلة تكفل استقامة النهج في إدارتها دون أن تحد من حرية القائمين على هذه الإدارة في حدود حرصهم على مصلحة الشركات ذاتها. وإلى جانب القواعد التوجيهية التي أريد منها إلى إصلاح أساليب الإدارة والنزوع بها منزع الجد والاستقامة دون نص على جزاء معين تضمن المشروع نصوصاً تتعلق بالتفتيش على الشركات وأخرى تقرر عقوبات توقع عندما يجاوز الانحراف حد المألوف ويبلغ مرتبة الجريمة. والمشروع في هذه الأمور وما يجري مجراها يتوسط بين المبدأين دون إفراط أو تفريط, توخياً لإنشاء بيئة صالحة تشجع على الاستثمار وتحفز كبار المدخرين وصغارهم على الاطمئنان إلى الاستغلال الصناعي والإقبال عليه بعد أن أطال عهدهم بالإحجام عنه. 5- والاتجاه الثالث هو التوسيع على رؤوس الأموال الأجنبية التي تستثمر في مصر وفقاً لأحكام القانون رقم 156 لسنة 1953 الخاص بتشجيع استثمار تلك الأموال في مشروعات التنمية الاقتصادية، فقد اشتمل المشروع على نصوص تكفل لهذا النوع من الأموال ما يغريه بالإقبال والمساهمة الجدية الكافية في تلك المشروعات، وبديهي أن هذه النصوص تعتبر تكملة منطقية للقانون رقم 156 لسنة 1953 وامتداداً طبيعياً للمبادئ العامة التي قام عليها. وغني عن البيان أن سياسة العهد الجديد في العمل على استقدام رؤوس الأموال الأجنبية والإفادة منها في حدود مشروعات التنمية الاقتصادية تعد تعبيراً صادقاً عن نضوج الوعي القومي وتحرره من الأوهام والعقد التي خلفها نظام الامتيازات الأجنبية ومكن لها فساد الحكم والتواء أساليبه وغاياته. 6- وعلى هذا النحو أتيح للمشروع أن يكفل استقرار المعاملات وعدالة التوازن بين مصالح المتعاملين وإنشاء جو من الثقة والتحرر يتيح أكرم فرصة للتعاون بين المصريين ومن يقبل عليهم من الأجانب. ولم يحد المشروع في هذا كله عن الاستئناس بأحدث التشريعات الأجنبية وإن كان قد حرص كل الحرص على أن يكون التجاوب كاملاً بين أحكامه وبين وضع البلاد وظروفها وتقاليدها. ولذلك كان الاستهداء بتلك التشريعات مجرد استئناس للإفادة من تجربة صقلها التطبيق ولأحكام الصلة بين الماضي والحاضر ولا سيما أن نصوص قانون التجارة المصري قد استمدت من التقنين الفرنسي، وأن مصر كانت وما زالت مركزاً لتعامل عالمي هيأ لها مكانة بارزة في نطاق الاقتصاد الدولي. 7- وقد وزعت أحكام المشروع بين أبواب ثلاثة, أفرد أولها لشركات المساهمة، والثاني لشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، والثالث للأحكام العامة والوقتية. الباب الأول في شركات المساهمة ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ 8- عنى المشروع - في هذا الباب - بتقنين القواعد التي انفرط عقدها في قرارات متفرقة صدرت من مجلس الوزراء، كما عنى باستكمال أحكام متعددة وضح قصورها وباستحداث أحكام أخرى استلزمتها ضرورات التطور الاقتصادي. وقد جمعت تلك الأحكام فصول أربعة، عقد أولها لتأسيس الشركات المساهمة والثاني لتكوين رأس المال وتداوله وإصدار السندات والثالث لإدارة شركات المساهمة والرابع لرقابة الحسابات. الفصل الأول - في تأسيس شركات المساهمة 9- عرضت المادة (1) للبيانات الإضافية التي يجب أن يشتمل عليها عقد تأسيس الشركة فضلاً عن البيانات المنصوص عليها في قانون التجارة. وقد أريد من هذه البيانات الإضافية أنباء الشركاء بمدى ما يكون لهم من حقوق وما يتحملونه من التزامات لقطع السبيل على المغالاة. وقننت المادة (2) بعض أحكام وردت في قرارات مجلس الوزراء وأبقت على فكرة اشتراط صدور مرسوم بالترخيص في إنشاء شركة المساهمة. إلا أن المشروع شفع المادة الثانية بالمادتين (3) و(4) وضمنهما أحكاماً جديدة تكفل سرعة إنشاء شركات المساهمة وتبسيط الإجراءات الخاصة بهذا الإنشاء. 10- فنصت المادة الثالثة على إنشاء سجل بوزارة التجارة والصناعة لقيد طلبات الترخيص لإنشاء شركات مساهمة، ووضعت نظاماً يكفل احترام الأسبقية. فيما بينها وعينت آجالاً قصيرة للانتهاء من بحثها وإبداء رأي مجلس الدولة في شأنها. وبذلك ينقطع دابر الشكوى من بطء الفصل في تلك الطلبات من جراء التزاحم بين مقدميها أو تراخيهم في استيفاء ما يطلب إليهم من عناصر أو بيانات. وإمعاناً في التيسير، نصت المادة (4) على إصدار مرسوم بأنموذج للعقد الابتدائي لشركات المساهمة ونظامها، وبذلك يكون المتعاملون على بينة مما يطلب إليهم وتتاح لهم فرصة الحصول على ترخيص بإنشاء الشركة في أجل لا يجاوز ستة أسابيع فيما لو كان عقد الشركة وقانونها النظامي مطابقين للأنموذج المتقدم ذكرة وكانت عناصر الطلب كاملة. 11- على أن المشروع رأى أن يتجه إلى التحرر من نظام مراسيم الترخيص بإنشاء شركات المساهمة, ولكنه اتبع سبيل التدرج فأجاز في المادة (5) إنشاء شركة المساهمة بمحرر رسمي يثبت فيه المؤسسون إقرارات خاصة وقصر هذه الإباحة على الشركات التي لا يجمع رأس مالها بطريق الاكتتاب العام. وترى وزارة التجارة والصناعة أن التحلل من نظام مراسيم الترخيص في هذه الحدود يعتبر خطوة أولى في سبيل تبسيط إجراءات إنشاء الشركات. ولذلك نصت المادة ذاتها على أن الشركة التي تنشأ بمحرر رسمي على الوجه المتقدم لا تكسب الشخصية المعنوية إلا من تاريخ قيدها في السجل التجاري ونشر وثيقة إنشائها في النشرة التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة لهذا الغرض وقد قصد من ذلك إلى التمهيد لجعل القيد في السجل التجاري بديلاً من نظام الترخيص أو ما يقوم مقامه بالنسبة إلى الشركات على اختلاف أنواعها ومتى استكمل السجل التجاري من هذه الناحية وأعد إعدادا كاملاً للنهوض بهذا العبء، كان من الميسور إلغاء نظام مراسيم التراخيص نهائياً وتركيز إجراءات إنشاء الشركات على اختلاف أنواعها في كنف إدارة هذا السجل. الفصل الثاني: في رأس المال وتداوله وإصدار السندات 12- ويشتمل الفصل الثاني من هذا الباب على أقسام ثلاثة، أفراد أولها لرأس المال والثاني لتداول الأسهم والثالث لإصدار السندات. وقد استحدث المشروع في القسم الأول أحكاماً هامة ترمي إلى حسن توزيع العمل بين الشركات وإلى تشجيع صغار المدخرين على الاستثمار وحماية حقوق المستثمرين في حالات تتطلب مزيداً من الضمانات وإلى تيسير الاستثمار ورعاية مصالح الغير. 13- فوضعت المادة (6) حداً أدنى لرأس مال شركات المساهمة نسجاً على منوال أحدث التشريعات ونزولاً على ما يقتضي حسن توزيع العمل بين المنشآت الاقتصادية من قصر نشاط هذا النوع من الشركات على المشروعات الهامة. وقد لوحظ في السنوات الأخيرة بوجه خاص أن ذوي الشأن كانوا يلجأون إلى إنشاء شركات مساهمة برأس مال ضئيل لا يتكافأ مع نفقات إنشائها. وكان لهؤلاء عذرهم في إتباع هذا الطريق لأن التشريع المصري ظل خلوا من نظام آخر للشركات تقتصر فيه مسئولية الشريك على حدود حصته. وقد وفق المشروع بين ضرورة تعيين حد أدنى لرأس مال شركات المساهمة وبين حاجة المتعاملين إلى وضع آخر من أوضاع الشركات - فحرص على أن يقترن تعيين هذا الحد الأدنى بتنظيم الشركات ذات المسئولية المحدودة وجمع أحكام هذا النوع الأخير من الشركات في الفصل الثاني من الباب الثاني. 14- وقد جعلت (7) الحد الأدنى لقيمة السهم جنيهين بعد أن كان هذا الحد أربعة جنيهات، وبذلك ينفسح المجال أمام صغار المدخرين ولا سيما في المشروعات الكبرى التي يتطلب تمويلها فتح اكتتابات شعبية عامة. ولم يغب عن المشروع أن مثل هذا التيسير ينبغي أن يحاط بضمانات تكفل صيانة حقوق المستثمرين. ولذلك نصت المادة (8) على طائفة من الضمانات أوجبت توافرها في الاكتتاب العام, وأهم هذه الضمانات اشتمال نشرة الاكتتاب على بيانات ذكر المشروع بعضها وترك تفصيل باقيها لمرسوم يصدر فيما بعد، يستوي في ذلك أن يكون الاكتتاب خاصاً بتكوين الشركة أم بزيادة رأس المال فيها. 15- ونصت المادة (9) على إجراءات يجب إتباعها في تقويم الحصص العينية حتى لا تكون المغالاة في تقويم هذه الحصص مدخلاً للتغرير بأصحاب الأسهم النقدية. ونصت المادة (10) على جواز إلغاء حصص التأسيس بعد أجل معين في مقابل تعويض عادل, كما قصرت حق أصحاب هذه الحصص على 10% من الأرباح بعد حجز الاحتياطي القانوني ووفاء 5% على الأقل بصفة ربح لرأس المال، والواقع أن نظام حصص التأسيس وحصص الأرباح كان في الربع الثاني من هذا القرن مثار جدل عنيف في نطاق التشريع المقارن. وقد وضح من التجربة أن الإسراف في تعيين نصيب تلك الحصص في الأرباح أدى إلى إعراض المستثمرين عن توظيف أموالهم في الشركات التي يستأثر فيها أصحاب حصص التأسيس بالشق الأكبر من الأرباح وحال في كثير من الأحيان دون زيادة رأس المال. على أن المشروع عنى بالنص على أن القيد الوارد على نصيب هذه الحصص في الأرباح لا يسري على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون، ولهذه الشركات بداهة أن تستعمل حقها في الإلغاء في مقابل ما تؤدي من تعويض عادل. 16- هذا وقد فرقت المادة 11 بين نوعين من رأس المال: الأول رأس المال الأجنبي المتوطن في مصر أو النازح إليها لغير أغراض التنمية الاقتصادية التي عينها القانون رقم 156 لسنة 1953 وبالنسبة لهذا النوع أوجب النص أن يشترك معه في إنشاء شركات المساهمة رأس المال المصري بحد أدنى يبلغ 49% وليس في هذا الحكم جديد بالنسبة إلى التشريع الراهن. وهو لا ينطوي على جديد في حكم الواقع لأن الأجانب الذين استقروا في البلاد قد ألفوا التعاون مع المصريين وتبينوا هم أنفسهم أن مصلحة منشئاتهم تقتضي مزيداً من هذا التعاون بعد أن أضحت مصر وطنهم الاقتصادي وبذلت لهم من أسباب الأمان والتشجيع ما يتكافأ مع جهودهم. والنوع الثاني رأس المال الأجنبي الذي يستقدم لمشروعات التنمية الاقتصادية وفقاً لأحكام القانون رقم 156 لسنة 1953 وقد أبيح تكوين شركات المساهمة المصرية بهذا المال وحده أو بأغلبيته دون تقييد متى رأى أصحابه أن ينفردوا باستغلاله. 17- وقد أجازت المادة 12 للشركات التي يؤذن لها في مرسوم تأسيسها بمقتضى نص خاص أن تزيد رأس مالها ولو لم يكن رأس المال الأصلي قد تم أداؤه وما من شك في أن هذا الاستثناء ينطوي على خروج على المبادئ التقليدية التي استقرت في التشريع المصري وكثير من التشريعات الأجنبية ولكن من المشروعات ما يتطلب التمويل على نطاق واسع ويتطلب جمع طائفة ضخمة من المساهمين بطريق التدرج. ولذلك رؤى أن يكون التشريع مرناً يكفل الوفاء بحاجة مثل هذه المشروعات مع وضع الضمانات التي تحول دون إساءة استعمال هذا الحق. فقصر حق زيادة رأس المال قبل الوفاء برأس المال الأصلي بأسره على الشركات التي يرخص لها بذلك بمقتضى نص خاص في مرسوم تأسيسها. وطبيعي أن يكون هذا الترخيص وقفاً على الشركات التي تقتضي طبيعة عملها ذلك ويطمأن إلى مستقبلها. 18- ومما يتصل بضمانات زيادة رأس المال ما نصت عليه المادة (13) من اشتراط صدور قرار من الجمعية العمومية بهذه الزيادة ومنع تخويل مجلس الإدارة هذا الحق في النظام أو بمقتضى ترخيص مرسل. وما نصت عليه المادة ذاتها من بطلان زيادة رأس المال إن لم تتم الزيادة فعلاً خلال الخمس سنوات التالية لصدور قرار الجمعية العمومية. وقد كان رائد المشروع في تقرير هذين الحكمين الجديدين وضع حد للمنازعات التي تنال من صفو العلاقات بين الشركاء ورعاية مصالح الغير. 19- وتعرض المادة (14) للالتزام بإنشاء احتياطي ولم يكن التشريع المصري ينظم هذا الالتزام من قبل. وقد رؤى أن يقرر في نص خاص يسري على جميع الشركات التي يطبق عليها هذا المشروع حتي لا يستأثر المساهمون الحاضرون بالأرباح بأسرها دون أن يكفلوا للشركة ما تقيها من عثرتها في حالات الشدة ويعين رأس المال أو يعوضه. وقد رؤى وضع حكم مؤقت في شأن كيفية حساب الربح الذي يقتطع من الاحتياطي القانوني بالنسبة إلى الشركات القائمة التي تضمنت نظمها أحكاماً خاصة بإيثار فريق من ذوي الشأن بدفعة أولى من الربح قبل اقتطاع الاحتياطيات. 20- وقد جمع القسم الثاني النصوص الخاصة بتداول الأسهم وهي في جملتها مجرد تقنين للأحكام التي كانت مطبقة من قبل مع إضافات جديدة اقتضاها الحرص على الاستزادة من ضمانات المستثمرين. فحظوت المادة (15) تداول حصص التأسيس وأسهم الحصص العينية وأسهم المؤسسين خلال السنتين الماليتين الحاليتين لتأسيس الشركة. وعنيت المادة (16) ببيان القيود الخاصة بتداول شهادات الاكتتاب والأسهم الاسمية في الفترة السابقة على مرسوم تأسيس الشركة والفترة اللاحقة له. ونقلت المادة (17) أحكاماً من لائحة بورصة الأوراق المالية تتعلق بوجوب قيد الأسهم في بورصات الأوراق المالية طبقاً للشروط والأوضاع المنصوص عليها في لوائح تلك البورصات. وقد رؤى إيراد تلك الأحكام في المشروع حتى يكون لها قوة القانون ويتاح ترتيب الجزاء على التراخي في تطبيقها. 21- أما القسم الثالث فيشتمل على النصوص الخاصة بإصدار السندات وقد تضمنت المادة (18) من هذا القسم القواعد العامة المتعلقة بإصدار السندات فاشترطت صدور قرار من الجمعية العمومية كما اشترطت أن يكون رأس المال قد تم أداؤه بأسره ومنعت إصدار السندات بقيمة تجاوز رأس المال المدفوع والموجود بحسب آخر ميزانية. واستثنت المادة (19) من تطبيق القاعدتين الأخيرتين الشركات العقارية وشركات الائتمان العقاري والبنك الصناعي والشركات التي يؤذن لها بذلك في مرسوم تأسيسها ومن الواضح أن طبيعة أعمال الشركات العقارية وشركات الائتمان العقاري والبنك الصناعي تبرر هذا الاستثناء. إلا أنه رؤى أن من الشركات ما قد يكون في حاجة إلى إصدار السندات قبل الوفاء برأس ماله أو بقيمة تجاوز رأس ماله بسبب طبيعة عمله أو كيفية تكوينه ولذلك رؤى توخياً للمرونة جواز امتداد الاستثناء إلى هذا النوع على أن يعقد ذلك بترخيص خاص في مرسوم تأسيسه. 22- وقد استحدثت المادة (20) نظاماً جديداً فأباحت أن تتضمن شروط الإصدار قابلية تحويل السندات إلى أسهم بعد مضي سنتين على الأقل من تاريخ إصدارها وجعلت لمالك السند الخيار بين قبوله التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند. كما جعلت للمساهمين القدامى حق أولوية في الاكتتاب في الأسهم التي يرفض أصحاب السندات تملكها. ولما كان تحويل السندات إلى أسهم لا يعدو أن يكون طريقاً لزيادة رأس المال، لذلك اشترطت المادة (20) أن تراعي القواعد الخاصة بزيادة رأس المال في هذه الحالة. الفصل الثالث - في إدارة الشركة 23- قسمت نصوص هذا الفصل إلى قسمين: أولهما خاص بمجلس الإدارة والثاني خاص بالجمعية العمومية. 1- مجلس الإدارة 24- عنيت نصوص هذا القسم بوضع الأحكام العامة المتعلقة بتكوين مجلس الإدارة وعمله وطريقة تعيين مكافآت أعضائه، وفصلت القواعد الخاصة بشروط العضوية وقيودها، وأتت بطائفة جديدة من القواعد المقررة لالتزامات هؤلاء الأعضاء حماية لهم من الحرج ومن ريب المساهمين وظنونهم وضماناً لحسن سير العمل وسلامته، وانتهت ببيان واجباتهم في تقديم التقارير والبيانات إلى الجمعيات العمومية. 25- ففيما يتعلق بتكوين مجلس الإدارة وعمله وطريقة تعيين مكافآت أعضائه اشترطت المادة (21) ألا يقل عدد أعضاء المجلس عن ثلاثة وأن يكون حضور ثلث عدد الأعضاء نصاباً لصحة الاجتماعات وألا تجاوز أصوات المنيبين الغائبين ثلث عدد أصوات الحاضرين. وأوجبت المادة (24) أن يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات في السنة على الأقل. ومنعت المادة (24) أن تقدر مكافأة أعضاء مجلس الإدارة بما يجاوز 10% من الأرباح بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطي القانوني والنظامي وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين. أما فيما يتعلق بالشركات التي تعين لأعضاء مجلس الإدارة راتباً مقطوعاً يؤدي لهم دون نظر إلى ربح أو خسارة، فقد أوجبت هذه المادة ألا يزيد هذا الراتب وبدل الحضور الذي يؤدي للعضو عن 600 جنيه سنوياً. وقد استثنى من هذا الحكم العضو المنتدب للإدارة لأنه يؤدي عملاً إضافياً ينبغي أن يؤجر عليه وفقاً لتقدير الشركة. ويراعى أن القيد الخاص بمقدار الراتب المقطوع يقتصر على ما يتناوله عضو مجلس الإدارة بصفته هذه. فإن كلف بعمل آخر في الشركة كما لو عين مديراً لها كان من حقه أن يؤجر على هذا العمل دون أن يحتسب الأجر ضمن الراتب المقطوع. 26- وقد عرضت المواد من (25) إلى (33) للشروط التي يجب توافرها في عضو مجلس الإدارة والقيود الخاصة بالجمع بين عضوية مجالس متعددة، فتناولت المادة (25) شرط الكفاية المدنية ومنعت من حكم عليهم في جرائم معينة من الاشتغال بعضوية مجالس الإدارة؛ واشترطت المادة (26) قبول العضو للتعيين كتابة قبل إصدار قرار التعيين، وأبقت المادة (27) على شرط ملكية أسهم ضمان الإدارة، وأباحت أن يقدم أسهم الضمان الشخصي الاعتباري الذي ينوب العضو عنه في مجلس الإدارة. وأبقت المادة (28) على نسبة المصريين في مجالس الإدارة وجعلت حدها الأدنى 40% ولكنها أعفت من هذا الحكم الشركات التي تكون برأس مال أجنبي يستقدم لأغراض التنمية الاقتصادية وفقاً لأحكام القانون رقم 156 لسنة 1953. 27- وحظرت المادة (29) الجمع بين عضوية مجالس إدارة أكثر من شركات ست من الشركات التي ينطبق عليها هذا القانون حتى تتاح لأعضاء مجالس الإدارة الفرصة في إحكام عملهم وينفسح المجال أمام كل راغب في أداء عمل مثمر. على أن المادة ذاتها أوردت على هذه القاعدة العامة استثناءين: أولهما خاص بالشركات التي لم يمض على إنشائها خمس سنوات فهي قد تحتاج إلى خبرة بعض المجربين ممن اكتمل لهم النصاب. ولذلك أخرجت من حكم هذا النصاب. والثاني يتعلق بعضو مجلس الإدارة الذي يملك عشر أسهم رأس المال فهو يعفي من نصاب الجمع ما دامت عضويته مقصورة على الشركات التي يملك فيها هذا القدر من رأس المال وقد أنزلت المادة (30) القيام بصفة دائمة في شركات المساهمة بالأعمال الإدارية أو الفنية منزلة عضوية مجلس الإدارة في تطبيق أحكام المادة السابقة بالنسبة إلى من يتمتع بهذه العضوية درءا للتحايل. 28- وحظرت المادة (31) الجمع بين صفة العضو المنتدب للإدارة في أكثر من شركتين، وأنزلت القيام بالإدارة الفعلية منزلة هذه العضوية في تطبيق هذا الحكم. وأفردت المادة (32) من يكون عضو مجلس إدارة أو عضواً منتدباً للإدارة أو قائماً بالإدارة الفعلية أو موظفاً في البنك المركزي أو في أحد البنوك أو الشركات التي تشترك الحكومة في تأسيسها بأحكام خاصة فيما يتعلق بالجمع بين هذا العمل والاشتراك في عضوية مجلس إدارة أية شركة مساهمة أو القيام بأي عمل إداري فيها. واشترطت لجواز الجمع صدور ترخيص من مجلس الوزراء أو من وزير التجارة والصناعة بحسب الأحوال. ويلاحظ أن القيود المتعلقة بعدم جواز الجمع بين عضوية مجالس إدارات شركات متعددة أو صفة العضو المنتدب للإدارة في المشروع أكثر تحرراً من نظيرها في تشريعات أجنبية حديثة متى روعيت الاستثناءات التي قررها المشروع في هذا الشأن. 29- وقضت المادة (33) بأن كل عضو مجلس إدارة تبلغ سنه السبعين يعتبر متقاعداً في نهاية السنة المالية التي يبلغ فيها هذه السن وأجازت مع ذلك للجمعية العمومية أن تعيد انتخابه بقرار خاص إذا اقتضت مصلحة العمل ذلك، والحكم بهذه الصورة مرن يرفع الحرج عن أعضاء الجمعيات العمومية ولا يقطع عليهم سبيل الاستجابة لداعي المصلحة عندما يبين لهم ذلك. 30- وتفتتح المادة (34) النصوص الخاصة بالتزامات أعضاء مجلس الإدارة -وقد أفرغت في النصوص لدفع الحرج عنهم وحمايتهم من ريب المساهمين وظنونهم وضماناً لسلامة الإدارة - فتوجب على العضو أن يقدم إلى مجلس الإدارة إقراراً بما يمتلكه من أسهم الشركة وسنداتها باسمه وباسم زوجته وأولاده القصر وبكل تغيير يحصل في هذه الأوراق. وتحظر المادة (35) على الشركة أن تقدم قرضاً نقدياً لأي عضو من أعضاء مجلس إدارتها، ولا تستثني من ذلك إلا البنوك وغيرها من شركات الائتمان متى اتبعت في ذلك الأوضاع والأحكام التي تتبعها بالنسبة إلى جمهور العملاء. وتوجب المادة (36) على العضو أن يفضي لمجلس الإدارة بكل تعارض بين مصلحته ومصلحة الشركة في أية عملية تعرض على المجلس. وتقرر المادة (37) منع العضو أو مدير الشركة من الاتجار لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط التي تزاولها الشركة إلا أن ترخص له الجمعية العمومية في ذلك. 31- وتحظر المادة (38) على كل مؤسس أو كل عضو في مجلس الإدارة أن يكون طرفاً في أي عقد من عقود التمليك التي تعرض على هذا المجلس في السنوات الخمس التالية لتأسيس الشركة إلا إذا رخصت الجمعية العمومية بذلك مقدماً. ولا تجيز المادة (39) لمجلس الإدارة أو أحد المديرين أن يعقد عقدا من عقود المعاوضة مع شركة أخرى يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو أحد هؤلاء المديرين في مجلس إدارتها أو في إدارتها أو يكون لمساهمي الشركة أغلبية رأس المال فيها إذا جاوزت نسبة الغبن خمس القيمة وقت التعاقد. وقد أريد من هذا الحكم دفع مظنة استغلال مصلحة شركة من الشركات لحساب شركة أخرى. 32- ونظمت المادة (40) مسألة التبرعات، فمنعت التبرع لأي حزب أو هيئة سياسية، وأجازت فيما عدا ذلك التبرع في سنة مالية في حدود 3% من متوسط أرباح السنوات الخمس السابقة، واشترطت مع ذلك صدور قرار من مجلس الإدارة بناء على ترخيص من الجمعية العمومية إذا جاوزت قيمة التبرع مائة جنيه. على أن النص قد أباح تجاوز نصاب التبرع وقدره 3% متى تم للأغراض الاجتماعية الخاصة بعمال الشركة ومستخدميها. 33- وعرضت المواد (41) و(42) و(43) لأهم ما يقع على عاتق مجلس الإدارة من واجبات فعينت الأولى موعداً لتقديم الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للجمعية العمومية، وأوجبت على المجلس إعداد تقرير عن نشاط الشركة يتضمن عناصر ينبغي أن يلم بها المساهمون إلماماً كاملاً وألزمت الثانية مجلس الإدارة بأن يضع تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العمومية التي تنظر في تقرير المجلس كشفاً يتضمن البيانات الخاصة بما يحصل عليه أعضاء مجلس الإدارة من مبالغ ومزايا وما يقترح لهم من مكافآت وأنصبة في الأرباح، وما أنفق في الدعاية أو على سبيل التبرع وما كان لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو لأحد المديرين مصلحة فيه من العمليات. ولا يقصد من إنباء المساهمين بتلك البيانات إلا تمكينهم من مباشرة حقوقهم دون بذلها لتتخذ أداة للتشهير أو الكيد. وتناولت الثالثة إجراءات النشر والتبليغ. 2- الجمعية العمومية 34- وقد تكفلت النصوص الواردة في القسم الخاص بالجمعية العمومية ببيان حالات انعقادها وإجراءات دعوتها وحقوق المساهمين فيها فقضت المادة 44 بوجوب عقد الجمعية مرة على الأقل في السنة وجعلت لمجلس الإدارة أن يدعوها كلما رأى ذلك وأوجبت عقدها بناء على طلب المساهمين الحائزين لعشر رأس المال. وعرضت المادة 45 لإجراءات توجيه الدعوة وما يجب أن تشتمل عليه. وتضمنت المادة 46 الأحكام الخاصة بحق المساهم في حضور الجمعية فجعلت لكل حائز لعشرة أسهم هذا الحق آياً كانت أحكام النظام، ونصت على وجوب صدور توكيل خاص من المساهم لإنابة غيره حتي لا يشترك في الجمعية العمومية أو في التصويت من يستند إلى نيابة مفترضة. وحدت من سيطرة المساهم المنفرد بأغلبية رأس المال على الأقلية فلم تجز أن يكون له من الأصوات ما يجاوز 49% من عدد الأصوات المقررة لمجموع الأصوات المقررة لأسهم الحاضرين واستثنت من هذا الحكم الأشخاص الاعتباريين. ونظمت كيفية التصويت في الجمعيات التأسيسية التي تدعى للنظر في تقويم الحصص العينية وتعيين أول مجلس إدارة والتثبت من صحة إقرارات المؤسسين. 35- ونصت المادة (47) على وجوب تمثيل مجلس الإدارة في الجمعية العمومية بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته وألزمت المادة (48) مجلس الإدارة بأن يجيب على أسئلة المساهمين التي تقدم قبل انعقاد الجلسة بثلاثة أيام على الأقل بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للخطر وجعلت للمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العمومية فيما لو رأى أن الإجابة قاصرة. واستثنت من جواز الاحتكام إلى الجمعية العمومية البنك المركزي لاعتبارات تتعلق بالمصلحة العليا للدولة. 36- وقررت المادة (49) حق الجمعية العمومية في تعديل النظام دون أن تفرق في ذلك بين الحالات التي تكفل النظام بوضع أحكام خاصة لها والحالات التي لم يرد لها ذكر في النظام. فمن المعلوم أن حق الجمعية العمومية في تعديل النظام وفقاً للإجراءات وبالأغلبيات التي قررتها هذه المادة لا يرد عليه قيد ولو قضى النظام بغير ذلك. 37- وتختتم نصوص هذا القسم المادة (50) وقد اشتملت على الأحكام الخاصة بتدوين محاضر جلسات مجلس الإدارة والجمعية العمومية وبيان المسئولين عن صحة البيانات الواردة فيها. الفصل الرابع في مراقبي الحسابات 38- تشتمل نصوص هذا الفصل على القواعد المتعلقة بمراقبي الحسابات، وهي قواعد أحس جمهور المعنيين بشئون الشركات بضرورتها ودرجت الشركات الكبرى على إتباع أكثرها. وقد استأنس المشروع فيها بأحكام تشريع الشركات الانجليزي وبغيره من التشريعات التي نزعت منزعه. وتتعلق تلك القواعد بإلزام الشركة بأن يكون لها مراقب حسابات بالشروط الواجب توافرها في هذا المراقب وبتعيين سلطاته وواجباته. 39- ففيما يتعلق بإلزام الشركة بأن يكون لها مراقب حسابات أوجبت المادة (51) أن يكون المراقب شخصاً طبيعياً تقدر أتعابه الجمعية العمومية أو تعين الحد الأقصى لهذه الأتعاب، كما أوجبت أن يكون للشركة مراقب مصري على الأقل. 40- وتضمنت المادة (52) بياناً للشروط التي يجب توافرها في المراقب فاشترطت أن يكون ممن يرخص لهم بالاشتغال بهذه المهنة وفقاً لأحكام القانون رقم 133 لسنة 1951، وحظرت عليه بوجه خاص الجمع بين هذا العمل والاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري في الشركة. ومفهوم من هذا الحظر أن المراقب لا يمنع من أن يقوم بصفة عرضية بأعمال الاستشارة الحسابية أو الخبرة الضرائبية لحساب الشركة. 41- وعرضت المادتان (53) و(54) لسلطات المراقب وواجباته في تفصيل يتيح له أداء مهمته على الوجه الذي يحقق الغرض من مراجعته بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين. الباب الثاني في شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ الفصل الأول: في شركات التوصية بالأسهم 42- كان وضع شركات التوصية بالأسهم غامضاً في ظل التشريع القائم، ولذلك عمد المشروع إلى إزالة هذا الغموض وإلى تفصيل بعض الأحكام المقتضية في هذا التشريع واستكمالها في أكثر من ناحية. فقرر في المادة (55) أن الأحكام الخاصة بشركات المساهمة تسري على شركات التوصية بالأسهم فيما عدا ما استثنى بنص خاص، وعنى ببيان النصوص التي يشملها هذا الاستثناء، وتناول في المادتين (56) و(57) القواعد الخاصة بتعيين من يعهد إليهم بإدارة هذه الشركات وحكمهم من حيث المسئولية. 43- وقد أوجب المشروع في المادتين (57) و(58) إنشاء مجلس مراقبة لشركة التوصية بالأسهم وبين حدود ولاية هذا المجلس. ويراعى أن مهمة مجلس المراقبة تختلف عن مهمة مراقب الحسابات، ولذلك لا يعفي تكوين هذا المجلس من الالتزام الخاص بتعيين مراقب للحسابات. 44- وتناولت المادة (60) سلطة الجمعية لشركة التوصية بالأسهم فرسمت حدودها طبقاً للقواعد العامة. ونصت المادة (61) على إلزام الشركة بأن تذكر في جميع عقودها وفواتيرها ومطبوعاتها عبارة "شركة توصية بالأسهم" بجانب العنوان أو قبله أو بعده. وعرضت المادة (62) لحالة انقضاء الشركة بموت الشريك وبينت ما يتخذ من إجراءات في هذه الحالة. الفصل الثاني: في الشركات ذات المسئولية المحدودة 45- كانت الحاجة ماسة إلى إنشاء نظام للشركات ذات المسئولية المحدودة، وبوجه خاص لتدارك نقص جسيم أحس به أصحاب المنشآت الصغيرة أو الوسطى. فكثيراً ما تزدهر هذه المنشآت ثم يطرأ على منشئيها ما يحول دون استمرارهم في القيام على شئونها بسبب التقاعد أو المرض أو الموت، فلا يجد من يخلفهم من أفراد العائلة سبيلاً إلى الإبقاء عليها مع قصر مسئولية كل منهم على نصيبه فيها إلا من طريق الالتجاء إلى إنشاء شركات مساهمة وهو ليس بالطريق الهين بالنسبة إليهم. ثم إن نظام شركات التضامن لا يحفز في قسوته أصحاب المشروعات التي لا تحتاج إلى رأس مال طائل على اختيار هذا النوع من المشاركة وما من شك في أن نظام الشركات ذات المسئولية المحدودة يفي بحاجات المستثمرين في كل هذه الفروض ويعتبر ضماناً للإنعاش التجاري والصناعي والإبقاء عليه بوجه خاص بالنسبة إلى طائفة عظيمة من المشتغلين بالتجارة والصناعة. 46- وقد توخى المشروع في الأحكام التي أفردها للشركات ذات المسئولية المحدودة أن تكون وافية في معنى التنظيم وأن تكون بسيطة بعيدة عن التعقيد دون إغفال للضمانات الضرورية التي تكفل حماية حقوق الشركاء وحقوق الغير. وقد وزع المشروع تلك الأحكام بين أقسام أربعة، اشتمل أولها على ما يتعلق بالتعريف والتأسيس والثاني على ما يتصل بالحصص وانتقالها والثالث على القواعد الخاصة بالإدارة والرابع على القواعد الخاصة بمدة الشركة وحلها. 1- في التعريف والتأسيس 47- يبدأ هذا القسم بنص جوهري أفرغ في المادة (63) لإبراز نواح ثلاث في الشركات ذات المسئولية المحدودة . الأولى أن عدد الشركاء فيها لا يجاوز خمسين شريكا، والثانية أن كل شريك لا يسأل إلا بقدر حصته في الشركة، والثالثة أن هذا النوع من الشركات لا يجوز تأسيسه أو زيادة رأس ماله أو الاقتراض لحسابه بطريق الاكتتاب العام ولا يجوز له إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول وإنما تكون فيه حصص الشركاء اسمية ويكون انتقالها خاضعاً لحق استرداد باقي الشركاء فضلاً عن الشروط الخاصة التي يقررها عقد الشركة أو ينص عليها القانون. 48- ولا تجيز المادة (64) للشركات ذات المسئولية المحدودة الاشتغال بأعمال التأمين أو البنوك أو الادخار أو تلقي الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير. ولا تجيز المادة (66) أن يكون الأشخاص الاعتباريون شركاء في تلك الشركات وفي هاتين الناحيتين تختلف الشركات ذات المسئولية المحدودة عن شركات المساهمة. 49- وتعرض المادة (65) لتسمية الشركة وعنوانها والمواد (67) و(68) و(69) و(70) لكيفية إنشاء الشركة وتجعل إجراءات الإنشاء بسيطة قليلة الكلفة. 2- في الحصص وانتقالها 50- وفي هذا القسم الثاني جمعت النصوص الخاصة بالحصص وانتقالها. ونصت المادة (71) على أن الحد الأدنى لرأس المال هو ألف جنيه وأن الحد الأدنى لقيمة الحصة عشرون جنيهاً. وأوجبت المادة (72) على الشركة إمساك سجل خاص لأسماء الشركاء وانتقال الحصص. وأجازت المادة (73) انتقال حصة الشريك إلى وارثه ونظمت مباشرة حق استرداد الشركاء للحصة التي يزمع أحدهم نقلها إلى الغير، فإذا لم يباشر الشركاء هذا الحق خلال شهر كان الشريك حراً في أن ينقل حصته إلى المتصرف له. وواجهت المادة (74) إجراءات تنفيذ الدائنين على حصة الشريك وعينت حقوق الشركة في هذه الحالة. 3- في إدارة الشركة 51- تضمنت المادة (75) الأحكام الخاصة بتعيين المديرين، وبينت المادة (76) حدود سلطتهم وجعلت لهم المادة (77) حكم أعضاء مجالس إدارة شركات المساهمة من حيث المسئولية. ونصت المادة (78) على البيانات التي يجب أن تدرج في عقود الشركة ومطبوعاتها وعناوينها التجارية وغير ذلك. وبينت الجزاءات التي تترتب على مخالفة هذا الحكم. 52- واشترطت المادة (79) وجود مجلس رقابة للشركة إذا زاد فيها عدد الشركاء على عشرة. وعينت المادة (80) القواعد الخاصة بمسئولية هذا المجلس. وبينت المادة (81) حقوق الشركاء غير المديرين في الرقابة في الشركات التي لا يوجد فيها مجلس للرقابة. 53- وعرضت المواد من (81 إلى 84) للجمعيات العمومية والأغلبيات الخاصة بتعديل عقد الشركة وما يتبع في شأن الجرد والميزانية. 4- في مدة الشركة وحلها 54- نصت المادة (85) على أن الشركة ذات المسئولية المحدودة لا يجوز أن تؤسس لمدة تجاوز خمسا وعشرين سنة. واشترطت المادة (86) لحل الشركة أن يصدر قراراً من الجمعية العمومية بالأغلبيات المنصوص عليها في شأن تعديل عقدها. الباب الثالث أحكام عامة ووقتية ـــــــــــــــــــــــــــــــــــ 55- يتكون هذا الباب من فصول ثلاثة، أولها خاص بالأحكام التنظيمية، والثاني خاص بالتفتيش والجزاءات، وفي هذين الفصلين جمعت الأحكام العامة. أما الفصل الثالث فقد أفرد للأحكام الوقتية أو الانتقالية. الفصل الأول - أحكام تنظيمية 56- عالج المشروع في هذا الفصل تطبيق القانون، ثم عرض للقواعد الخاصة بالعمال والمستخدمين، وانتهى إلى إعداد الأحكام الخاصة بموظفي الدولة وأعضاء الهيئات النيابية. 1- في تطبيق القانون 57- حرص المشروع على أن يسترعى النظر في المادة (87) إلى أن القواعد المقررة في قانون التجارة بالنسبة إلى الشركات التي عرض لها وبالنسبة إلى الشركات التجارية بوجه عام تسري على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، فيما عدا النصوص التي وردت في هذا المشروع. والواقع أن نصوص المشروع تعتبر شقاً مكملاً لقانون التجارة رغم أن نطاقها في التطبيق أرحب من نطاق تطبيق هذا القانون. 58- أما المادة (88) فقد عنيت بتعيين الشركات التي تسري عليها أحكام المشروع، وتمشت في ذلك مع القواعد التي قررها القانون المدني الجديد في شأن نظام الأشخاص المعنوية، ولم تستثن إلا الشركات التي نشأت قبل تاريخ العمل بالقانون المدني الجديد واتخذت على الوجه الصحيح مركز إدارتها في الخارج رغم أن مركز نشاطها الرئيسي في مصر، والحق أن قواعد القانون المدني الجديد تقرر في عبارة لا تعوزها الصراحة ولا تفتقر إلى أدنى قسط من الوضوح، إن الأشخاص المعنوية التي تتخذ في مصر مركز إدارتها أو مركز نشاطها الرئيسي تخضع في "نظامها" لأحكام القانون المصري. وقد استمدت تلك القواعد من القانون المدني الإيطالي، وقصد منها إخضاع تلك الشركات للتشريع المصري فيما يتعلق بشروط صحة عقد تأسيسها وفيما يتعلق بنشاطها على حد سواء. 59- وتضمنت المادة (89) حكماً جديداً يواجه حالة الشركات التي تنشأ للقيام على مصلحة قومية كشركات إنتاج الأسلحة والذخيرة وبعض أنواع الشركات التي تلتزم بمرفق عام. وقد ترك للقوانين الخاصة التي تنظم إنشاء هذه الشركات وتصدر بعد الاتفاق مع مؤسسيها أن تضع في شأنها الأحكام المناسبة، سواء فيما يتعلق برفع نسبة رأس المال المصري أم برفع المصريين في نسبة مجالس الإدارة أم بغير ذلك من الأمور. 60- وتناولت المادة (89) حكم ما يوجد في مصر من فروع أو بيوت صناعية أو مكاتب لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وأبقت على القواعد التي كانت سارية من قبل. بيد أنها ضبطت تفاصيل تطبيق هذه القواعد على نحو يخرج من نطاق هذا التطبيق الوكالات التي لا تديرها تلك الشركات بنفسها أو تكل إدارتها إلى مستخدميها، وبهذا وضعت حدا لكل خلاف في التأويل. ورؤى أن تضمن المادة نفسها تحديدا للمقصود بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم الأجنبية في تطبيق أحكام هذا المشروع وقد استحدثت المادة (91) أحكاماً جديدة في شأن الفروع والبيوت والمكاتب والوكالات المتقدم ذكرها فشرطت جواز مباشرتها لنشاطها في مصر بقيدها في السجل التجاري، وأوجبت أن يكون لها ميزانية وحساب مستقل للأرباح والخسائر وأن يكون لها مراقب حسابات مصري على الأقل وجعلت حكم القائمين على إدارتها من حيث المسئولية حكم القائمين على إدارة شركات مصرية سواء فيما يتعلق بصلتهم بالغير أم بتنفيذ الالتزامات التي تفرضها أحكام القانون. 2- في الأحكام الخاصة بالعمال والمستخدمين: 61- وأبقت المواد (92) و(93) و(94) التي اشتمل عليها هذا القسم في شأن العمال والمستخدمين على القواعد التي كانت مقررة من قبل مع تعديلات ثلاثة اقتضاها طابع المشروع الجديد، وأول هذه التعديلات هو بسط الأحكام الخاصة بنسب العمال على شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، والثاني هو إلزام شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة التي يجاوز رأس مالها مبلغاً معيناً بإتباع الأحكام المتعلقة بنسب المستخدمين، والثالث إيضاح الأحكام الخاصة بحق وزير التجارة بالترخيص للشركات باستخدام فنيين وأخصائيين من الأجانب لا يدخلون في حساب النسب المقررة وكذلك تنظيم استعمال هذا الحق على وجه لا يعيق نشاط الشركات. 3- في القيود الخاصة بموظفي الدولة وأعضاء الهيئات النيابية 62- لوحظ أن التشريع الراهن لم يعرض إلا للقيود الخاصة بموظفي الدولة وقد رؤى أن تمتد هذه القيود إلى أعضاء الهيئات النيابية العامة أو المحلية. ولذلك أبقت المادة (95) على الحظر الخاص باشتغال موظفي الحكومة في نوع معين من أنواع شركات المساهمة وجعلت هذا الحظر مطلقاً يتناول العمل ولو بصفة عرضية مع تخويل مجلس الوزراء حق الترخيص بالقيام بعمل عرضي معين بمقتضى إذن خاص وأبقت المادة (96) كذلك على الحظر الخاص باشتغال موظفي الدولة من درجة مدير عام وما فوقها في نوع معين من شركات المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من اعتزال المنصب الحكومي ولكنها خولت مجلس الوزراء حق الاستثناء. وتتكفل اللوائح التنفيذية ببيان الإجراءات التي تتبع في طلب الاستثناء. 63- وجعلت المادة (97) والمادة (98) لأعضاء مجلسي البرلمان وأعضاء المجالس البلدية أو المحلية مدة نيابتهم حكم موظفي الدولة من حيث حظر الاشتغال في نوع معين من أنواع شركات المساهمة ولو بصفة عرضية خلال هذه المدة. الفصل الثاني - في التفتيش والجزاءات 64- وقد أفرد الفصل الثاني للتفتيش والجزاءات فجمع في قسم أول الأحكام الخاصة بطلب الشركاء لاتخاذ إجراءات التفتيش على الشركة عند وقوع مخالفات جسيمة من أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين في أداء واجباتهم التي يفرضها النظام أو القانون. وأفرد لتلك الأحكام المواد من (99 إلى 101). وقد استأنس المشروع في هذه المواد بأحكام القانون الانجليزي ولو أنه لم يبلغ مبلغها من الشدة كما استرشد بأحكام القانون المدني الإيطالي في حدود إسناد التفتيش إلى هيئة قضائية تثبت المخالفات وتترك الأمر للجمعية العمومية لتتخذ فيه ما ترى من قرار بأغلبيات خاصة. 65- واشتمل القسم الثاني من هذا الفصل على الجزاءات فعرض في المادة (102) للجزاءات المدنية وأفراد المواد (103 و104 و105) للعقوبات الجنائية وقرر في المادة (106) لفريق من موظفي وزارة التجارة والصناعة ووزارة الشئون البلدية والقروية ووزارة المواصلات صفة رجال الضبط القضائي في إثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام المشروع كما جعل لهؤلاء الموظفين حق حضور الجمعيات العمومية بشروط خاصة. الفصل الثالث - أحكام وقتية 66- بقى الفصل الثالث وهو الخاص بالأحكام الوقتية أو الانتقالية. وقد نصت المادة 107- من هذا الفصل على أن النشر في النشرة الخاصة التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة لا يكون إلزامياً إلا من التاريخ المعين في القرارات المنظمة لها. وعينت المادة 108- والمادة 109- مواعيد لتنفيذ أحكام المادة (33 و34). وقررت المادة 110- مهلة سنتين لمن جاوزوا نصاب الجمع بين عضوية مجالس إدارة شركات متعددة. 67- وأمهلت المادة 111- الشركات القائمة وقت العمل بأحكام هذا المشروع إلى نهاية السنة المالية التي يبدأ خلالها العمل بتلك الأحكام بالنسبة إلى سريان طائفة من النصوص يحسن أن تتخذ الشركات أهبتها لتطبيقها. 68- وأمهلت المادة 112- شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة القائمة وقت العمل بأحكام هذا القانون ثلاث سنوات لاستكمال النسب الحاصلة بالعمال المصريين. واستثنت المادة 113- تلك الشركات من نسب المستخدمين إلا في حدود من تلحقهم بخدمتها من تاريخ العمل بأحكام القانون. 69- وتتشرف وزارة التجارة والصناعة، بعرض المشروع المرافق على مجلس الوزراء حتى إذا رأى الموافقة عليه اتخذ ما يلزم من إجراء لإصداره. وزير التجارة والصناعة

المادة (1) : يجب أن يكون عقد إنشاء شركة المساهمة ونظامها رسمياً أو مصدقاً على التوقيعات فيه، وأن يشتمل على البيانات المذكورة في قانون التجارة فضلاً عن البيانات الآتية: 1- بيان واف عن خصائص كل نوع من أنواع الأسهم والحقوق المتعلقة بها وذلك عند اختلاف فئات الأسهم. 2- المعلومات الخاصة بكل حصة غير نقدية وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها. 3- جميع عقود المعارضة التي وردت على العقارات المقدمة للشركة خلال السنوات الخمس السابقة على تقديمها والشروط التي تمت على أساسها هذه العقود وما كانت تغله تلك العقارات من ريع في هذه المدة. 4- جميع حقوق الرهن والامتياز المترتبة على الحصص غير النقدية. 5- الشروط التي يعلق عليها استيفاء الحصص العينية نقداً عند التخيير في ذلك. 6- سبب المزايا الخاصة التي تقرر للمؤسسين وبيان فحواها. 7- بيان تقريبي على الأقل لمقدار المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو التي تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها أيا كان موضوع هذه المصروفات أو النفقات أو الأجور أو التكاليف.

المادة (2) : 1- لا يجوز الترخيص في إنشاء شركة مساهمة إلا إذا كان عدد الشركاء المؤسسين سبعة على الأقل. 2- ويجب أن ينشر عقد تأسيس الشركة ونظامها في الجريدة الرسمية كملحق للمرسوم المرخص بتأسيسها على نفقة الشركة. 3- ويجب على الإدارة العامة للشركات نشرهما كذلك دون مقابل في النشرة الخاصة التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة. 4- وتسري الأحكام المتقدمة على كل تعديل في نظام الشركة.

المادة (3) : 1- يعد بالإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة سجل لقيد طلبات الترخيص بتأسيس شركات المساهمة. ويتم قيد الطلبات بأرقام متتابعة مع ذكر التاريخ والساعة، ويجب على الإدارة العامة للشركات تكليف مقدم الطلب باستكمال ما ترى توافره خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القيد. 2- وتحال الطلبات إلى شعبة الرأي المختصة بمجلس الدولة وفقا لأرقام قيدها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القيد متى كانت عناصر الطلب كاملة أو من تاريخ استكمال هذه العناصر، وتبدي تلك الشعبة رأيها فيها حسب ترتيب قيدها في أجل لا يجاوز شهرا من تاريخ ورودها أو في مدى خمسة عشر يوما من هذا التاريخ إن كان عقد الشركة وقانونها النظامي مطابقين للأنموذج المنصوص عليه في المادة الثانية. 3- ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة بتنظيم سجل القيد وإجراءاته وبيان الأوراق التي يجب أن ترافق الطلب.

المادة (4) : 1- تتولى وزارة التجارة والصناعة وضع أنموذج للعقد الابتدائي لشركات المساهمة ونظامها. 2- ويصدر بهذا الأنموذج مرسوم، بعد موافقة قسم الرأي مجتمعا بمجلس الدولة.

المادة (5) : 1- استثناء من أحكام المادة 40 من قانون التجارة، يجوز تأسيس شركات المساهمة التي لا تطرح أسهمها لاكتتاب عام بمحرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين ويشتمل على عقدها ونظامها، وعلى الإقرارات الآتية: (أ) إن أحكام العقد والنظام مطابقان للأنموذج المشار إليه في المادة السابقة ولأحكام هذا القانون. (ب) إن المؤسسين قد اكتتبوا في جميع الأسهم وأدوا القدر الذي يوجب القانون أداءه من قيمتها ووضعوا هذا القدر تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المشار إليها في المادة (6). (ج) إن الحصص العينية قد قومت وفقاً لأحكام المادة (9)، وأنه قد تم الوفاء بقيمتها كاملة. (د) إنهم عينوا الهيئات الإدارية اللازمة للشركة. 2- ويجب أن تحفظ مع الإشهاد صورة رسمية للأوراق والوثائق المؤيدة لتلك الإقرارات إن كانت صادرة من هيئة حكومية أو صور عرفية مصدق على توقيعات من أصدروها في غير ذلك من الحالات. 3- ولا يكون للشركة شخصية معنوية ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادرة في النشرة الخاصة التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة. 4- ويصدر مرسوم بتعيين إجراءات التوثيق والقيد في السجل التجاري وغيرها من الإجراءات اللازمة لتطبيق أحكام هذه المادة.

المادة (6) : 1- يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق غرضها وأن لا يقل في أي حال ما يكون مدفوعا منه عند تأسيس الشركة عن عشرين ألف جنيه، ولا تؤسس الشركة إلا إذا كان رأس مالها مكتتبا فيه بالكامل وقام كل مكتتب بأداء الربع على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية التي اكتتب فيها، ولا يسري القيد المتعلق بالحد الأدنى لرأس المال على الطلبات التي قدمت لوزارة التجارة والصناعة بالترخيص في تأسيس شركات مساهمة قبل تاريخ العمل بهذا القانون. 2- ويودع المبلغ المدفوع لحساب الشركة تحت التأسيس في أحد البنوك المرخص لها بتلقي الاكتتابات بقرار من وزير التجارة والصناعة، ولا يجوز سحبه بعد صدور المرسوم المرخص في تأسيس الشركة إلا بقرار من الجمعية العمومية.

المادة (7) : 1- يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن جنيهين. ويكون السهم غير قابل للتجزئة ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية ولا يجوز إصداره بقيمة أعلى إلا إذا قررت الجمعية العمومية ذلك وتضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطي القانوني للشركة ولو كان قد بلغ الخمس من رأس المال. 2- وتظل الأسهم اسمية إلى أن يتم الوفاء بقيمتها كاملة، ولا تسري أحكام هذه الفقرة على أسهم الشركات القائمة التي حولت أسهمها إلى أسهم لحامليها قبل تاريخ العمل بهذا القانون.

المادة (8) : 1- إذا طرح جانب من أسهم الشركة للاكتتاب العام، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بتلقي الاكتتابات بقرار من وزير التجارة والصناعة. 2- وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في الأسهم بنشرة تشتمل على جميع البيانات المنصوص عليها في المادة (1) أو تلك التي يصدر بتعيينها مرسوم فضلاً عن البيانات الآتية: (أ) تاريخ العقد الابتدائي. (ب) أسماء المؤسسين وحرفهم ومحال إقامتهم. (ج) الغرض من الشركة ومقدار رأس المال وعدد الأسهم. (د) بيان مفصل بالأسباب التي تدعو إلى زيادة رأس المال، إن كانت الدعوة إلى الاكتتاب خاصة بالزيادة. (هـ) تقرير المراقبين عن السنتين الأخيرتين السابقتين على زيادة رأس المال، إن كانت الدعوة إلى الاكتتاب خاصة بالزيادة. 3- ويوقع مؤسسو الشركة نشرة الاكتتاب في أسهم رأس المال عند التأسيس ويوقع عضو مجلس الإدارة المنتدب وأحد أعضاء هذا المجلس نشرة الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال. 4- ويرفق بالنشرة تقرير من مراقب الحسابات بصحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لأحكام هذه المادة. 5- وتعلن النشرة مع تقرير المراقب في صحيفتين من الصحف اليومية إحداهما باللغة العربية وفي النشرة التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة لهذا الغرض بدون مقابل، وذلك قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة عشر يوماً على الأقل. 6- ويكون المراقب والموقعون على نشرة الاكتتاب في حدود اختصاص كل منهم مسئولين عن اشتمال النشرة على جميع البيانات المنصوص عليها في هذه المادة وعن صحتها ونشرها في الميعاد المنصوص عليه في الفقرة السابقة.

المادة (9) : إذا دخل في تكوين رأس مال شركة المساهمة حصص عينية عند التأسيس، وجب على المؤسسين أن يطلبوا إلى رئيس المحكمة الابتدائية التي يقع في دائرتها مركز الشركة تعيين خبيرين أو أكثر للتحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديراً صحيحاً، ولا يجوز أن يتأخر الخبراء في تقديم تقريرهم عن ثلاثة أشهر من تاريخ تكليفهم إلا بناء على إذن من رئيس المحكمة بعد تقديم تقرير مسبب بمبررات التأخير، ويجب أن يتضمن الإذن تعيين أجل لتقديم التقرير، ويقوم المؤسسون بتوزيع تقرير الخبراء على المكتتبين قبل الاجتماع الذي يعقد لمناقشته بأسبوعين على الأقل. 2- ولا يكون تقدير تلك الحصص نهائياً إلا بعد إقراره من جماعة المكتتبين بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الأسهم النقدية، بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكاً لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها. ولا يكون لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن هذا الإقرار ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية. 3- وإذا اتضح أن تقدير الحصة العينية يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التي قدمت من أجلها، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص. 4- ويجوز، مع ذلك، لمقدم الحصة أن يؤدي الفرق نقدا، كما يجوز له أن ينسحب من الشركة. 5- ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة.

المادة (10) : 1- لا يجوز إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح إلا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة أو حق من الحقوق المعنوية. 2- ويجب أن يتضمن نظام الشركة بياناً بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها. وللجمعية العمومية للشركة، بعد مضي ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الأكثر من تاريخ إنشاء تلك الحصص ما لم ينص نظام الشركة على مدة أقصر أو في أي وقت بعد ذلك، الحق في إلغائها مقابل تعويض عادل. 3- ولا يجوز أن يخصص لهذه الحصص ما يزيد على 10% من الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطي القانوني ووفاء 5% على الأقل بصفة ربح لرأس المال. وعند حل الشركة وتصفيتها لا يكون لأصحاب هذه الحصص أي نصيب في فائض التصفية. ولا تسري أحكام هذه الفقرة على شركات المساهمة القائمة وقت صدور هذا القانون.

المادة (11) : 1- يجب عرض 49% على الأقل من أسهم شركات المساهمة عند تأسيسها في اكتتاب عام يقصر على المصريين من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لمدة شهر إن لم يكن قد تم بالفعل حصول المصريين على هذا القدر. 2- وإذا لم تستوف النسبة المنصوص عليها في الفقرة السابقة بمجرد عرضها في الاكتتاب العام جاز تأسيس الشركة دون استيفائها كلها أو بعضها. 3- ولا تسري أحكام الفقرة رقم 1 من هذه المادة على الشركات التي يكون رأس مالها كله أو أكثره من مال أجنبي وفقا لأحكام القانون رقم 156 لسنة 1953 الصادر في شأن استثمار المال الأجنبي في مشروعات التنمية الاقتصادية.

المادة (12) : فيما عدا الشركات التي يؤذن لها في مرسوم تأسيسها بمقتضى نص خاص لا تجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد أداء رأس المال الأصلي بأسره. وتسري على هذه الزيادة أحكام المادة السابقة ما لم تقرر الجمعية العمومية للشركة أن يكون للمساهمين القدامى خلال الفترة المقررة للاكتتاب بحيث لا تقل عن شهر حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال، كل منهم بنسبة ما يملكه من أسهم.

المادة (13) : 1- لا يزاد رأس المال إلا بقرار من الجمعية العمومية يبين مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم، ويعتبر باطلاً بحكم القانون كل نص في النظام يخول مجلس الإدارة زيادة رأس المال دون الحصول مقدما على مثل هذا القرار ولا تسري أحكام هذه الفقرة على القرارات التي صدرت صحيحة قبل العمل بأحكام هذا القانون. 2- ويجب أن تتم زيادة رأس المال فعلاً خلال السنوات الخمس التالية لقرار الجمعية العمومية المرخص بها وإلا كانت باطلة وتحتسب هذه المدة بالنسبة إلى كل زيادة تقررت أو تم الترخيص بها قبل تاريخ العمل بأحكام هذا القانون ابتداء من هذا التاريخ.

المادة (14) : 1- يجنب جزء من عشرين على الأقل من صافي أرباح الشركة المساهمة لتكوين احتياطي إلى أن يبلغ هذا الاحتياطي الخمس من رأس المال، وكل ذلك ما لم يقض القانون بغيره. 2- ويعمل بأحكام الفقرة المتقدمة كلما قل الاحتياطي عن خمس رأس المال. 3- ولا تخل أحكام هذه المادة بما يشترطه النظام أو الجمعية العمومية من نسب أعلى أو أنواع أخرى من الاحتياطات. 4- وتتبع في حساب مبلغ الربح الذي يقتطع منه الاحتياطي المنصوص عليه في هذه المادة أحكام النظام الخاصة بتعيين هذا المبلغ بالنسبة إلى الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون.

المادة (15) : 1- لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التي تعطى مقابل الحصص العينية، كما لا يجوز تداول الأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا من تاريخ صدور المرسوم المرخص في تأسيس الشركة أو تاريخ قيدها في السجل التجاري إن كان تأسيسها قد تم بمحرر رسمي. 2- وتظل تلك الحصص والأسهم اسمية طوال هذه المدة، ويحظر خلالها فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الأصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ صدور المرسوم المرخص في تأسيس الشركة أو تاريخ قيدها في السجل التجاري إن كان تأسيسها قد تم بمحرر رسمي. 3- ومع ذلك، يجوز - استثناء من الأحكام المتقدمة - أن يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة من بعضهم لبعض أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا احتاج إلى الحصول عليها لتقديمها كضمان لإدارته أو من ورثتهم إلى الغير في حالة الوفاة. 4- وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة في كل زيادة في رأس المال تتم قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها في الفقرة رقم 1. 5- ويعتبر مؤسسا كل من وقع العقد الابتدائي للشركة.

المادة (16) : في غير إخلال بأحكام المادة السابقة، لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب ولا الأسهم بأزيد من قيمتها الاسمية مضافا إليها - عند الاقتضاء - مقابل نفقات الإصدار - وذلك في الفترة السابقة على صدور مرسوم تأسيس الشركة أو قيدها في السجل التجاري بالنسبة إلى شهادات الاكتتاب أو في الفترة التي تلي صدور مرسوم التأسيس أو القيد في السجل التجاري إلى نشر حساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية كاملة بالنسبة إلى الأسهم.

المادة (17) : 1- يجب أن تقدم أسهم شركات المساهمة وسنداتها التي تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثر من تاريخ إصدارها إلى جميع بورصات الأوراق المالية في مصر لتقيد في جداول أسعارها طبقاً للشروط والأوضاع المنصوص عليها في لوائح تلك البورصات. 2- ويكون عضو مجلس الإدارة المنتدب مسئولا عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن التعويض الذي يستحق بسبب مخالفتها عند الاقتضاء.

المادة (18) : 1ـ لا يجوز إصدار السندات إلا بقرار من الجمعية العمومية وبعد أداء رأس المال بأسره ولا يجوز إصدار سندات قابلة للتداول بقيمة تزيد على رأس المال المدفوع والموجود بحسب آخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العمومية. 2ـ وإذا طرح جانب من السندات التي تصدرها الشركة للاكتتاب العام، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها في تلقي الاكتتابات بقرار من وزير التجارة والصناعة. 3ـ وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في السندات بنشرة تشتمل على البيانات التي يصدر بتعيينها مرسوم فضلاً عن البيانات الآتية: (أ) بيان رأس المال الكامل الذي تم الوفاء به. (ب) تاريخ قرار الجمعية العمومية الخاص بالإصدار. (ج) سعر الفائدة والمزايا الأخرى المقررة للسندات. (د) شروط الاستهلاك وكيفيته ومدته. (هـ) سبب إصدار السندات فيما عدا الشركات العقارية وشركات الائتمان العقاري. 4- ويترتب على مخالفة هذه الأحكام بطلان الاكتتاب وإلزام الشركة بأن ترد قيمة السندات فوراً فضلاً عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذي يصيب حامليها.

المادة (19) : استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركات العقارية وشركات الائتمان العقاري والبنك الصناعي والشركات التي يؤذن لها بذلك في مرسوم تأسيسها إصدار سندات قابلة للتداول قبل أداء رأس المال بأسره. ويجوز لها إصدارها بقيمة تجاوز رأس المال.

المادة (20) : 1- يجوز أن تتضمن شروط الإصدار قابلية السندات للتحويل إلى أسهم بعد مضي سنتين على الأقل من تاريخ إصدارها. ويكون لمالك السند في هذه الحالة. الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند. 2- ويكون للمساهمين القدامى - خلال الفترة المقررة للاكتتاب بحيث لا تقل عن شهر - حق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم التي يرفض أصحاب السندات تحويل سنداتهم إليها كل منهم بنسبة ما يملكه من أسهم. 3- ويشترط لتطبيق أحكام هذه المادة أن تراعي القواعد المقررة في المادة (7) والقواعد الخاصة بزيادة رأس المال بوجه عام فيما عدا ما ذكر منها في المادة (11).

المادة (21) : 1- يتولى إدارة الشركة مجلس يسمى: "مجلس الإدارة". ويبين نظام الشركة طريقة تكوين هذا المجلس. 2- ولا يجوز أن يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة. 3- ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره ثلث عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد أكبر. 4- ولا يجوز أن تجاوز أصوات المنيبين الغائبين ثلث عدد أصوات الحاضرين ولا تطبق أحكام هذه الفقرة على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون إذا كان نظامها بغير ذلك.

المادة (22) : يجب أن يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة، ولا يجوز أن تنقضي أربعة أشهر كاملة دون عقد اجتماع للمجلس إلا أن ينص نظام الشركة على عدد أكبر أو مدة أقصر.

المادة (23) : 1- على كل شركة أن تعد سنوياً قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس وأعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم وسنهم. 2- وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الأصل إلى الإدارة العامة للشركات قبل أول يناير من كل سنة.

المادة (24) : 1- يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة. ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة في الأرباح بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطي القانوني والنظامي وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين أو أية نسبة أعلى ينص عليها النظام. ويكون باطلاً كل تقدير يتم على خلاف هذه الأحكام وكل شرط يقضي بدفع المكافأة خالصة من كل ضريبة. 2- وفيما عدا العضو المنتدب للإدارة لا يجوز أن تزيد جملة المبالغ التي يحصل عليها عضو مجلس الإدارة بصفته هذه باعتبارها راتباً مقطوعاً يؤدى دون نظر إلى أرباح الشركة أو خسائرها أو بدل حضور عن الجلسات مبلغ 600 جنيه سنويا. 3- ولا تسري أحكام هذه المادة على الشركات القائمة إذا قررت ذلك أول جمعية عمومية تجتمع بعد صدور هذا القانون بأغلبية ثلثي رأس المال.

المادة (25) : لا يجوز أن يكون عضوا في مجلس إدارة أية شركة مساهمة من حكم عليه بعقوبة جنائية أو عقوبة جنحة عن سرقة أو نصب أو خيانة أمانة أو تزوير أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المشار إليها في المادتين 103 و105 من هذا القانون.

المادة (26) : لا يجوز تعيين أي شخص عضوا بمجلس إدارة شركة مساهمة إلا بعد أن يقر كتابة بقبول التعيين، ويتضمن الإقرار سنه وجنسيته وأسماء الشركات التي زاول فيها أي عمل من قبل خلال السنوات الثلاث السابقة على التعيين، مع بيان نوع هذا العمل.

المادة (27) : 1- يشترط في عضو مجلس إدارة شركة المساهمة أن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة يوازي جزءا من خمسين من رأس مال الشركة. ومع ذلك يجوز أن يكون العضو مالكا لعدد من الأسهم لا تقل قيمته وقت التعيين عن ألف جنيه، ويرجع في ذلك إلى الأسعار التي يجرى التعامل عليها في بورصة الأوراق المالية أو إلى قيمة السهم الاسمية إن لم تكن أسهم الشركة قد قيدت في هذه البورصة. ويجوز كذلك أن تقدم أسهم الضمان من شخص معنوي لتكون ضمانا لمن ينوب عنه في مجلس الإدارة. 2- وتكون باطلة لا يعتد بها أوراق الضد التي تصدر بسبب تطبيق أحكام هذه المادة. 3- ويخصص القدر المتقدم ذكره من الأسهم التي يملكها عضو مجلس الإدارة أو التي تقدم من الأصيل الذي ينوب عنه لضمان إدارته، ويجب إيداعها في خلال شهر من تاريخ التعيين أحد البنوك المعتمدة من وزارة التجارة والصناعة لهذا الغرض. ويستمر إيداع هذه الأسهم مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة وكالة العضو. ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها بأعماله. 4- وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المنصوص عليه في هذه المادة بطلت عضويته.

المادة (28) : 1- يجب أن يكون 40% على الأقل من أعضاء مجلس إدارة أية شركة مساهمة من المصريين. 2- وإذا انخفضت - لأي سبب من الأسباب - نسبة المصريين في مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة وجب استكمال هذه النسبة خلال ثلاثة أشهر على الأكثر على أن تصادق الجمعية العمومية على ذلك في أول اجتماع لها. 3- ولا تسري أحكام هذه المادة على الشركات التي تعفى من أحكام الفقرة (1) من المادة 11.

المادة (29) : 1- لا يجوز لأحد - بصفته الشخصية أو بصفته نائبا عن الغير - أن يجمع بين عضوية مجالس إدارة أكثر من ست من شركات المساهمة التي يسري عليها هذا القانون. ولا تدخل في حساب هذا النصاب عضوية مجالس إدارة شركات المساهمة التي لم يمض على إنشائها خمس سنوات. 2- ومع ذلك يجوز - استثناء مما تقدم - الجمع بين عضوية مجالس إدارة شركات المساهمة التي يملك العضو 10% على الأقل من أسهم رأس مال كل منها مهما بلغ عدد هذه الشركات ما دامت عضويته مقصورة عليها.

المادة (30) : 1- يعتبر في حكم عضوية مجالس الإدارة في تطبيق المادة السابقة القيام بصفة دائمة في شركات المساهمة بالأعمال الإدارية أو الفنية بأية صورة كانت سواء أكان ذلك بمرتب أم بمكافأة. 2- ومع ذلك فلا يكون الاشتغال بالأعمال الفنية خاضعا للقيود المتعلقة بالنصاب العددي للجمع إذا كان من يشتغل بتلك الأعمال غير متمتع بعضوية أي مجلس إدارة في شركة من شركات المساهمة.

المادة (31) : 1- لا يجوز لأحد أن يكون عضواً منتدباً بمجلس إدارة أكثر من شركتين. 2- ويسري هذا الحظر على رئيس مجلس الإدارة متى كان يقوم بالإدارة الفعلية. ويعتبر في حكم عضو مجلس الإدارة المنتدب من يقوم بالإدارة الفعلية للشركة ولو لم يكن من أعضاء مجلس الإدارة.

المادة (32) : 1- استثناء من الأحكام المنصوص عليها في المواد 29 و30 و31 لا يجوز لمن يكون عضوا منتدبا للإدارة أو قائما بالإدارة الفعلية أو موظفا في البنك المركزي أو في أحد البنوك أو الشركات التي تشترك الحكومة في تأسيسها أن يشترك بصفته الشخصية في عضوية مجلس إدارة أية شركة مساهمة أو أن يقوم بأي عمل إداري فيها إلا بترخيص خاص من مجلس الوزراء. 2- ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة غير القائم بالإدارة الفعلية في أحد البنوك المذكورة أن يشترك في عضوية مجالس إدارة شركات مساهمة أخرى غير التي يشغلها وقت تعيينه في مجلس إدارة البنك إلا بترخيص خاص من وزير التجارة والصناعة. 3- وعلى من تنطبق عليه أحكام الفقرتين السابقتين من هذه المادة في تاريخ العمل بهذا القانون أن يطلب الترخيص المشار إليه في هاتين الفقرتين خلال الأشهر الستة التالية لهذا التاريخ ما لم يكن قد قدم استقالته من قبل من البنك أو الشركة المشار إليها في الفقرة الأولى من هذه المادة. فإذا رفض الطلب أو انقضت أربعة أشهر دون إجابته اعتبر العضو مستقيلا من المناصب التي يشغلها على خلاف تلك الأحكام. 4- وكل مخالفة لأحكام هذه المادة يترتب عليها اعتبار المخالف مستقيلا من عمله في البنك أو الشركة.

المادة (33) : كل عضو في مجلس إدارة شركة مساهمة تبلغ سنه سبعين سنة ميلادية يعتبر متقاعدا في نهاية السنة المالية التي يبلغ فيها هذه السن ويجب عليه أن يتنحى في الجمعية العمومية لتلك السنة. ومع ذلك يجوز للجمعية العمومية إعادة انتخابه بقرار خاص إذا اقتضت مصلحة العمل بقائه في مجلس الإدارة.

المادة (33) : 1- لا يجوز أن يكون مدير الشركة أو أي موظف بها عضوا في مجلس إدارتها. 2- ومع ذلك يجوز دعوة مدير الشركة أو أي موظف بها لحضور جلسات مجلس الإدارة على ألا يكون له صوت معدود في المداولات.

المادة (34) : 1- يجب على كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة وعلى مديريها أن يقدم إلى مجلس الإدارة في أول اجتماع له إقرارا بما يمتلكه من أسهم الشركة وسنداتها باسمه أو اسم زوجته أو أولاده القصر وبكل تغيير يحصل في هذه الأوراق. 2- ويكون هذا الإقرار شاملا تاريخ كل عملية على حدة وعدد الأسهم أو السندات التي تناولتها وسعر الشراء أو البيع. 3- وتعد الشركة سجلا خاصا تثبت فيه ما يملكه كل عضو من أعضاء مجلس إدارتها ومديرها باسمه أو اسم زوجه أو أولاده القصر من أسهم الشركة وسنداتها والتغييرات التي تحصل في هذه الأوراق. 4- ويعتبر معزولا من منصبه في الشركة بحكم القانون كل من يخالف عمداً أحكام هذه المادة.

المادة (35) : 1- لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً، من أي نوع كان، لأي عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير. 2- ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان، فيجوز لها - في مزاولة الأعمال الداخلة ضمن غرضها وبنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء - أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو تفتح له اعتمادا أو تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير. 3- ويوضع تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العمومية المشار إليها في المادة 42 بثلاثة أيام على الأقل، بيان من مراقبي الحسابات يقررون فيه أن القروض أو الاعتمادات أو الضمانات المتقدم ذكرها قد تمت دون إخلال بأحكام الفقرة السابقة. 4- ويعتبر باطلاً كل عقد يتم على خلاف أحكام هذه المادة دون إخلال بحق الشركة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.

المادة (36) : 1- على كل عضو في مجلس إدارة الشركة وكل مدير من مديريها تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها، أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت إقراره في محضر الجلسة. ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية. 2- وعلى مجلس الإدارة إبلاغ أول جمعية عمومية بالعمليات المشار إليها في الفقرة السابقة قبل التصويت على القرارات.

المادة (37) : لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العمومية لعضو مجلس الإدارة لشركة مساهمة أو لمديرها الاتجار لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط التي تزاولها الشركة وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي باشرها لحسابه الخاص كأنها أجريت لحسابها هي.

المادة (38) : لا يجوز لأحد مؤسسي الشركة - خلال السنوات الخمس التالية لصدور المرسوم الخاص في تأسيسها - كما لا يجوز لأي عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو أحد مديريها أن يكون طرفاً في أي عقد من عقود التمليك التي تعرض على هذا المجلس لإقرارها إلا إذا رخصت الجمعية العمومية مقدما بإجراء هذا التصرف، ويعتبر باطلاً كل عقد يبرم على خلاف أحكام هذه الفقرة.

المادة (39) : 1- لا يجوز لمجلس الإدارة أو أحد المديرين أن يعقد عقدا من عقود المعاوضة مع شركة أخرى يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو أحد هؤلاء المديرين في مجلس إدارتها أو في إدارتها أو يكون لمساهمي الشركة أغلبية رأس المال فيها إذا كان هذا العقد مما يلحق به البطلان وفقاً لأحكام الفقرة التالية. 2- ويقع باطلاً كل عقد من تلك العقود تجاوز نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد، دون إخلال بحق الشركة وحق كل ذي شأن في مطالبة المخالف بالتعويض.

المادة (40) : 1- لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم أي تبرع من أي نوع إلى أي حزب أو هيئة سياسية، وإلا كان التبرع باطلاً. 2- ولا يجوز أن تتبرع الشركة في سنة مالية بما يجاوز 3% من متوسط صافي أرباحها خلال السنوات الخمس السابقة على هذه السنة، إلا أن يكون التبرع للأغراض الاجتماعية الخاصة لمستخدميها وعمالها. 3- ويشترط لصحة التبرع على أي حال صدور قرار من مجلس الإدارة بناء على ترخيص عام من الجمعية العمومية متى جاوزت قيمته مائة جنيه.

المادة (41) : 1- على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية في موعد يسمح بعقد الجمعية العمومية للمساهمين خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها، ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر مشتملين على جميع البيانات التي يصدر بتعيينها قرار من وزير التجارة والصناعة. 2- وعلى المجلس أيضا أن يعد تقريره عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها. ويجب أن يكون من بين ما يشمل عليه التقرير: (أ) شرح واف لبنود الإيرادات والمصروفات. (ب) بيان تفصيلي بالعقود التي تعقدها الشركة خلال كل سنة من الخمس السنوات التالية لتأسيسها لتملك منشآت أو منقولات أو عقارات تدخل في أصول الشركة ويزيد ثمنها على عشر رأس المال الذي تم أدائه فعلاً، مع إيضاح تناسب أو عدم تناسب المقابل مع الأسعار التي كانت سارية وقت إبرام هذه العقود. (ج) بيان تفصيلي بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة المالية المنتهية وما يكون منقولا من السنة السابقة بالتطبيق لأحكام نظام الشركة مع تعيين تاريخ صرف الأرباح التي يعتمد توزيعها بحيث لا يتعدى ذلك شهرين من تاريخ اعتماد الميزانية بقرار من الجمعية العمومية.

المادة (42) : 1- يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العمومية التي تدعى للنظر في تقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات الآتية: (أ‌) جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف وكذلك ما قبضه كل منهم على سبيل العمولة أو غيرها أو بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة. (ب‌) المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية كالسيارات والمسكن المجاني وما إلى ذلك. (ج‌) المكافآت وأنصبة الأرباح التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على مدير الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة. (د) المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة. (هـ) المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأية صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ. (و) العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة. (ز) التبرعات مع بيان تفصيلات كل مبلغ ومسوغات التبرع. 2- ويجب أن يوقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة والكشف التفصيلي المشار إليه في الفقرة السابقة رئيس المجلس وأحد الأعضاء. 3- ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

المادة (43) : 1- يجب على مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير المراقب في صحيفتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية، وذلك قبل تاريخ عقد الجمعية العمومية بخمسة عشر يوماً على الأقل، وترسل صورة مما ينشر على هذا الوجه للإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة لنشرها دون مقابل في النشرة التي تصدرها الوزارة لهذا الغرض. 2- وإذا كانت أسهم الشركة اسمية، فيجوز - إذا كان نظام الشركة يبيح ذلك - الاكتفاء بإرسال نسخة من الأوراق المبينة في الفقرة الأولى من هذه المادة إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل ميعاد عقد الجلسة بخمسة عشر يوماً على الأقل.

المادة (43) : 1- لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العمومية سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العمومية بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات فإن هذه الدعوى تسقط بمضي سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العمومية بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة. ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العمومية. 2- وللجهة الإدارية المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العمومية أو على اتخاذ أي إجراء آخر.

المادة (44) : 1- يجب أن تعقد الجمعية العمومية للمساهمين مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما النظام. 2- ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية كلما رأى ذلك. ويتعين على المجلس أن يدعو الجمعية العمومية كلما طلب إليه ذلك المساهمون الحائزون لعشر رأس المال. ويجب أن توجه الدعوة بخطابات موصى عليها إذا كانت جميع الأسهم اسمية. 3- وترسل صورة من هذه الأوراق إلى الإدارة العامة للشركات في نفس الوقت الذي يتم فيه نشرها أو إرسالها إلى المساهمين.

المادة (45) : 1- تعلن دعوة المساهمين للجمعيات العمومية في صحيفتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية وترسل صورة مما ينشر على هذا الوجه للإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة لنشرها دون مقابل في النشرة التي تصدرها الوزارة لهذا الغرض، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين وأن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل موعد الاجتماع بعشرة أيام على الأقل. ويجوز أن توجه الدعوة بخطابات موصى عليها إذا كانت جميع الأسهم اسمية. 2- ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال.

المادة (46) : 1- لكل مساهم الحق في حضور الجمعيات العمومية للمساهمين بطريق الإصالة أو النيابة ما لم يشترط نظام الشركة حيازة عدد معين من الأسهم للحضور، ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرة أسهم حق الحضور أياً كانت نصوص النظام. 2- ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وأن يكون التوكيل رسمياً أو مصدقاً على التوقيعات فيه إذا كان النائب من غير المساهمين. 3- ولا يكون لأي مساهم من غير الأشخاص الاعتباريين بوصفه أصيلاً أو نائباً عن الغير عدد من الأصوات يجاوز 49% من عدد الأصوات المقرة لأسهم الحاضرين ما لم ينص النظام على نسبة أقل. 4- ومع ذلك، ففي الجمعيات التي تدعى للنظر في تقويم الحصص العينية وتعيين أول مجلس إدارة والتثبت من صحة إقرارات المؤسسين، يكون لكل مساهم أياً كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العمومية، ويكون له عدد الأصوات المقررة في نظام الشركة دون أن يجاوز عشرة بأي حال من الأحوال.

المادة (47) : يجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلا في الجمعية العمومية بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته، وفي جميع الأحوال يجب أن يحضر الجمعية العمومية رئيس المجلس أو وكيله أو أحد الأعضاء المنتدبين للإدارة.

المادة (48) : 1- لكل مساهم أثناء الجمعية العمومية، حق مناقشة تقرير مجلس الإدارة والميزانية وحساب الأرباح والخسائر، ويكون المجلس ملزما بالإجابة على أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر. ويشترط في هذه الحالة تقديم الأسئلة قبل انعقاد الجمعية العمومية بثلاثة أيام على الأقل. 2- فإذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير كاف، احتكم إلى الجمعية العمومية، وكان قرارها واجب التنفيذ. ويستثنى من حكم هذه الفقرة البنك المركزي. 3- وتثبت خلاصة وافية لجميع المناقشات في محضر الجمعية العمومية.

المادة (49) : 1- لا يجوز للجمعية العمومية أن تعدل مواد النظام فيما يتعلق بغرض الشركة الأصلي أو زيادة التزامات المساهمين ويجوز لها ذلك بالنسبة إلى إنقاص أو زيادة رأس المال أو إطالة أو قصر مدة الشركة أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجباريا أو إدماج الشركة مع شركة أخرى وذلك أياً كانت أحكام النظام. 2- ولا يجوز للجمعية العمومية أن تنظر في الاقتراحات الخاصة بتعديل النظام إلا إذا كان موضوع الاقتراح قد فصل في إعلان الدعوة وكان الحاضرون يمثلون ثلثي رأس المال على الأقل، ولا يعتبر التعديل مقبولا إلا إذا أقرته أغلبية أصوات الحاضرين. 3- وإذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة، تصدر الجمعية قراراً مؤقتاً بأغلبية أصوات الحاضرين وتدعى مرة أخرى بعد مضي ثمانية أيام على الأقل لإصدار قرار نهائي في التعديل، وفي هذه الحالة يكون اجتماعها صحيحاً إذا حضره من يمثلون نصف أسهم رأس المال على الأقل ولا يكون القرار صحيحاً إلا إذا أقرته أغلبية ثلثي رأس المال الذي يحوزه الحاضرون. 4- وإذا كان التعديل يمس حقوق فئات المساهمين في الأرباح، فلا يكون التعديل مقبولاً إلا إذا توافر في حضور كل فئة وفي أغلبية الأصوات المطلوبة النصاب المنصوص عليه في الفقرتين السابقتين.

المادة (50) : 1- تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في دفتر خاص يوقع عليه كل من رئيس المجلس والعضو المنتدب للإدارة والعضو أو الموظف القائم بأعمال سكرتارية المجلس. 2- وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العمومية في دفتر آخر، ويوقع عليها رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامعو الأصوات ومراقب الحسابات. 3- ويكون إثبات محاضر الاجتماعات في هذين الدفترين بصفة منتظمة عقب كل جلسة وفي صفحات متتابعة دون كشط أو تحشير. 4- ويجب أن تكون صفحات هذين الدفترين مرقومة بالتسلسل ومختومة بخاتم المحكمة المختصة ويكون إثبات الترقيم ووضع خاتم المحكمة على النحو السالف الذكر ثابت التاريخ في صدر كل دفتر قبل استعماله. 5- ولا يجوز تسجيل دفتر جديد للشركة إلا بعد تقديم الدفتر السابق للمحكمة التي يقع في دائرتها مركز الشركة لتؤشر عليه بإقفاله وإثبات ذلك في سجلاتها. 6- ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة بيانات الدفترين ويسأل من يكون منهم من أعضاء مجلس الإدارة عن مطابقتها لما ينص عليه هذا القانون ونظام الشركة.

المادة (51) : 1- يكون لشركة المساهمة مراقب حسابات أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين تعينه الجمعية العمومية وتقدر أتعابه. وفي حالة تعدد المراقبين يكونون مسئولين بالتضامن. واستثناء من ذلك يعين مؤسسو الشركة المراقب الأول. 2- ويجب في جميع الأحوال أن يكون للشركة مراقب مصري على الأقل. 3- ويتولى مراقب الشركة الأول مهمته لحين انعقاد أول جمعية عمومية، ويباشر المراقب الذي تعينه الجمعية العمومية مهمته من تاريخ تعيينه إلى تاريخ انعقاد الجمعية التالية. وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي ندب لها. 4- ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في تعيين أو تحديد أتعابه دون ذكر حد أقصى. فإذا لم يكن لشركة المساهمة في أي وقت لأي سبب مراقب للحسابات، تعين على مجلس الإدارة اتخاذ إجراءات تعيين المراقب فوراً. 5- ويجوز للجمعية العمومية في جميع الأحوال تغيير مراقب الحسابات، وفي هذه الحالة يتعين على صاحب الاقتراح أن يخطر الشركة برغبته وما يستند إليه من أسباب، وذلك قبل انعقاد الجمعية العمومية بعشرة أيام على الأقل، وعلى الشركة إخطار المراقب فوراً بنص الاقتراح وأسبابه. وللمراقب أن يناقش الاقتراح في مذكرة كتابية تصل إلى الشركة قبل انعقاد الجمعية العمومية بثلاثة أيام على الأقل. ويتولى مجلس الإدارة تلاوة مذكرة المراقب على الجمعية العمومية. وللمراقب في جميع الحالات أن يتولى الرد على الاقتراح وأسبابه أمام الجمعية العمومية قبل اتخاذ قرارها. 6- ويكون باطلاً كل قرار يتخذ في شأن تعيين المراقب أو استبدال غيره به على خلاف هذه المادة.

المادة (52) : 1- يجب أن تتوافر في مراقب الشركة الشروط المنصوص عليها في القانون رقم 133 لسنة 1951 الخاص بمزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة. 2- ولا يجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها. ولا يجوز كذلك أن يكون المراقب شريكا لأحد الأشخاص المذكورة صفاتهم في هذه الفقرة أو موظفاً لديه أو من ذوي قرباه حتى الدرجة الرابعة. 3- ويقع باطلاً كل تعيين يتم على خلاف الأحكام المنصوص عليها في هذه المادة.

المادة (53) : 1- للمراقب في كل وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها لأداء مهمته. وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها. ويتعين على مجلس الإدارة أن يمكن المراقب من كل ما تقدم. 2- وعلى المراقب في حالة الإحجام عن تمكينه من استعمال الحقوق المنصوص عليها إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العمومية إن لم يقم مجلس الإدارة بتيسير مهمته.

المادة (54) : 1ـ على مجلس الإدارة أن يوافي المراقب بصورة من الإخطارات والبيانات التي يرسلها إلى المساهمين المدعوين لحضور الجمعية العمومية. 2- وعلى المراقب أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه في أعمال المراجعة أن يحضر الجمعية العمومية ويتأكد من صحة الإجراءات التي اتبعت في الدعوة للاجتماع، وعليه أن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص في الموافقة على الميزانية بتحفظ أو بغير تحفظ أو في إعادتها إلى مجلس الإدارة. 3- ويتلو المراقب تقريره على الجمعية العمومية، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على البيانات الآتية: (أ) ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات والإيضاحات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته على وجه مرضي. (ب) ما إذا كان من رأيه أن الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامها وفي حالة وجود فروع للشركة لم يتمكن من زيارتها ما إذا كان قد أطلع على ملخصات وافية عن نشاط هذه الفروع وبالنسبة للشركات الصناعية ما إذا كانت تمسك حسابات تكاليف ثبت له انتظامها. (ج) ما إذا كانت الميزانية وحساب الأرباح والخسائر موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات. (د) ما إذا كان من رأيه في ضوء المعلومات والإيضاحات التي قدمت إليه أن هذه الحسابات تتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها وما إذا كانت الميزانية تعبر بوضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة في ختام السنة المالية وما إذا كان حساب الأرباح والخسائر يعبر على الوجه الصحيح عن أرباح الشركة أو خسائرها عن السنة المالية المنتهية. (هـ) ما إذا كان الجرد قد عمل وفقاً للأصول المرعية مع بيان ما جد من تعديل في طريقة الجرد التي اتبعت في السنة السابقة إن كان هناك تعديل. (و) ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة وفي الكشف التفصيلي المشار إليهما في المادتين 41 و42 من القانون متفقة مع ما هو وارد بدفاتر الشركة. (ز) ما إذا كانت قد وقعت أثناء السنة المالية مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو في مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات قائمة عند إعداد الميزانية. وذلك في حدود المعلومات والإيضاحات التي توافرت لديه وفقاً لأحكام هذه المادة. 4- ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العمومية أن يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه.

المادة (54) : 1- لا يجوز لمراقب حسابات الشركة المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها أن يعمل مديراً أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة أو مؤقتة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري في الشركة التي كان يعمل بها. 2- يعتبر باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدي المكافآت والمرتبات التي يقبضها من الشركة لخزانة الدولة.

المادة (55) : فيما عدا أحكام المواد 2 وما بعدها من الفصل الأول من الباب الأول و11 والفقرة الثانية من المادة 21 و27 و28 و31 و33 والفقرة الثانية من المادة 24 تسري على شركات التوصية بالأسهم سائر أحكام هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها في هذا الفصل.

المادة (56) : يعهد بإدارة "شركة التوصية بالأسهم" إلى شريك متضامن أو أكثر ويعين عقد تأسيس الشركة ونظامها أسماء من يعهد إليهم بالإدارة وسلطاتهم فيها.

المادة (57) : يكون حكم من يعهد إليهم بإدارة شركة التوصية بالأسهم على الوجه المتقدم من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجالس الإدارة في شركات المساهمة في تطبيق أحكام هذا القانون.

المادة (58) : 1- يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الأقل من المساهمين أو من غيرهم. ولهذا المجلس أن يطلب إلى المديرين باسم الشركة تقديم حساب عن إدارتهم. وله في سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها. 2- ولا تسري أحكام هذه المادة على الشركات القائمة إلا بعد مضي ستة أشهر من تاريخ العمل بهذا القانون.

المادة (59) : لمجلس المراقبة أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة وله أن يأذن بإجراء التصرفات التي يتطلب نظام الشركة إذنه فيها.

المادة (60) : لا يجوز للجمعية العمومية للمساهمين أن تباشر أو أن تقر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير أو أن تعدل نظام الشركة إلا بموافقة المديرين ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك. وتنوب الجمعية العمومية عن المساهمين في مواجهة المديرين.

المادة (61) : يجب أن يذكر في جميع عقود الشركة وفواتيرها وغيرها من المطبوعات "شركة توصية بالأسهم" بجانب عنوانها قبل العنوان أو بعده.

المادة (62) : 1- تنتهي الشركة بموت الشريك الذي يعهد إليه بالإدارة إلا إذا نص على غير ذلك. 2- وإذا خلا النظام من نص على ما يتبع في هذه الحالة كان لمجلس المراقبة أن يعين مديراً مؤقتاً للشركة يتولى أعمال الإدارة العاجلة إلى أن تعقد الجمعية العمومية. 3- ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العمومية خلال خمسة عشر يوماً من تعيينه وفقاً للإجراءات التي يقررها النظام. ولا يكون المدير المؤقت مسئولاً إلا عن تنفيذ وكالته.

المادة (63) : 1- الشركة ذات المسئولية المحدودة هي شركة تجارية لا يزيد عدد الشركاء فيها عن خمسين شريكاً، لا يكون كل منهم مسئولاً إلا بقدر حصته. 2- ولا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها من طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول، ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعاً لاسترداد الشركاء وللشروط الخاصة التي يتضمنها عقد الشركة، فضلاً عن الشروط المقررة في هذا القانون.

المادة (64) : لا يجوز أن تتولى الشركات ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو الادخار أو تلقي الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير بوجه عام.

المادة (65) : للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تتخذ اسماً خاصاً، ويجوز أن يكون اسمها مستمداً من غرضها، ويجوز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر.

المادة (66) : 1- لا يجوز أن يكون شريكاً في الشركة ذات المسئولية المحدودة سوى الأشخاص الطبيعيين. 2- ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء عن اثنين، فإن كان بين الشركاء زوجان وجب أن يكون عدد الشركاء ثلاثة على الأقل. 3- وإذا قل عدد الشركاء عن النصاب المعين في الفقرة السابقة، اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إن لم تبادر خلال شهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب. ويكون من يبقى من الشركاء مسئولاً في جميع أمواله عن التزاماته باسم الشركة خلال هذه المدة.

المادة (67) : 1- لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية في عقد تأسيس الشركة بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة. ويجب أن تودع الحصص النقدية أحد البنوك التي يصدر بتعيينها قرار من وزير التجارة والصناعة، ولا تؤدى المبالغ التي تم إيداعها على هذا النحو إلا للمديرين المعينين في عقد تأسيس الشركة متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري أو لمن أودع من الشركاء إن لم يتم القيد خلال ستة أشهر من تاريخ الإيداع. 2- وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب أن يبين في عقد تأسيس الشركة موضوعها وقيمتها والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها واسم الشريك ومقدار حصته في رأس المال في مقابل ما قدمه. ويكون مقدم الحصة العينية مسئولاً قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها في عقد الشركة، فإذا ثبت وجود زيادة في هذا التقدير وجب أن يؤدى الفرق نقداً للشركة. ويسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق للشركة إلا إذا أثبتوا عدم علمهم به.

المادة (68) : 1- لا يكون عقد تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة صحيحاً إلا إذا تم بمحرر رسمي يوقعه جميع الشركاء بأنفسهم أو بوكلائهم المأذون لهم في ذلك ويتضمن البيانات الآتية: (أ) عنوان الشركة أو اسمها التجاري مشفوعاً بذكر عبارة "ذات مسئولية محدودة". (ب) غرض الشركة. (ج) مركز الشركة. (د) مقدار رأس المال والحصص العينية أو النقدية التي قدمها كل شريك. (هـ) وصف دقيق موجز للحصص العينية التي قدمها الشركاء وقيمتها، وللأموال التي تملكتها الشركة من بعض الشركاء أو من الغير، مع بيان أسمائهم وبيان الثمن الذي دفع في مقابلها. (و) أسماء من عهد إليهم بإدارة الشركة من الشركاء أو من غيرهم، مع ذكر ألقابهم وعناوينهم وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب القانون فيها وجود هذا المجلس. (ز) تاريخ ابتداء الشركة وانتهائها. (ح) الشكل الذي يجب مراعاته في تبليغات الشركة. 2- ويجوز أن يتضمن عقد الشركة أحكاماً خاصة بتكوين مال احتياطي عدا الاحتياطي المقرر في المادة 14 من هذا القانون، أو بتنظيم حق استرداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق. 3- ويجب أن يتضمن المحرر الرسمي إقراراً باتاً بأن المؤسسين قد راعوا القواعد التي يقررها القانون في شأن عنوان الشركة وغرضها وعدد الشركاء ومقدار رأس المال وإتمام الوفاء به بأسره وإيداعه على الوجه المبين في المادة 67 وإتمام توزيع الحصص بين الشركاء، وإلا كان العقد باطلاً. 4- وتراعى الشروط والإجراءات الخاصة بتأسيس الشركة فيما يتعلق بزيادة رأس مالها أو تعديل نظامها.

المادة (69) : 1- يعتبر كل مشهد في عقد الشركة مؤسساً، ولو اتفق على غير ذلك. 2- ويكون المؤسسون - وكذلك المديرون في حالة زيادة رأس المال - مسئولين بالتضامن قبل كل ذي شأن، ولو اتفق على غير ذلك: (أ) عن جزء رأس المال الذي اكتتب فيه على وجه غير صحيح، ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين به ويتعين عليهم أداؤه بمجرد انكشاف سبب البطلان. (ب) عن كل زيادة في قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع في عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة ويتعين عليهم أداؤها متى ثبت ذلك. (ج) عن تعويض الضرر الناشئ مباشرة عن بطلان عقد الشركة لسبب مخالفة أحكام المواد 63 و64 و65 والفقرة الأولى من المادة 66 أو بسبب إغفال البيانات المنصوص عليها في المادتين 67 و68 أو مخالفتها للحقيقة. 3- ويعتبر من التزموا عن الغير ملزمين شخصياً إذا لم يبينوا أسماء موكليهم في العقد أو إذا اتضح بطلان التفويض الذي قدموه. ويكون المؤسسون - والمديرون في حالة زيادة رأس المال - مسئولين بالتضامن عن هذه الالتزامات.

المادة (70) : 1- لا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر عقدها في النشرة التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة وفقاً للإجراءات والأوضاع التي يصدر بتعيينها قرار من وزير التجارة والصناعة. 2- ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة أي عمل من أعمالها.

المادة (71) : 1- لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن ألف جنيه، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن عشرين جنيهاً، وتتقاسم الحصص الأرباح وفائض التصفية سوية فيما بينها ما لم ينص في عقد الشركة على غير ذلك. 2- وتكون الحصص غير قابلة للقسمة. فإذا تعدد الملاك لحصة واحدة جاز للشركة أن تقف استعمال الحقوق المتعلقة بها إلى أن يختاروا من بينهم من يعتبر مالكاً منفرداً للحصة في مواجهة الشركة.

المادة (72) : 1- يعد بمركز الشركة سجل خاص للشركاء، يتضمن ما يأتي: (أ) أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم. (ب) عدد الحصص التي يملكها كل شريك ومقدار ما دفعه. (ج) التنازل عن الحصص أو انتقال ملكيتها مع بيان تاريخ وتوقيع المتنازل والمتنازل له في حالة التصرف بين الأحياء، وتوقيع المدير ومن آلت إليه الحصة في حالة الانتقال بسبب الموت، ولا يكون للتنازل أو الانتقال أثر بالنسبة إلى الشركة أو إلى الغير إلا من تاريخ قيده في السجل. 2- ويجوز لكل شريك ولكل ذي مصلحة من غير الشركاء الاطلاع على هذا السجل في ساعات عمل الشركة. 3- وترسل في شهر يناير من كل سنة قائمة تشتمل على البيانات الواردة في هذا السجل أو من كل تغيير يطرأ عليها إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة، وتنشر هذه القائمة دون مقابل في النشرة التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة لهذا الغرض. 4- ويسأل مديرو الشركة شخصياً وعلى وجه التضامن عما ينشأ من ضرر بسبب إمساك السجل أو إعداد القوائم بطريقة معيبة أو بسبب عدم صحة البيانات التي تثبت في السجل أو القوائم.

المادة (73) : 1- يجوز التنازل عن الحصص بمقتضى محرر رسمي، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك. وفي هذه الحالة، يكون لباقي الشركاء أن يستردوا الحصة المبيعة بالشروط نفسها. 2- ويجب على من يعتزم بيع حصته أن يبلغ سائر الشركاء من طريق المديرين بالعرض الذي وجه إليه. 3- وبعد انقضاء شهر من إبلاغ العرض دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، يكون الشريك حرا في التصرف في حصته. وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم. 4- وتنقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث. 5- ولا يخل تطبيق هذه المادة بالأحكام المقررة في الفقرة الأولى من المادة 63.

المادة (74) : 1- وإذا اتخذ دائن أحد الشركاء إجراءات بيع حصة مدينة جبرا لاستيفاء دينه، وجب أن يقوم الدائن في هذه الحالة بإعلان الشركة بقائمة شروط البيع وميعاد الجلسة التي تحدد لنظر الاعتراضات عليها. فإذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع، بيعت الحصة بالمزاد. 2- ولا يكون الحكم بالبيع نافذا إذا تقدمت الشركة بمشتر آخر بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال عشرة أيام من تاريخ صدور هذا الحكم. 3- وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

المادة (75) : 1- يدير الشركة مدير أو مديرون من بين الشركاء أو من غيرهم بأجر أو على سبيل التبرع. 2- ويعين الشركاء المديرين لأجل معين أو دون تعيين أجل. 3- ويعتبر المديرون المعينون في عقد تأسيس الشركة من الشركاء أو من غيرهم دون بيان أجل معلوم، معينين لمدة بقاء الشركة ما لم ينص هذا العقد أو يتفق الشركاء بالإجماع على غير ذلك.

المادة (76) : 1- يكون لمديري الشركة سلطة كاملة في النيابة عنها ما لم يقض عقد تأسيس الشركة بغير ذلك. 2- وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين أو بتغييرهم بعد قيدها في السجل التجاري لا يكون نافذاً في حق الغير إلا بعد انقضاء خمسة أيام من تاريخ إثباته في هذا السجل.

المادة (77) : 1- يكون حكم المديرين من حيث المسئولية حكم أعضاء مجالس إدارة شركات المساهمة. 2- وإذا عهد بالإدارة إلى شخص واحد، وجب عليه إبلاغ جمعية الشركاء عن كل تعارض بين مصلحته ومصلحة الشركة في عملية من العمليات التي يزمع إجراءها للترخيص بالعملية أو لاتخاذ ما تراه الجمعية من إجراء.

المادة (78) : 1- جميع العقود والفواتير والأسماء والعناوين التجارية والإعلانات وجميع الأوراق والمطبوعات الأخرى التي تصدر من الشركة، يجب أن تحمل تسمية الشركة وأن تسبقها أو تلحقها عبارة "شركة ذات مسئولية محدودة" مكتوبة بأحرف واضحة مقروءة، مع بيان مركز الشركة وبيان رأس المال إذا لم يكن أقل من قيمته الثابتة في آخر ميزانية. 2- وكل من تدخل باسم شركة ذات مسئولية محدودة في أي تصرف لم تراع فيه أحكام الفقرة السابقة، يكون مسئولا في ماله الخاص عن جميع الالتزامات الناشئة عن هذا التصرف. وإذا كان البيان الخاص برأس المال مبالغاً فيه، كان للغير أن يعتبر من تدخل باسم الشركة مسئولاً عن أداء مبلغ الفرق بين القيمة الحقيقية لرأس المال والتقدير الوارد في هذا البيان بالقدر الذي يلزم الوفاء بحق هذا الغير. 3- ولا يكون التصرف ملزماً للشركة إلا إذا وقعه المدير أو غيره من مستخدمي الشركة مشفوعاً بالصفة التي يتعامل بها.

المادة (79) : 1- إذا كان عدد الشركاء أكثر من عشرة، وجب أن يعهد بالرقابة إلى مجلس يكون من ثلاثة على الأقل من الشركاء. ويعين مجلس الرقابة في عقد تأسيس الشركة ويجوز إعادة انتخاب أعضائه بعد انقضاء المدة المعينة في هذا العقد. 2- ولمجلس الرقابة أن يطالب المديرين في كل وقت بتقديم تقارير، وله أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها. ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي ومشروع توزيع الأرباح ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى جمعية الشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوماً على الأقل.

المادة (80) : لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم لجمعية الشركاء.

المادة (81) : يكون للشركاء غير المديرين في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة ما للشركاء المتضامنين من رقابة في شركة التضامن.

المادة (82) : 1- تصدر قرارات الشركاء في جمعية عمومية بأغلبية الأصوات، ويكون لكل حصة صوت، ولو نص في عقد التأسيس على خلاف ذلك. ويجوز للشركاء الغائبين أن يصوتوا بالكتابة أو أن ينيبوا عنهم غيرهم في حضور الجمعية العمومية بتفويض خاص ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. 2- وتتبع في دعوة الجمعية العمومية للانعقاد وفي المداولات القواعد المقررة بالنسبة إلى شركات المساهمة.

المادة (83) : لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك.

المادة (84) : 1- تطبق الأحكام الخاصة بإجراء الجرد والميزانية في شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة. وتشتمل الميزانية على سبيل التخصيص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة. 2- وتودع الميزانية بعد انقضاء خمسة عشر يوماً من إعدادها مكتب السجل التجاري، ولكل ذي شأن أن يطلب الاطلاع عليها.

المادة (85) : 1- لا يجوز أن تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة لمدة تجاوز خمس وعشرين سنة. وتنخفض المدة إلى هذا الحد فيما لو اتفق على مدة أطول. 2- ويجوز مد المدة في حدود خمس وعشرين سنة أخرى بالإجراءات والأوضاع الخاصة بتعديل عقد تأسيس الشركة.

المادة (86) : 1- في حالة خسارة نصف رأس مال الشركة، يتعين على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العمومية أمر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توافر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. 2- وإذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال، جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال. 3- وإذ ترتب على الخسارة انخفاض رأس المال إلى أقل من ألف جنيه كان لكل ذي شأن أن يطلب حل الشركة.

المادة (87) : فيما عدا النصوص الواردة في هذا القانون، تطبق القواعد المقررة في قانون التجارة.

المادة (88) : 1- تسري أحكام هذا القانون على "شركات المساهمة" التي تؤسس في مصر أو التي تتخذ فيها مركز إدارتها أو مركز نشاطها الرئيسي. 2- وتسري تلك الأحكام على "شركات التوصية بالأسهم" و"الشركات ذات المسئولية المحدودة" التي تتخذ في مصر مركز إدارتها أو مركز نشاطها الرئيسي. 3- ومع ذلك يستثنى من تطبيق الفقرتين السابقتين شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة التي اتخذت على الوجه الصحيح مركز إدارتها الفعلي في الخارج قبل الخامس عشر من أكتوبر سنة 1949 وأبقت عليه حتى تاريخ صدور هذا القانون ويكون حكمها حكم الفروع أو البيوت أو المكاتب أو الوكالات المنصوص عليها في المادة (90) في تطبيق أحكام القانون المتقدم ذكره.

المادة (89) : تطبق أحكام هذا القانون على شركات المساهمة التي تنشأ للقيام على مصلحة قومية بالقدر الذي تتفق فيه مع أحكام القوانين الخاصة التي تقرر لهذه الشركات بناء على طلب مؤسسيها نظاماً خاصاً فيما يتعلق بتكوين رأس المال والإدارة وتداول الأسهم وحق التصويت وتعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات وعلانية القرارات والتقارير والحسابات والتفتيش.

المادة (90) : 1- تسري على ما يوجد في مصر من فروع أو بيوت صناعية أو مكاتب لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة التي لا تتخذ في مصر مركز إدارتها أو مركز نشاطها الرئيسي أحكام المواد من 92 إلى 98 من هذا القانون. ويكون للوكالات التي تديرها هذه الشركات بنفسها أو تكل إدارتها إلى مستخدميها في مصر حكم الفروع أو البيوت أو المكاتب المتقدم ذكرها. 2- وكل شركة أجنبية يجمع رأس مالها كله أو بعضه عن طريق الاكتتاب العام أو يقسم كله أو بعضه إلى أسهم حرة التداول، تعتبر على حسب الأحوال شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم في تطبيق أحكام الفقرة الأولى من هذه المادة.

المادة (91) : 1- لا يجوز للفروع والبيوت والمكاتب والوكالات المنصوص عليها في المادة السابقة أن تباشر نشاطها في مصر إلا بعد قيدها في السجل التجاري. 2- ويجب أن يكون لها ميزانية مستقلة وحساب مستقل للأرباح والخسائر وأن يكون لها مراقب حسابات مصري على الأقل. وتنشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر دون مقابل في النشرة التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة لهذا الغرض خلال شهر من إقرارهما. 3- ويكون حكم القائمين على إدارة تلك الفروع والبيوت والمكاتب والوكالات من حيث المسئولية، حكم القائمين على إدارة شركات مصرية.

المادة (92) : يجب ألا يقل مجموع عدد المصريين المشتغلين في مصر من عمال شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة عن 90% من مجموع عمالها وألا يقل مجموع ما يتقاضونه من أجور عن 80% من مجموع أجور العمال التي تؤديها الشركة.

المادة (93) : 1- يجب ألا يقل عدد المصريين المستخدمين في مصر في شركات المساهمة عن 75% من مجموع مستخدميها وألا يقل مجموع ما يتقاضونه من أجور ومرتبات عن 65% من مجموع الأجور والمرتبات التي تؤديها الشركة. ويسري حكم هذه الفقرة على شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة إذا زاد رأس مالها عن خمسين ألف جنيه. 2- ويقصد بكلمة "مستخدم" كل شخص يقوم بعمل إداري أو فني أو كتابي أو حسابي ويتقاضى مرتباً أو أجراً من الشركة عن عمله.

المادة (94) : 1- استثناء من أحكام المادة السابقة، يجوز لوزير التجارة والصناعة أن يأذن باستخدام فنيين من عمال أو مستخدمين أو رؤساء للإدارة أو مستشارين أخصائيين من الأجانب في حالة تعذر وجود مصريين، وذلك للمدة التي يحددها، ولا يدخل هؤلاء الفنيون في حساب النسب المقررة. 2- ويفصل وزير التجارة والصناعة في الطلبات التي تقدم من ذوي الشأن في الحالات التي يراد الاستثناء فيها خلال شهرين من تاريخ تقديمها، ويعتبر السكوت عن رفض الطلب بمثابة قبول للاستثناء لمدة سنتين أو للمدة المعينة في الطلب أيهما أقصر.

المادة (95) : 1- لا يجوز الجمع بين وظيفة من الوظائف العامة التي يتناول صاحبها مرتباً وبين إدارة أو عضوية مجلس إدارة إحدى شركات المساهمة أو الاشتراك في تأسيسها أو الاشتغال ولو بصفة عرضية بأي عمل أو استشارة فيها سواء كان ذلك بأجر أم بغير أجر. ومع ذلك يجوز لمجلس الوزراء أن يرخص بالاشتغال بأعمال عرضية بمقتضى إذن خاص يصدر في كل حالة بذاتها. 2- ويفصل الموظف الذي يخالف هذا الحظر من وظيفته بقرار من الجهة التابع لها بمجرد تحققها من ذلك. 3- ومع ذلك، يجوز لمجلس الوزراء باستثناء من حكم الفقرة الأولى، أن يرخص للموظفين الذين يندبهم في أن يشغلوا عضوية مجلس إدارة شركات المساهمة التي تكون للحكومة أو للمجالس البلدية فيها أسهم أو مصالح. 4- ويصدر قرار من مجلس الوزراء، بناء على طلب وزير التجارة والصناعة، بتحديد المكافأة التي تصرف لكل من هؤلاء الموظفين، على ألا تجاوز هذه المكافأة نصف ما تؤدي الشركة لعضو مجلس الإدارة من راتب مقطوع.

المادة (96) : 1- لا يجوز - بغير ترخيص خاص من مجلس الوزراء - للوزير أو لأي موظف عمومي من الدرجة الثانية أو ما فوقها، قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه الوزارة أو الوظيفة، أن يعمل مديرا أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري في شركة من شركات المساهمة التي تكفل لها الحكومة مزايا خاصة عن طريق الإعانات أو الضمان، أو التي ترتبط مع الحكومة أو المجالس البلدية بعقد من عقود الاحتكار أو عقد من عقود الأشغال العامة أو بعقد التزام مرفق عام أو بعقد استغلال مصدر من مصادر الثروة المعدنية. 2- ويعتبر باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة، ويلزم المخالف بأن يؤدي المكافآت والمرتبات التي قبضها من الشركة لخزانة الدولة.

المادة (97) : 1- لا يجوز للعضو بأحد مجلسي البرلمان أن يعمل مديرا أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل ولو بصفة عرضية بأي عمل أو استشارة في شركة من شركات المساهمة التي تكفل لها الحكومة مزايا خاصة عن طريق الإعانات أو الضمان أو التي ترتبط مع الحكومة بعقد من عقود الاحتكار أو عقد من عقود الأشغال العامة أو عقد التزام بمرفق عام أو عقد استغلال مصدر من مصادر الثروة المعدنية. 2- ويعتبر العضو مستقيلاً من عمله في الشركة بمجرد انتخابه، ويكون باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة، ويلزم المخالف بأن يؤدي ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة.

المادة (98) : 1- لا يجوز للعضو بأحد المجالس البلدية أو المحلية بصفته الشخصية أو بوصفه نائباً عن الغير أن يعمل مديرا أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل ولو بصفة عرضية بأي عمل أو استشارة في شركة من شركات المساهمة التي تستغل أحد المرافق العامة الكائنة في دائرة اختصاص المجلس الذي يكون عضواً فيه أو التي ترتبط مع المجلس البلدي أو المحلي بعقد من عقود الاحتكار أو عقد من عقود الأشغال العامة. 2- ويعتبر العضو مستقيلاً من عمله في الشركة بمجرد انتخابه، ويكون باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدي ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة.

المادة (99) : 1- فيما عدا البنك المركزي والشركات التي تشترك الحكومة في تأسيسها يكون للشركاء الحائزين لثلث رأس المال على الأقل بالنسبة إلى البنوك أو لربع رأس المال على الأقل بالنسبة إلى غيرها من شركات المساهمة أن يطلبوا إلى الدائرة التجارية بمحكمة الاستئناف التي يقع في دائرتها مركز الشركة أن تأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم التي يقررها القانون أو النظام متى وجد من الأسباب ما يرجح وقوع هذه المخالفات. 2- ويجب أن يكون الطلب مشتملاً على الأدلة التي يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الإجراء وأنهم لم يتقدموا به لمجرد الإساءة أو التشهير. ويجب أن تودع مع الطلب الأسهم التي يملكها الطالبون وأن تظل مودعة إلى أن يتم الفصل فيه. 3- ولا يجوز أن يقدم الطلب إلى المحكمة إلا إذا أذنت بذلك لجنة خاصة تشكل من رئيس النيابة للشئون المالية رئيساً ومن مندوب لوزارة التجارة والصناعة يختاره وزيرها ومن ممثل تختاره الغرفة التجارية وممثل يختاره اتحاد الصناعات أو ممثل تختاره البنوك بحسب الأحوال. ويجب أن تفصل اللجنة في طلب الإذن خلال شهر من تاريخ تقديمه ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة ببيان مقر اللجنة والإجراءات التي تتبع في اختيار رئيسها وأعضائها. 4- وللمحكمة - بعد سماع أقوال الطالبين وأعضاء مجلس الإدارة والمراقبين والنيابة العمومية في جلسة سرية - أن تأمر بالتفتيش على أعمال الشركة ودفاترها وأن تندب لهذا الغرض خبيراً أو أكثر على نفقة طالبي التفتيش، وأن تعين المبلغ الذي يلزمون بإيداعه لحساب المصروفات متى رأت أن الضرورة تدعو إلى اتخاذ هذا الإجراء قبل انعقاد الجمعية العمومية. 5- ولا يجرى التفتيش إلا بعد أن يتم إيداع المبلغ المتقدم ذكره والأسهم التي يملكها طالبو التفتيش.

المادة (99) : يجوز لمدير عام مصلحة الشركات بوزارة التجارة والصناعة بترخيص خاص من وزير التجارة والصناعة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها أو نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لتشكيله أو بناء على طلب عدد من المساهمين الحائزين لعشر رأس المال على الأقل لأسباب جدية بينوها في طلبهم، وفي هذه الحالة الأخيرة يجب أن يثبتوا أنهم أودعوا أسهمهم مركز الشركة أو مصرفا من مصارف جمهورية مصر بحيث لا يجوز لهم سحبها إلا بعد انفضاض الجمعية العمومية. وتتبع في هذه الحالة جميع الأوضاع والإجراءات لعقد الجمعية العمومية وتلزم الشركة بجميع مصروفات النشر والدعوة إلى عقد الجمعية العمومية.

المادة (100) : 1- على أعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها أن يطلعوا من يكلف بالتفتيش على جميع ما يكون متعلقا بشئون الشركة من الدفاتر والوثائق والأوراق التي يقومون على حفظها أو يكون لهم حق الحصول عليها. ويعاقب من يمتنع منهم عن إجابة ما يطلبه المكلف بالتفتيش في هذا الشأن بالعقوبات المنصوص عليها في المادة 104. 2- وللمكلف بالتفتيش أن يستجوب أي شخص له صلة بشئون الشركة بعد أداء اليمين.

المادة (101) : 1- يجب على كل من يكلف بالتفتيش أن يودع تقريراً مفصلاً عن مهمته بقلم كتاب المحكمة خلال الأجل الذي يعين في القرار أو خلال شهر على الأكثر من إيداع المبلغ المنصوص عليه في الفقرة 4 من المادة 99 إن لم يتضمن القرار ميعاداً للانتهاء من التفتيش. 2- وإذا تبينت المحكمة أن ما نسبه طالبو التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين غير صحيح جاز لها أن تأمر بنشر التقرير كله أو بعضه أو بنشر نتيجته في إحدى الصحف اليومية وألزمت طالبي التفتيش بنفقاته دون إخلال بمسئوليتهم عن التعويض إن كان له محل. 3- وإذا تبينت المحكمة صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين أمرت باتخاذ التدابير العاجلة وبدعوة الجمعية العمومية على الفور ويرأس اجتماعها في هذه الحالة مندوب من وزارة التجارة والصناعة تختاره المحكمة بعد سماع أقوال ذوي الشأن من بين ثلاثة ترشحهم الوزارة. ويكون أمر المحكمة غير قابل للطعن بأي طريق. 4- وللجمعية العمومية أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين ورفع دعوى المسئولية عليهم. ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس. 5- ولا يجوز إعادة انتخاب المعزولين أعضاء في مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ إصدار القرار الخاص بعزلهم.

المادة (102) : 1- في غير إخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء يقع باطلاً كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون أو يصدر من مجالس إدارة شركات المساهمة أو جمعياتها العمومية المشكلة على خلاف أحكامه. وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسني النية. 2- وفي حالة تعدد من يعزى إليهم سبب البطلان تكون مسئوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم.

المادة (103) : مع عدم الإخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها في القوانين الأخرى، يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ثلاثة أشهر ولا تزيد على سنتين وبغرامة لا تقل عن مائة جنيه ولا تجاوز خمسمائة جنيه أو بإحدى هاتين العقوبتين: 1- كل من أثبت عمداً في نشرات إصدار الأسهم أو السندات بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون، وكل من يوقع تلك النشرات تنفيذاً لهذه الأحكام. وكل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسئولية محدودة إقرارات كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس المال بين الشركاء أو بوفاء كل قيمتها مع علمه بذلك وكل من قوم من الشركاء بطريق التدليس حصصا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية. 2- كل مؤسس أو مدير وجه دعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أوراق مالية أياً كان نوعها لحساب شركة ذات مسئولية محدودة وكل من عرض هذه الأوراق للاكتتاب لحساب الشركة. 3- كل عضو مجلس إدارة وزع أرباحاً أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة وكل مراقب صادق على هذا التوزيع. 4- كل مراقب وكل مستخدم في مكتبه تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته أو أخفى عمداً وقائع جوهرية أو أغفل عمداً هذه الوقائع في التقرير الذي يقدم للجمعية العمومية وفقاً لأحكام هذا القانون. 5- كل موظف من الموظفين العموميين المشار إليهم في المادة (106) يفشي سراً اتصل به بحكم عمله أو يثبت عمداً في تقاريره وقائع غير صحيحة أو يغفل عمداً في هذه التقارير وقائع تؤثر في نتيجته.

المادة (104) : مع عدم الإخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها في القوانين الأخرى يعاقب بغرامة لا تقل عن مائة جنيه ولا تجاوز خمسمائة جنيه: 1- كل من يتصرف في حصص التأسيس أو الأسهم على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون. 2- كل من يعين عضواً بمجلس إدارة شركة مساهمة أو عضواً منتدبا لإدارتها أو يظل متمتعاً بعضويتها أو يعين مراقباً فيها وكل من يتولى عملاً فيها وكل من يحصل على ضمان أو قرض منها على خلاف أحكام الحظر المقررة في هذا القانون وكل عضو منتدب للإدارة في شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات. 3- كل عضو مجلس إدارة تخلف عن تقديم الأسهم التي تخصص لضمان إدارته على الوجه المقرر في هذا القانون في مدى ستين يوماً من تاريخ إبلاغه قرار التعيين وكل من تخلف عن تقديم الإقرار المنصوص عليه في المادة (34) أو أدلى فيه بمعلومات كاذبة. وكل عضو مجلس إدارة أثبت في التقرير المشار إليه في المادة (41) بيانات غير صحيحة أو أغفل عمداً بياناً منها وكل عضو مجلس إدارة خالف أحكام المادة 44. 4- كل شركة تخالف الأحكام المقررة في شأن نسبة المصريين في مجالس إدارتها أو نسبتهم من المستخدمين أو العمال وكل عضو منتدب للإدارة أو مدير فيها. 5- كل من يخالف المواد (12 و15 و16). 6- كل من أحجم عمداً عن تمكين المراقبين أو موظفي الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة أو موظفي وزارة الشئون البلدية والقروية أو موظفي وزارة المواصلات الذين يندبون بقرار من وزير التجارة والصناعة من الاطلاع على الدفاتر والأوراق التي يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقاً لأحكام القانون.

المادة (105) : في حالة العود أو الإحجام عن إزالة المخالفة التي صدر فيها حكم نهائي بالإدانة تضاعف الغرامات المنصوص عليها في المادتين السابقتين.

المادة (106) : 1- يكون للموظفين الفنيين من الدرجة الرابعة بالإدارة العامة للشركات أو بوزارة الشئون البلدية والقروية أو بوزارة المواصلات الذين يصدر باختيارهم قرار من وزير التجارة والصناعة صفة رجال الضبط القضائي في إثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له. 2- ولهم في سبيل تنفيذ أحكام هذا القانون حق الاطلاع على السجلات والدفاتر والمستندات في مقر الشركة أو غيرها من الأمكنة. وعلى مديري الشركات والمؤسسات والمسئولين عن إدارتها ممن يخضعون لأحكام هذا القانون أن يقدموا لهم البيانات والمستخرجات وصور المستندات التي يطلبونها لهذا الغرض. 3- ولهم كذلك حق حضور الجمعيات العمومية دون أية مسئولية على الحكومة في مواجهة المساهمين أو من عداهم من أصحاب المصلحة في الشركة بناء على ترخيص خاص من مدير الإدارة العامة للشركات. ولا يكون لهم في هذه الحالة حق إبداء الرأي والتصويت، وتقتصر مهمتهم على تسجيل وقائع الاجتماع في محضر خاص يحرر عقب الاجتماع ويتلى على المنوط بهم تحرير محضر الجلسة لإبداء ملاحظاتهم عليه كتابة، ويجب في هذه الحالة أن يطلبوا كتابة إثبات حضورهم في محضر جلسة الجمعية العمومية قبل بدء أعمالها.

المادة (107) : لا يكون النشر في النشرة الخاصة التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة إلزاميا إلا من التاريخ الذي تعينه اللائحة التنفيذية والقرارات التي تصدر تنفيذاً لهذا القانون.

المادة (108) : تقدم الشركات القائمة وقت العمل بأحكام هذا القانون للإدارة العامة للشركات أول صورة من القائمة المشار إليها في المادة 23 في أول مايو سنة 1954.

المادة (109) : يقدم أعضاء مجالس إدارة الشركات القائمة في تاريخ العمل بهذا القانون ومديروها الإقرار المشار إليه في المادة 34 لمجلس الإدارة في جلسة خاصة تعقد خلال الشهرين التاليين لهذا التاريخ.

المادة (110) : 1- لا تطبق أحكام المواد 29 و30 و31 على من يكون قد جاوز النصاب المقرر للجمع في هذه المواد في تاريخ العمل بهذا القانون إلا بعد انقضاء سنتين ابتداء من هذا التاريخ. 2- وعلى كل من تنطبق عليه تلك الأحكام، أن يقدم إلى الإدارة العامة للشركات خلال الشهرين السابقين على تاريخ انقضاء الميعاد المنصوص عليه في الفقرة السابقة، بياناً بالشركات التي اختار العمل فيها ونوع العمل الذي يقوم به في كل منها. 3- وتبطل عضوية من يخالف الأحكام المتقدم ذكرها في المجالس التي تزيد على النصاب المقرر وفقاً لحداثة تعيينه فيها، ويلزم بأن يؤدي ما يكون قد قبضه في مقابل العضوية الباطلة لخزانة الدولة.

المادة (111) : فيما عدا المواد من 25 إلى 28 والمادة 33 والمواد من 35 إلى 40 والمواد 46 و48 و49 من الفصلين الثالث والرابع من الباب الأول من هذا القانون تسري باقي نصوص هذين الفصلين في حدود ما استحدثته من أحكام بعد انقضاء السنة المالية التي يبدأ خلالها العمل بأحكام هذا القانون ما لم يكن قد نظم ميعاد سريانها بمقتضى نص خاص.

المادة (112) : يجب على شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة القائمة وقت العمل بهذا القانون استكمال النسب المقررة في المادة 92 في مدى ثلاث سنوات تبدأ من أول فبراير سنة 1954 بحيث تلتزم الشركة في نهاية كل سنة باستيفاء ثلث الفرق على الأقل بين النسب الموجودة في هذا التاريخ والنسب المقررة.

المادة (113) : استثناء من أحكام المادة 93 لا تطبق النسب التي تقررها تلك الأحكام فيما يتعلق بشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة القائمة في تاريخ العمل بهذا القانون إلا في حدود من تلحقهم بخدمتها بعد هذا التاريخ.

المادة (114) : يصدر وزير التجارة والصناعة القرارات اللازمة لتنفيذ هذا القانون ولا تكون هذه القرارات نافذة إلا من تاريخ نشرها في الجريدة الرسمية.

المادة (115) : 1- يلغى القانون رقم 138 لسنة 1947 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة المعدل بالقانون رقم 19 لسنة 1949 والمرسوم بقانون رقم 120 لسنة 1952. 2- يلغى كل حكم آخر يخالف نصوص هذا القانون.

المادة (116) : على الوزراء كل فيما يخصه تنفيذ هذا القانون ويعمل به بعد ثلاثين يوماً من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

 التوقيع :  محمد نجيب - رئيس الجمهورية