بشأن إصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد*. (يستبدل مسمى "قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد، بمسمى "قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة" بمقتضى المادة 1 من القانون رقم 4 لسنة 2018).

المادة () : قرر مجلس الشعب القانون الآتي نصه وقد أصدرناه:

المادة () : تقرير اللجنة المشتركة من لجنة الشئون الاقتصادية ومكتبي لجنتي الشئون الدستورية والتشريعية، الصناعية والطاقة عن مشروع قانون بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وعن الاقتراحات بمشروعات القوانين المقدمة من السيد العضو محمد محمود علي حسن (القانون رقم 159 لسنة 1981) ورد إلى المجلس بتاريخ 1981/6/1 مشروع قانون بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، وقد أحالة المجلس بجلسته بتاريخ 1981/6/6 إلى اللجنة المشتركة لبحثه ودراسته وإعداد تقرير عنه. وسبق للمجلس أن أحال إلى اللجنة في 1980/9/23 ثلاثة اقتراحات بقوانين مقدمة من السيد العضو محمد محمود علي، وهذه الاقتراحات بقوانين هي: الأول: خاص بتعديل بعض أحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 في شأن بعض الأحكام الخاصة بالشركات المساهمة المصرية وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة. الثاني: خاص بإعفاء أسهم الشركات المساهمة من ضريبة الدفاع والأمن القومي وضريبة الجهاد الإضافية. الثالث: خاص بتعديل بعض الأحكام المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من المادة السادسة من القانون رقم 43 لسنة 1974 المعدل بالقانون رقم 32 لسنة 1977 بشأن استثمار رأس المال العربي والأجنبي والمناطق الحرة بامتداد سريان الإعفاءات المنصوص عليها فيها على الشركات المساهمة المصرية التي أنشئت في ظل العمل بأحكام القانون رقم 76 لسنة 1974 بتقرير بعض الإعفاءات للمشروعات المصرية الصميمة المنشأة في إطار خطة التنمية العامة للدولة. كما أحال السيد رئيس المجلس أيضا إلى اللجنة في 1980/10/2 مذكرة الجهاز المركزي للمحاسبات بشأن ملاحظاته وتعليقاته على مشروع قانون المؤسسات العامة للاستثمار وشركات القطاع العام وكذا المادة 182 من مشروع قانون تنظيم شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة. وقد رأت اللجنة في اجتماعها يوم 1980/11/18 تأجيل دراسة هذه الاقتراحات بقوانين وكذلك ملاحظات وتعليقات الجهاز المركزي للمحاسبات إلى حين ورود مشروع قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة إلى المجلس. أما وقد ورد مشروع القانون إلى المجلس فقد رأت اللجنة المشتركة أن تشمل دراستها له البنود التالية: 1- الاقتراحات بقوانين السابق الإشارة إليها. 2- ملاحظات وتعليقات الجهاز المركزي للمحاسبات السابق الإشارة إليها. 3- اقتراحات وملاحظات السادة أعضاء المجلس التي سبق للجنة طلبها بتاريخ 1981/6/9 بعد موافاتهم بمشروع القانون. 4- ملاحظات وتوصيات الأجهزة التنفيذية والسياسية والاتحادات والهيئات المختلفة. 5- الدراسة التي أعدتها أمانة اللجنة الفنية بتكليف من اللجنة وفي سبيل ذلك عقدت عدة اجتماعات فرعية أجريت فيها مناقشات تمهيدية لدراسة مشروع القانون. وفي ضوء ما تجمع من ملاحظات وتعديلات لمشروع القانون سواء من حيث الشكل أو من حيث الموضوع عقدت اللجنة المشتركة اجتماعين يومي 7/7، 1981/7/8 وحضر من مكتب لجنة الشئون الاقتصادية السادة فتح الله رفعت رئيس اللجنة، حسن عيد عمار وكيل اللجنة، رفعت بطل أمين سر اللجنة، وحضر من مكتب لجنة الشئون الدستورية والتشريعية السيد حنا ناروز وكيل اللجنة، ومن مكتب لجنة الصناعة والطاقة محمد محمد الجوجري أمين سر اللجنة. كما حضر ممثلا للحكومة السادة: المستشار محمود فهمي، رئيس هيئة سوق المال. حسني خليل محمد، وكيل وزارة بالهيئة العامة لسوق المال. عبد الفضيل علي عفيفي، وكيل وزارة بالهيئة العامة لسوق المال. المستشار أحمد أمين حسان، مستشار هيئة سوق المال. المستشار السيد السيد عمر، مستشار وزير الاقتصاد. المستشار علي محمد حسن، مستشار هيئة سوق المال. حسان أحمد صادق، وكيل وزارة الاقتصاد. رأفت فخري، وكيل وزارة بهيئة الاستثمار. فؤاد عبد الوهاب فهمي، وكيل الوزارة بالجهاز المركزي للمحاسبات. سالم عطية، وكيل وزارة الاقتصاد لشئون السجل التجاري. سعد أمين عبد المجيد درويش، مدير عام الإدارة العامة للشركات بوزارة التموين والتجارة الداخلية. وفي ضوء ما دار في اجتماعات اللجنة المشتركة من مناقشات، وما تلقته من آراء وملاحظات، تورد تقريرها عن مشروع للقانون فيما يلي: أولا: أهمية نظام الشركات بالنسبة للاقتصادين العالمي والقومي لمحة تاريخية: (أ) على المستوى العالمي: يعتبر عام 1760 نقطة تحول خطيرة في تاريخ البشرية حيث تفجرت الثورة الصناعية باختراع الآلة البخارية، وقامت الصناعة الآلية وتطورت واتسعت حتى كادت تشمل العالم كله، وقد ترتب على هذا التطور الهائل نتائج خطيرة اقتصاديا واجتماعيا وسياسيا. فمن الناحية الاقتصادية أصبحت الحاجة ماسة إلى رءوس الأموال الكبيرة التي تمكن من إنشاء المصنع الكبير الذي يعطى ذلك الكم الكبير من الإنتاج في وقت قصير إذا قيس بالوقت الذي كان يمكن أن يتحقق في هذا الإنتاج من قبل. ومن الناحية الاجتماعية ظهر بوضوح نظام الطبقات الاجتماعية. ومن الناحية السياسية تطور نظام الاستعمار واتسع نطاقه وزادت قسوته سعيا وراء الحصول على المادة الأولية وتسويق الإنتاج واستغلال رءوس الأموال – التي تراكمت – خارج أوروبا. والظاهرة التي تعنينا – في هذا المجال – هي أن الرغبة في الحصول على رءوس الأموال الضخمة تولدت عنها نظام الشركات، وبصفة خاصة الشركات المساهمة التي تمكن كل مواطن، في حدود إمكانياته، من المشاركة في تجميع رأس المال الكبير اللازم لقيام المشروع. وتعتبر الحرب العالمية الأولى (1914) نقطة تحول أخرى فخلالها قام النظام الاشتراكي في الاتحاد السوفيتي (1917)، وكان لهذا الحدث بدوره، آثاره الاقتصادية والاجتماعية والسياسية الخطيرة، وإن كان هذا النظام يمثل النظام المضاد للنظام الرأسمالي إلا أنه يعترف "بنظام الشركة المساهمة" كنموذج صالح لقيام المشروع ولكنه يختلف مع النظام الرأسمالي فيمن يمتلك الأسهم التي تكون رأس المال، وفيمن يكون له حق الإدارة، ومن هو الأحق بالأرباح. وأخيراً تعتبر الحرب العالمية الثانية عام 1945 نقطة تحول تالية ترتبت عليها بدورها نتائج خطيرة لعل من أهمها استغلال الدول التي استعمرت من قبل وسعي هذه الدول إلى ملاحقة الدول المتقدمة في ركب التقدم والنمو من خلال تطوير اقتصادها، وبداهة أصبحت هذه الدول في حاجة إلى رءوس الأموال الكبيرة فضلا عن التكنولوجيا الحديثة، وهذه جميعها في حوزة الدول الكبرى المتقدمة الرأسمالية منها أو الاشتراكية. ومرة أخرى ظل "نظام الشركة المساهمة" هو النظام المعمول به، والاختلاف البين بين دولة وأخرى، كما سبق أن ذكرنا، هو فيمن يملك رأس المال، ويدير المشروع، ويستحوذ على الأرباح، أهي الدولة أو الأفراد، أو كليهما، كل يطبق النظام الذي يتفق وظروفه الاقتصادية والاجتماعية والسياسية وما يحقق له – وفق تصوره – أفضل النتائج. (ب) على المستوى القومي: يقولون أن الثورات ملك للشعوب بمعنى أن ثورة في بلد ما تنتقل آثارها – خاصة الجيدة منها إلى بلاد العالم الأخرى، وهذا ما حدث بالنسبة للثورة الصناعية وغيرها من الثورات السياسية التي قامت في بلد أو آخر وتلك هي شهادة التاريخ. وهذا ما حدث لمصر وبداهة لا يمكن الفصل بين تطور مصر الاقتصادي والاجتماعي والسياسي عن التطورات العالمية التي سبق الإشارة إليها، ويمكن تقسيم هذا التطور في مصر إلى أربع مراحل، كل منها لها طابعها المميز وهذه المراحل هي: 1- مرحلة ما قبل ثورة يوليو سنة 1952 2- المرحلة من 1952 – 1961 3- المرحلة من 1961- 1974 4- المرحلة من 1974 وما بعدها وكانت مرحلة ما قبل ثورة يوليو سنة 1952 ثرية بالشركات المساهمة، وذلك لأن الأجانب كانوا يتمتعون بالامتيازات الأجنبية، ثم كان الاحتلال البريطاني لمصر عام 1882 الذي وطد من هذه الامتيازات، وكانت المبادرة لهم في تكوين الشركات، محتمين بالامتيازات الأجنبية وبمظلة الاحتلال البريطاني، ثم صدر قانون التجارة عام 1883 الذي ينظم التجارة، ومن بين محتوياته الشركات سواء كانت شركات أشخاص أو شركات أموال أو غيرها. وهذا القانون، وإن كانت قد أدخلت عليه تعديلات كثيرة بقوانين لاحقة إلا أنه لا يزال يعمل به حتى اليوم رغم التطورات الهائلة التي سبق أن أشرنا إليها. أما المرحلة الثانية (1952 – 1961) فتمثل القوانين واللوائح الخاصة بإصلاح وتمصير الشركات في مصر، ومن بينها القانون رقم 26 لسنة 1954 بشان بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الذي نحن بصدد دراسة مشروع القانون البديل له. ثم كانت المرحلة الثالثة (1961- 1974) وتمثل القوانين والقرارات الاشتراكية التي أدت بدورها إلى تغييرات جذرية في الاقتصاد المصري، وقد حدثت هذه التغييرات في ضوء عدم الثقة والاستقرار والتأميم وغير ذلك من سياسات اقتصادية تسير جنباً إلى جنب مع علاقاتنا الاقتصادية والسياسية الدولية. وبعدئذ ترد المرحلة الأخيرة (1974 وما بعدها) التي تعتبر بدورها انعكاسا لفلسفة نظام مصر الاقتصادي في عصر الرئيس السادات، وهذه الفلسفة تستند إلى مبدأ الاشتراكية الديمقراطية التي تهدف إلى تحقيق التوازن بين مصالح متعددة في إطار الحرية الفردية التي لا تتعارض مع حرية الآخرين من ناحية وتطبيق الاشتراكية التي تحقق العدالة والتكافل الاجتماعي من ناحية أخرى. ولهذه المرحلة ملامحها التي تمثل بحق التطور التدريجي للاقتصاد المصري، ولعل أهمها هو استعادة الثقة والاستقرار بصرف النظر عن مبدأ التأميم وإعلان سياسية الانفتاح الاقتصادي. وتعتبر هذه بحق مرحلة الإصلاح الاقتصادي لأنها تأخذ في اعتبارها التغيرات الاقتصادية الدولية، وما تركته من بصمات بعضها سلبي وبعضها إيجابي، والمهم هو أن تجميع كل ما هو مفيد في قانون متوازن يخدم الغرض الذي وضع من أجله، وقد اتسمت هذه المرحلة بصدور عدة قوانين وقرارات منها: - القانون رقم 43 لسنة 1974 المعدل بالقانون رقم 32 لسنة 1977 في شأن استثمار المال العربي والأجنبي والمناطق الحرة. - القرار الجمهوري رقم 250 لسنة 1979 بإنشاء الهيئة العامة لسوق المال. - القانون رقم 119 لسنة 1980 بشأن بنك الاستثمار القومي. - القانون رقم 10 لسنة 1981 بشأن الإشراف والرقابة على التأمين في مصر. - القانون رقم 120 لسنة 1981 بشأن إنشاء بنك الاستيراد والتصدير. - القانون رقم 121 لسنة 1981 بشأن تعديل بعض أحكام القانون رقم 161 لسنة 1975 باللائحة العامة لبورصات الأوراق المالية. هذا بخلاف القوانين الخاصة بالضرائب وبإصلاح السياستين التعليمية والوظيفية في مصر وغيرها من قوانين تتصل بشكل مباشر أو غير مباشر بإصلاح المسار الاقتصادي. وبداهة لا تزال عملية التطوير مستمرة وقوانين الإصلاح تصدر تباعا ولعل من أهمها جميعا مشروع قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الذي نحن بصدد دراسته، وهو مشروع قانون جديد يحل مكان القانون رقم 26 لسنة 1954 السابق الإشارة إليه. ثانيا: مشروع قانون جديد. لماذا؟ أثير سؤال هو لماذا نضع مشروعا جديداً في حين أن لدينا قانونا قائما هو القانون رقم 26 لسنة 1954، وأنه من الممكن العودة إلى نصوص هذا القانون كما وضعت وأقرت عام 1954 ونكتفي بحذف ما أدخل عليها من تعديلات؟ هذا الرأي له وجاهته لو أن هذه التعديلات كانت قليلة ولا تمس جوهر القانون، والحقيقة هي أن القانون يتكون من 116 مادة، أدخلت تعديلات بالإضافة إلى الحذف أو الاستبدال على خمس وثلاثين مادة من مواد القانون، وبلغت جملة التعديلات التي أدخلت عليه ما يزيد عن خمسين تعديلا لأن بعض المواد عدل أكثر من مرة. وسبب آخر هو أن صدور القانون رقم 43 لسنة 1974 المعدل بالقانون رقم 32 لسنة 1977 بشأن استثمار المال العربي والأجنبي والمناطق الحرة بما يحتويه من امتيازات دفع أصحاب رءوس الأموال من المصريين إلى التهرب من تكوين شركاتهم وفقا لأحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 لما فيه من قيود، وتكوينها تحت مظلة القانون رقم 43 لسنة 1974 للتمتع بما فيه من امتيازات، وفي هذا المجال فهل من الممكن أن نضيف هذه الامتيازات إلى القانون رقم 26 لسنة 1954. ومادام الأمر فيه حذف لعدد كبير من المواد وإضافة مواد جديدة فإنه من الأوفق والأنسب وحتى يتفق جوهر القانون مع فلسفتنا الاقتصادية التي تضمنها الدستور وهي "الاشتراكية الديمقراطية" أن يوضع مشروع قانون جديد يقوم على دراسة متأنية تأخذ في اعتبارها المتغيرات الدولية الاقتصادية، السابق الإشارة إليها وأيضاً التعديلات الكثيرة التي أدخلت على القانون رقم 26 لسنة 1954 خاصة في ظل القوانين الاشتراكية، وكذلك المبادئ التي قامت عليها سياسة الانفتاح الاقتصادي، وبصفة خاصة القانون رقم 43 لسنة 1974 الهادف إلى خلق الثقة وإلى جذب رءوس الأموال الأجنبية. ومما لا شك فيه أن مصر تمر حاليا في مرحلة هامة من مراحل تطور اقتصادها، خاصة بعد أن حققت السلام، وبدأت في تركيز كل قواها للبناء في كل المجالات، وهذا يتطلب بطبيعة الحال الإفادة من التجارب المتعددة التي مرت بها والمواءمة بين ما أحدثته التطورات الاقتصادية والاجتماعية من نتائج إيجابية نابعة من القوانين السابقة وجميعها في قانون واحد تنبثق روحه وتتسق مع فلسفتنا الاقتصادية التي تضمنها الدستور وهي "الاشتراكية الديمقراطية". ولهذه الاعتبارات جميعها استقر الرأي على ضرورة وضع مشروع جديد للشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة. ثالثا: المرحليات التي مرت بها دراسة مشروع القانون على المستويين التنفيذي والشعبي لقد تبين للجنة أن هذا المشروع بقانون أعد إعدادا جيداً، وهذا راجع للأسلوب الجديد الذي اتبعته الأجهزة المختصة، ممثلة في "هيئة سوق المال". واللجنة إذ تثنى على المجهودات الضخمة التي بذلت وعلى الأسلوب الذي اتبع وأدى إلى هذا المشروع الذي رأت أن تسجل، في هذه المناسبة، المرحليات التي مرت بها دراسة هذا المشروع تقديراً منها للقائمين بهذا العمل من ناحية، ولتكون هذه الدراسة نموذجا يمكن أن يطبق بالنسبة للمشاريع الهامة المقبلة من ناحية أخرى. وتعتبر المرحلة الأولى من أهم هذه المرحليات وتتمثل في المؤتمر الذي عقد في الفترة من 24 – 27 مارس سنة 1980. وضم رجال العلم والعمل المتخصصين في هذا المجال، فضلا عن عدد من الخبراء الأجانب المنتمين إلى دول مختلفة، وقد اشترك في هذا المؤتمر عدد ليس بقليل من السادة أعضاء مكاتب لجان المجلس الموقر وأعضائه. وقد قدمت لهذا المؤتمر بحوث متعددة تتناول الجوانب المختلفة التي تتصل بنظام الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم وشركات ذات المسئولية المحدودة. كما دارت مناقشات مستفيضة في لجان المؤتمر انتهت إلى توصيات محددة أقرها المؤتمر. وأعد مشروع القانون في ضوء توصيات المؤتمر والبحوث المقدمة فيه ثم أحيل إلى قسم التشريع بمجلس الدولة لصياغته. لم تقتصر الجهات المختصة بهذا بل اتخذت إجراء آخر هو عرض مشروع القانون على من يهمهم أمره لاستطلاع رأيهم ولإبداء ملاحظاتهم وتوصياتهم. وقد تمخض هذا عن تقديم توصيات وآراء متعددة نوقشت في اجتماعات مع ذوي الشأن وعدل مشروع القانون ليحقق التوازن بين المصالح المختلفة. رابعاً: مشروع القانون من حيث المبدأ. ناقشت اللجنة مشروع القانون من حيث المبدأ ودارت المناقشة حول نقطة هامة هي هل يكون التعديل كليا أو جزئيا ذلك لأن اللجنة سبق لها أن أوصت في خطة عملها أن تكون دراسة مشروعات القوانين الاقتصادية دراسة متكاملة وأوردت في هذه الخطة عددا من القوانين تحتاج أما إلى تغيير شامل وأما إلى تعديل جزئي ليتحقق التوازن والتناسق بين أحكام هذه القوانين، ومع أن الحكومة، كما سبق أن أشرنا، قد أنجزت الكثير من القوانين إلا أن هناك كثير من القوانين في حاجه إلى مراجعة. ومشروع القانون المعروض يتناول فقط شركات الأموال التي تناولها من قبل القانون رقم 26 لسنة 1954 الذي وضع منذ زمن قارب على الثلاثين عاما، وفي ظروف تغاير الظروف المحيطة بهذا المشروع بقانون. فالقانون رقم 26 لسنة 1954 صدر عام 1954 ثم صدرت قرارات التأميم عامي 1960، 1961, ومعنى هذا الفترة التي عمل فيها هذا القانون لم تتجاوز ست سنوات وهي فترة قصيرة لا تسمح بتحقيق النتائج التي كان يرجى تحقيقها من تنفيذ هذا القانون الذي شهد له الجميع بقوته. وإذا كان قانون 26 لسنة 1954 قد وضع لتدارك النقص الذي اتسم به قانون التجارة في أحكامه بوجه عام وفيما يتعلق منها بالشركات بوجه خاص من ناحية، وإقامة التوازن العادل بين مبدأ التيسير على العاملين والحرية الاقتصادية ومبدأ حماية حقوق المدخرين لحثهم على الاستثمار، من ناحية ثانية، تم التوسع على رؤوس الأموال الأجنبية التي تستثمر في مصر وفقاً لأحكام القانون رقم 56 لسنة 1953 الخاص بتشجيع استثمار تلك الأموال في مشروعات التنمية الاقتصادية من ناحية ثالثة، فضلا عن خلق جو من الثقة والتحرر يتيح الفرصة للتعاون بين المصريين ومن يقبل عليها من الأجانب. تقول إذا كان هذا القانون قد سعى إلى تحقيق كل هذه الأهداف فضلا عن تيسير الإجراءات وغيرها إلا أن القوانين الاشتراكية وبصفة خاصة مبدأ التأميم قد حطمت كل الآمال وخلقت جوا من عدم الثقة والريبة، وأصبح قانون 26 لسنة 1954 قانونا ميتا ويكفي أن نلقى نظره على عدد الشركات المساهمة التي تكونت في فترة ما قبل ثورة يوليو سنة 1952، وتلك التي تكونت في ظل القانون رقم 26 لسنة 1954 بعد التأميم سنة 1960، ثم في ظل القانون 43 لسنة 1974 لندرك أثر كل من هذه القوانين في نفوس أصحاب الأموال وبالتالي في جذب رءوس الأموال للاستثمار. أما مشروع القانون الحالي فقد تم وضعه بعد أن عادت، كما سبق الشرح، الثقة في الاقتصاد المصري في ظل سياسة الانفتاح الاقتصادي والقوانين السابق الإشارة إليها ومن بينها القانون رقم 43 لسنة 1974 المعدل بالقوانين رقم 32 لسنة 1977، الخاص باستثمار رأس المال العربي والأجنبي والمناطق الحرة. والتساؤل هو هل من الأفضل في المرحلة الحالية، وعملية إصلاح المسار الاقتصادي لم تستكمل بعد أن تدمج هذه القوانين في قانون واحد، أم يصدر قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وتستمر عملية الإصلاح الاقتصادي في طريقها إلى أن تحقق كل من القوانين التي صدرت هدفها، وتكون التجربة قد نضجت وبالتالي يمكن وضع أسلوب جديد يحقق وحدة القوانين ويمنع الازدواج أو التناقض بين أحكامها، وقد اقتنعت اللجنة بهذا المنطق ووافقت عليه. ونقطة أخرى دارت حولها المناقشة وهي أن قانون التجارة الأهلي الصادر بالأمر العالي المؤرخ 13 نوفمبر سنة 1883 والقوانين المعدلة له، لا يزال يمثل العمود الفقري لكل نشاط اقتصادي وتجاري، ورغم مرور ما يقرب من مائة عام على هذا القانون إلا أن كثيراً من نصوصه لازالت تعمل ويرجع إليها في كثير من الأحوال. ومما يستوقف النظر أن المذكرة الإيضاحية للقانون رقم 26 لسنة 1954 الذي صدر منذ ما يقرب من ثلاثين عاما، كما، سبق أن ذكرنا، تضمنت العبارة التالية. "وقد كانت حكومة العهد – أي حكومة ثورة يوليو 1952 بين أن تعمد إلى إخراج تقنين كامل للتجارة أو للشركات يتطلب إعداده زمنا غير قصير وبين أن تسعف الحياة الاقتصادية بأداة طيعة نفي بالشق الأكبر من حاجتها في أقصر فترة ممكنة، فأثرت الثانية على الأولى". والتاريخ يعيد نفسه، فالوقت لا يزال على ما كان منذ ما يقرب من ثلاثين عاما بمعنى أن المشروع المقدم يتناول فقط شركات الأموال التي تضمنها القانون رقم 6 لسنة 1954، وكانت اللجنة تأمل أن يكون مشروع القانون للتجارة بصفة عامة أسوة بالقانون الصادر سنة 1883. فصدور مثل هذا القانون يحقق مزايا عديدة لعل أهمها هو التيسير على المواطنين في استثمار أموالهم في هذا أو ذاك من المجالات. لقد تبين أن هذا يحتاج إلى وقت طويل وإجراءات متعددة وهذا مقبول، والبديل لذلك – وما كان يجب أن تحقق – هو أن يكون مشروع القانون للشركات عموما سواء كانت شركات أشخاص أو شركات أموال أو شركات تعاونية أو غيرها غير أن وجهة النظر التي أبديت هي أن ظروف المرحلة الحالية التي تمر بها عملية الإصلاح الاقتصادي وفي ضوء ظروف مصر الاقتصادية، تتطلب التركيز على شركات وهذا ما دعى إلى وضع مشروع القانون بالشكل الذي أحيل به إلى المجلس الموقر. خامساً: ما استحدثه مشروع القانون من مبادئ وأحكام: (أ) من حيث الشكل يعتبر القانون رقم 26 لسنة 1954 أساسا للمقارنة فلو نظرنا من حيث الشكل لهذا القانون، ومشروع القانون المقدم نجد أن. القانون رقم 26 لسنة 1954 - ليس له قانون إصدار. - يتكون من 116 مادة موزعة على ثلاثة أبواب. الباب الأول يتناول شركات المساهمة من حيث التأسيس، ورأس المال، ومجلس الإدارة والجمعية العمومية، ومراقبي الحسابات. الباب الثاني يتناول شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة من حيث التعريف والتأسيس أو الحصص وانتقال أو إدارة الشركة. الباب الثالث يتناول الأحكام العامة والوقتية وتشمل الأحكام التنظيمية في مجال تطبيق القانون، أو استخدام المصريين والأجانب أو القيود الخاصة باستخدام موظفي الدولة وأعضاء الهيئات النيابية، أو التفتيش والجزاءات، والأحكام الوقتية وترد أخيراً المذكرة الإيضاحية للقانون. مشروع القانون المعروض يتكون من: أولا: مشروع قانون إصدار ويحتوي على ست مواد. ثانيا: مشروع قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم وشركات ذات المسئولية المحدودة ويتكون من 183 مادة موزعة على سبعة أبواب هي: الباب الأول: يتناول أحكاما عامة خاصة بأنواع الشركات الثلاثة موضوع هذا المشروع بقانون. وتشمل فيما تشمل تعريف الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون (مواد 1 – 6)، ثم التأسيس (المؤسسون – م7 -14)، وإجراءات التأسيس (ءم 15 – 24). أحكام خاصة بالتأسيس (م25 – 30). ومن الواضح أن المشرع خصص الفصل الأول من هذا الباب التعريف بالشركات، كما خصص الفصل الثاني منه للتأسيس سواء تعريف المؤسس وما ينبغي أن يكون عليه أو إجراءات التأسيس وأخيراً الأحكام الخاصة بكل من شركات المشروع بقانون. الباب الثاني: يتناول الأحكام الخاصة بأنواع الشركات، فالفصل الأول موضوعه الشركات المساهمة وتكون من ثلاثة بنود يتناول الأول منها الهيكل المالي (م 31 – 52)، والبند الثاني إدارة الشركة (م 53 – 102)، والبند الثالث مراقبو الحسابات (م 103 – 109)، ويتناول الفصل الثاني من هذا الباب شركات التوصية بالأسهم (م 110 – 115)، ويتناول الفصل الثالث منه الشركات ذات المسئولية المحدودة والهيكل المالي "م 116 – 119، وإدارة الشركة، (م 120 – 128)، وحل الشركة "م 129"). الباب الثالث: يتناول الاندماج وتغيير شكل الشركة (م 130 – 136). الباب الرابع: يتناول تصفية الشركة (م 137 – 154). الباب الخامس: الرقابة والتفتيش والجزاءات (م 155 – 164). الباب السادس: فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر (م 165 – 173). الباب السابع: أحكام ختامية وتشمل الأحكام الخاصة بالعاملين بالشركة (م 174 – 176)، القيود الخاصة بالعاملين بالدولة، وأعضاء الهيئات النيابية (م 177 – 180)، وأحكام متنوعة وأحكام انتقالية) م 181 – 184). ثم المذكرة الإيضاحية لمشروع القانون. وبمقارنة التبوبين، السابق الإشارة إليهما يتضح أن مشروع القانون، من حيث الشكل أكثر وضوحا وتفصيلا فضلا عن تماسك بيانه، وهذا بالإضافة إلى ما تضمنته المذكرة الإيضاحية لمشروع القانون، ولعل هذا التبويب هو الناتج الأول للدراسات العميقة السابق الإشارة إليها. (ب) من حيث الموضوع. استحدث مشروع القانون من الناحية الموضوعية عدة مبادئ تضمنتها تفصيلا المذكرة الإيضاحية لمشروع القانون، ومن بين هذه المبادئ وما يتصل بملاحظات وتعليقات الجهاز المركزي للمحاسبات التي سبق إحالتها إلى اللجنة. ومن بينها أيضا مبادئ تتفق مع ما جاء في الاقتراحات بمشروعات القوانين التي تقدم بها السيد العضو محمد محمود علي، وللتذكرة نشير هنا إلى أهم هذه المبادئ المستحدثة. وكما سبقت الإشارة يعتبر أول ما استحدثه هذا القانون هو قانون الإصدار وشمل أحكاما منها. - سريان القانون الموضعي على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، وهي ذات الشركات المنظمة حاليا بالقانون رقم 26 لسنة 1954 المشار إليه، مما يقتضي بالتبعية إلغاء هذا القانون الأخير، وكذلك إلغاء القانون رقم 137 لسنة 1961 بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة، وذلك ليضمن القانون المرافق الأحكام التفصيلية البديلة لأحكام هذين القانونين. - عدم الإخلال بأحكام القوانين الخاصة بتنظيم أوضاع شركات القطاع العام أو تنظيم أوضاع بعض الشركات وأن تسري أحكام القانون المرافق على الشركات المشار إليها فيما لم يرد له نص خاص في تلك القوانين، وبالتالي سوف يكون القانون المرافق ولائحته وهما الشريعة العامة للشركات التي يرجع إليها عند عدم وجود نص في تلك القوانين الخاصة: عدم سريان أحكام القانون 113 لسنة 1958 في شأن التعيين في وظائف الشركات المساهمة والقانون رقم 113 لسنة 1961 بعدم جواز زيادة ما يتقاضاه رئيس أو عضو مجلس الإدارة على خمسة آلاف جنيه والقانون رقم 73 لسنة 1973 في شأن تحديد شروط وإجراءات انتخاب ممثلي العمال في مجالس الإدارة وعدم سريان أحكام القانون رقم 9 لسنة 1964 لتخصيص نسبة من الأرباح للعاملين في المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى وفروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر على الشركات الخاضعين لهذا المشروع، وذلك باعتبار أن المشروع المرافق قد تضمن أحكام بديلة في هذا الشأن (م 3). وليس يخفى أن القوانين المشار إليها قد صدرت في ظل الظروف الاقتصادية التي سادت حينذاك في ظل سياسة التأميم، وأن هيكل الأجور والظروف الاقتصادية والاجتماعية السائدة ليس في مصر فقط بل وفي معظم دول العالم اليوم تغاير تماما الأوضاع المثيلة منذ 20 عاما، ولا شك أن التمسك بهذه القيود على الأجور يؤدي إلى هجرة الكفايات الفنية الممتازة إلى خارج البلاد ثم إلى الشركات والمشروعات المنشأة في ظل قانون الاستثمار، الأمر الذي ترتب عليه افتقار الشركات الوطنية المنشأة خارج قانون الاستثمار إلى العمالة والخبرة الفنية الممتازة، كما أن ذلك النص قد استهدف المساواة بين هذه الشركات وشركات الاستثمار، والنزول على اتجاه العام السائد في القريب قدر المستطاع من الأنظمة القانونية التي تحكم الشركات سواء شركات مملوكة بالكامل للمصريين أو شركات استثمار ذات مكون عربي أو أجنبي في رأس مالها. أما مشروع القانون الموضعي فقد ضمن عدة مبادئ مستحدثة هي على سبيل المثال وليس الحصر كالآتي: 1- في مجال تأسيس الشركات. - تضمن المشروع تبسيط إجراءات التأسيس دون إخلال بالرقابة اللازمة لحماية الاقتصاد الوطني فاكتفى المشروع في تأسيس الشركة بموافقة لجنة مشكلة من عناصر فنية متخصصة ولم يستلزم موافقة الوزير المختص إلا في حالة الشركات التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام، حماية للجمهور المساهمين، في حين أن القانون الحالي يشترط لإنشاء الشركة المساهمة ذات الاكتتاب العام صدور قرار رئيس الجمهورية. واستلزم في الشركات المغلقة أفراغ عقد الشركة ونظامها في محرر رسمي، مما يكلف الشركاء جهداً كبيراً. - حدد المشروع الحالات التي يمكن فيها للجنة أن ترفض تأسيس الشركات على سبيل الحصر، وبالتالي أصبحت إجراءات التأسيس شبه تلقائيا، مما يوفر عنصر اليقين للمستثمرين، وفي مقابل الرقابة الحكومية والسابقة على التأسيس، نص المشروع على تطهير الشركة من البطلان بعد شهر نظامها بالسجل التجاري حفاظا على مصلحة الشركاء والاقتصاد القومي، وهذه الأوضاع لم يتضمنها القانون الحالي. - عرف المشروع المؤسسين وحدد الزاماتهم تجاه الشركة والمكتتبين الغير، ومدى التزام الشركة بتصرفاتهم وكيفية اعتمادها، ضمانا لحماية المكتتبين، وهو يعالج أوجه القصور في القانون الحالي. - كفل المشروع المرونة اللازمة لنماذج تأسيس الشركات، بأن أباح للمؤسسين أن يعدلوا بعض بيانات النموذج، بما يتفق مع الظروف الخاصة لشركاتهم – بخلاف الوضع القائم الذي يستلزم الالتزام الحرفي بهذا النموذج. - اكتفى المشروع في تقدير الحصص العينية التي تدخل في رأس المال، بقرار يصدر من لجنة فنية دون اللجوء إلى المحكمة، كما هو الوضع الحالي مع المحافظة على حقوق الدولة إذا كانت الحصة العينية مقدمة من الحكومة أو إحدى وحدات القطاع العام. استحدث المشروع أحكاما منظمة للجمعيات التأسيسية لشركات المساهمة والتوصية بالأسهم وهو ما لم يتناوله القانون الحالي بالتنظيم رغم أهميته. 2- في مجال الهيكل المالي: استحدث المشروع نظام الحد الأدنى للأرباح كحق للعاملين في الشركة فقد أعطى مشروع القانون لهم نصيبا في الأرباح النقدية التي يتقرر توزيعها لا يقل عن 10% من تلك الأرباح، ومالا يزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين في الشركة، وهو ما يجاوز – في حدوده القصوى – النظام المقرر حاليا لتوزيع الأرباح على العاملين. - استحدث المشروع نظام رأس المال المرخص به بالإضافة إلى رأس المال المصدر الذي تبدأ به الشركة أعمالها، بحيث يجوز لمجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر في حدود ما هو مرخص به دون حاجة إلى تعديل النظام كما هو المتبع حاليا، والنظام المستحدث يتيح للشركة ميزة تمويلية هامة. - قصر المشروع إصدار أسهم التمتع على الشركات التي ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء أجلها فمن العدالة تعويض المساهمين الذين يتقرر استهلاك أسهمهم وهو ما يشجع على المساهمة في مثل هذه الشركات. حدد المشروع الأرباح الصافية على وجه دقيق تفاديا لإظهار ميزانيات غير حقيقية كما حظر توزيع أي أرباح إذا كان من شأن ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها وهو حكم جديد قصد به تقوية ائتمان الشركة من المشرع لأول مرة فكرة قيام شركات تعمل في مجال الأوراق المالية لتقوم بتغطية الاكتتاب ثم تعيد طرحها بهدف تنشيط سوق الأوراق المالية. استحدث المشروع فكرة تكوين جماعة لحملة السندات تتولى حماية مصالحهم وتمثيلهم في مواجهة الشركة والغير على غرار الجمعيات العامة للمساهمين مما يدعم الثقة في سوق السندات والأوراق المالية. 3- في مجال إدارة الشركة: حافظ المشروع على مبدأ مشاركة العاملين في إدارة الشركة، وعلى أن يكون لهم نصيب في إدارة الشركات المساهمة الخاضعة لأحكام هذا المشروع وأن تحدد اللائحة التنفيذية طرق وقواعد وشروط هذه المشاركة في الإدارة. استحدث المشروع أحكاما تتعلق بتحديد اختصاصات كل من الجمعيات العامة ومجلس الإدارة بما يمنع تضارب الاختصاصات فيما بينها ويحقق مبدأ فصل الإدارة عن رأس المال. كما حرص المشروع على إضافة أحكام جديدة تنظم التعامل مع الشركة بقصد حماية حقوق الغير حسني النية في حالة تجاوز أي من سلطات الإدارة لحدود اختصاصاتها. نظم المشروع أوضاع الجمعيات العامة العادية على وجه أكثر أحكاما من النصوص الحالية وأوضح الحلول الممكنة في حالة تعذر انعقاد مجلس الإدارة أو الجمعية العامة بما يمنع أو يخفف من احتمالات التوقف التي كانت مثار شكوى في ظل القانون القائم. أجاز المشروع إبطال كل قرار يصدر من الجمعية العامة لصالح فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة دون اعتبار لمصلحة الشركة وهو من بين الأحكام الجديدة التي تضمنها المشروع بهدف حماية أقليات المساهمين بالشركة. استبعد المشروع العديد من القيود المتعلقة بأعضاء مجلس الإدارة مثل عدم جواز الجمع بين عضوية مجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة والقيد الخاص بالسن (60 سنة) وفوض الجمعية العامة – باعتبارها ممثلة لرأس المال – في تحديد مكافآت وبدلات العضوية وفي مقابل ذلك شدد المشروع المسئولية على مجلس الإدارة بل وحرم بعض الأفعال حماية للاقتصاد القومي. 4- في مجال الاندماج وتغيير شكل الشركة: استحدث المشروع الأحكام الخاصة بتغيير شكل الشركة القانوني لمواجهة التوسعات التي قد تطرأ عليها حيث إن الأحكام الحالية لا تسمح بمثل هذا التغير إلا بعد إتباع إجراءات التصفية وإعادة التأسيس، كما عالج المشروع أحكام الاندماج بمراعاة تلافي القصور الذي كشف عنه التطبيق العملي للأحكام الحالية وفي الحالتين حافظ المشروع على حقوق الأقليات التي ترفض الاندماج أو التغيير. 5- في مجال تصفية الشركة: استحدث المشروع أحكاما مفصلة لتصفية الشركات وهو ما يسد ثغرة قائمة في التشريع الحالي. 6- في مجال تنظيم فروع ومكاتب الشركات الأجنبية في مصر: عالج المشروع لأول مره تنظيم إنشاء فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها ومكاتب التمثيل والمكاتب العلمية على نحو يحقق المصلحة العامة ويضع مثل هذا النشاط تحت إشراف الحكومة. 7- في مجال الأحكام الختامية: أجاز المشروع للشركات التي تنشأ وفقا لأحكامه الاستفادة بالمزايا الواردة في قانون الاستثمار إذا كانت تعمل في أحد المجالات المحددة به وبعد موافقة هيئة الاستثمار وذلك تحقيقاً للمساواة بين نوعي الشركات التي تعمل في مجال واحد واستجابة للطلب العادل للمستثمرين المصريين وتنشيطا لسوق الأوراق المالية. وبالنسبة لملاحظات وتعليقات الجهاز المركزي للمحاسبات على نص المادة 182 من مشروع هذا القانون – قبل تعديله – كان الاعتراض قائما على عدم خضوع الشركات التي ينظمها هذا القانون لرقابة الجهاز المركزي للمحاسبات ولو شاركت الحكومة في رأس مالها أو ضمنت لها حدا من الأرباح ولكن، وكما سبق أن أشرنا، أمكن تعديل القانون بما يكفل تحقيق هذه الرقابة, فبالنسبة لتقييم الحصص العينية التي تساهم بها الدولة أو القطاع العام في تكوين رأس مال شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو عند زيادة رأس المال حصص عينية مادية أو معنوية فقد نصت الفقرة الأولى من المادة 25 من مشروع القانون المعروض على وجوب الطلب من الجهة الإدارية المختصة بالتحقق مما إذا كانت هذه الحصص قدرت تقديراً صحيحا. ووضحت الفقرة الثانية من هذه المادة كيفية تقدير هذه الحصص ويكون ذلك من خلال تكوين لجنة تضم ممثلا عن وزارة المالية باعتبارها الوزارة المختصة بالقطاع العام. وبداهة قد تكون الحصة العينية عقاراً، أو مصنعا أو غير ذلك من نوعيات. وقد كشفت المناقشات من أنه في مثل هذه الحالات يكون إلى جانب ممثل وزارة المالية واحد أو أكثر من المتخصصين في مجال الحصة العينية التي ستسهم في تكوين رأس المال وكضمان أكثر تضمنت الفقرة الثالثة من نفس المادة على ضرورة عرض تقرير اللجنة السابق الإشارة إليه على الجهاز المركزي للمحاسبات إذا كانت الحصة مملوكة للدولة أو للقطاع العام لإبداء الرأي. وفي مجال التفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم التي يقررها القانون تضمنت الفقرة الثانية من المادة 158 من مشروع القانون أن يطلب المساهمون التفتيش بطلب يقدم إلى اللجنة الخاصة بإنشاء الشركات (م 18) وعلى أن تضم إلى عضويتها – في حالة مساهمة الدولة أو القطاع العام – مراقب من الجهاز المركزي للمحاسبات. وبالنسبة لاقتراحات بمشروعات القوانين المقدمة من السيد محمد محمود علي في تاريخ سابق على ورود مشروع القانون للمجلس، فقد تبين للجنة أن هذه الاقتراحات بمشروعات القانون تهدف إلى إعطاء دفعة قوية تغري المواطنين على تكوين الشركات المساهمة وذلك من خلال تحرير القانون رقم 26 لسنة 1954 من القيود التي تكبل بها مما جمد تكوين الشركات المساهمة في ظله أو من خلال إعطاء المستثمر المصري في ظل القانون رقم 26 لسنة 1954 نفس المزايا التي يتمتع بها غيره في ظل القانون رقم 43 لسنة 1974. وقد تبين للجنة أن مشروع القانون المعروض قد تضمن عدداً ليس بالقليل من الآراء التي وردت في الاقتراحات بقوانين، وفضلا عن ذلك فقد أدخلت اللجنة بعض التعديلات على مشروع القانون بما يتواءم وما جاء في هذه الاقتراحات بقوانين. سادسا: التعديلات التي أدخلتها اللجنة ووافقت عليها الحكومة: في ضوء ما سبق أن أوضحته اللجنة من الدراسة المتأنية لمشروع القانون يكون من الطبيعي أن تكون التعديلات التي يمكن إدخالها على المشروع ضئيلة ولا تؤثر بحال من الأحوال على قوة المشروع سواء من حيث الصياغة أو التعديل الموضوعي. فبالنسبة للصياغة لا توجد تعديلات في قانون الإصدار، أما بالنسبة لقانون الشركات فقد أقتضى الحال إعادة صياغة خمس مواد منه هي المواد 10, 15, 34, 40, 108 وهذه الصياغة إما بتقديم وتأخير بعض الفقرات (م 10) أو تنظيم الفقرات (م 15 م 34) أو بإضافة بعض الكلمات لزيادة الإيضاح (م 40)، (م 108). وهذه جميعها مبينة في الجدول المرفق. وبالنسبة للتعديلات الموضوعية – فقد شملت أولاً ثلاث مواد في قانون الإصدار وهي المواد 2، 3، 4 وبالنسبة للمادة (2) أضيفت عبارة "باستثمار المال العربي والأجنبي والمناطق الحرة" بعد كلمة "الخاصة" في نهاية السطر الأول من المادة وذلك منعا للبس وليكون معلوماً أن المقصود بالقوانين الخاصة هي قوانين الاستثمار. وبالنسبة للمادة (3) ألغيت الفقرة الأخيرة "ولمجلس الوزراء أن يضع القواعد التي تكفل تحديد حد أعلى للأجور في الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق. والحكمة في هذا الحذف هي أن هذا التحديد يدفع الكفاءات الممتازة من العاملين في مثل هذه الشركات إلى تركها للعمل في شركات الاستثمار التي تعطي دائماً "أجوراً" وفقا للقاعدة الأجر على قدر العمل. وبالنسبة للمادة (4) حددت المادة ثلاثة أشهر كحد أقصى لصدور اللائحة التنفيذية بينما أن سريان القانون يكون بعد ستة أشهر من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية. وقد رأت اللجنة أن تجعل المدة الواجب صدور اللائحة خلالها ستة أشهر بدلا من ثلاثة لتعطي فسحة من الوقت لإصدارها والقرارات التنظيمية وغير ذلك مما أشارت إليه المادة. وبالنسبة لقانون الموضوع (الشركات) فقد تناول التعديل 14 مادة منه هذه المواد هي 7، 21، 31، 34، 40، 46، 49، 51، 62، 75 (ف 8)، 110، 121، 128، 177 بالنسبة للمادة (7) فقد أضافت اللجنة إلى نهاية الفقرة الأولى منها العبارة التالية أو يسري عليه حكم المادة (89) من هذا القانون. وهذه المادة الأخيرة هي الخاصة بعدم جواز من يكون قد صدر عليه حكم بعقوبة جنائية وعقوبة جنحة وغيرها مما هو وارد في هذه المادة، على من ينتخب عضوا في مجلس إدارة الشركة وبداهة ما يسري على مجلس الإدارة يجب أن يسري على مؤسس الشركة ضمان للمساهمين فيها وحفاظا على حقوقهم. بالنسبة للمادة (21) تناول التعديل الفقرة الأخيرة من هذه المادة فهذه الفقرة تعطي حق الإعفاء من بعض الرسوم لمدة سنة من تاريخ بدء النشاط وقد رأت اللجنة أن تبدأ هذه السنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري. بالنسبة للمادة (31) هناك ارتباط بين المادة (31) والمادة (46) واقتضى تعديل المادة (46) كما سيأتي فيما بعد تعديل الفقرة الثانية من المادة (31) حيث استبدلت اللجنة عبارة "إلا في حالة زيادة رأس المال ..." بالعبارة التالية. "إلا في الأحوال وبالشروط التي تحددها اللائحة التنفيذية وفي جميع الأحوال تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطي". بالنسبة للمادة (40) فقرة (7)، (8) عدلت هذه الفقرة على الوجه التالي: "ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط إلا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه، أو شراء أصول ثابتة جديدة". والهدف من هذا التعديل هو أولاً ضمان تحديث أصول الشركة بشراء أصول جديدة وتجديد ما هو في حاجه إلى هذا التجديد، وثانيا تكوين احتياطي رأسمالي من خلال تخصيص نسبة من الأرباح الصافية الناتجة عن بيع أصل من الأصول الثابتة وثالثا إعطاء المساهمين نسبة من هذه الأرباح إذا سمحت بذلك، وقد ترك للجمعية العامة للشركة حق توزيع هذه النسب في ضوء مصلحة الشركة، وهذه الصياغة اقتضت حذف الفقرة (8) من هذه المادة. مادة 46: بالنسبة لهذه المادة استبدلت اللجنة عبارة "القيمة التي صدرت بها" بعبارة "قيمتها الاسمية" الواردة في السطر الثاني من هذه المادة وذلك لأن القيمة الاسمية هي القيمة التي يصدر بها السهم وهي تختلف من شركة إلى أخرى وحتى يكون التعبير أكثر تحديداً وواضحاً. فضلت عبارة "القيمة التي صدرت بها". مادة 49: فقرة أولى: أضافت اللجنة عبارة "حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقاً ..." بعد عبارة "أصول الشركة" الواردة في السطر قبل الأخير من الفقرة الأولى في هذه المادة. وبالتالي أصبحت العبارة كالآتي: "وبشرط ألا تزيد قيمتها على صافي أصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقاً لأخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة" وسبب هذه الإضافة هو أن صافي أصول الشركة لا يظهر عادة في ميزانية الشركات. وبالتالي ما كان يمكن تنفيذ هذا الشرط الوارد في هذه العبارة وهذه الإضافة تحتم على السادة مراقب الحسابات في الشركات تضمين الميزانيات صافي أصول الشركة خاصة إذا كانت هناك نية في إصدار سندات أسمية. مادة 51: حذفت اللجنة عبارة "ويكون لمالك ... القيمة الاسمية للسند" الواردة في نهاية الفقرة الأولى من هذه المادة لأنها تعتبر تزيداً لأن التحويل لا يتم إلا بموافقة صاحب السند. مادة 62: استبدلت اللجنة كلمة "العامة" بكلمة "العادية" في بداية السطر الثاني من الفقرة الأولى من هذه المادة كما حذفت عبارة "غير العادية" من الفقرة الثانية لهذه المادة. والسبب في ذلك هو أن يكون من حق مراقب الحسابات أو الجهة الإدارية المختصة دعوة الجمعية العامة. أما كون أن يكون الاجتماع عاديا أو غير عادي فهذا مراجعة لطبيعة الأمور التي ستبحثها الجمعية العامة وفقاً للقانون واللائحة التنفيذية. مادة 75 ف (8): حذفت اللجنة كلمة "محاضر" الواردة قبل كلمة "الجمعية" في السطر الثاني من هذه الفقرة وأصبحت العبارة كالآتي: "... بيانات دفتري الجمعية المشار إليهما" ويقصد بهذين الدفترين دفتر تسجيل أسماء الحضور في الاجتماعات ودفتر محاضر اجتماعات هذه الجمعية العامة. مادة 110: أضافت اللجنة بعد عبارة "سائر الأحكام" عبارة "شركات المساهمة في" ومن ثم أصبحت تقرأ هذه المادة على الوجه التالي: "فيما عدا أحكام المواد 37، 77، 91، 92، 93 تسري على شركات التوصية بالأسهم سائر أحكام شركات المساهمة في هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها في هذا الفصل "والهدف من هذا التعديل واضح وهو أن المطلوب سريانه هي أحكام الشركات المساهمة في هذا القانون. مادة 121: أضافت اللجنة فقرة جديدة هي "وتسري الأحكام المتعلقة بحماية المتعاملين مع الشركة والواردة في المواد من 53 – 58 من هذا القانون على الشركات ذات المسئولية المحدودة وذلك بالقدر الذي يتفق مع طبيعتها. وتهدف هذه الإضافة إلى حماية المتعاملين مع الشركات ذات المسئولية المحدودة أما عبارة بالقدر الذي يتفق مع طبيعتها ..... تقدير السلطة القضائية. مادة 128: أضافت اللجنة عبارة (بمراقب الحسابات بعد عبارة "تطبيق الأحكام الخاصة" الواردة في بداية الفقرة الأولى من هذه المادة وأصبحت هذه الفقرة كالآتي: "تطبق الأحكام الخاصة بمراقب الحسابات وإجراء الجرد والميزانية في شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة تشتمل الميزانية على سبيل التخصيص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة. والهدف من هذه الإضافة هو أن يكون لهذا النوع من الشركات مراقب للحسابات تكون له جميع الاختصاصات أسوة بما هو متبع بالشركات بالمساهمة. مادة 177: عدلت اللجنة الفقرة الثانية من هذه المادة على الوجه التالي: "ويجوز استثناء من حكم الفقرة السابقة ومن الأحكام الأخرى المانعة في القوانين الخاصة أن يرخص للشخص في ذلك بمقتضى إذن خاص من الوزير المختص التابع له العامل، أو من يباشر سلطاته في كل حالة على حدة وبعد بحث الأمر إذا لم يكن لوظيفة الشخص ارتباط بعمل الشركة أو تأثير فيها، وبشرط ألا يتعارض الترخيص مع واجبات الوظيفة وحسن أدائها. والهدف من هذا التعديل هو ألا يحرم من يتمتعون بقوانين خاصة من الحقوق التي يقررها هذا القانون لغيرهم ممن يعملون في الحكومة أو القطاع العام أو أي هيئة عامة وقد اشترطت اللجنة أن يكون هذا بإذن خاص من الوزير المختص أو من يفوض في اختصاصاته وذلك ضمانا لعدم التعارض بين العملين الأصلي والعمل المترتب من هذا القانون. سابعا: توصيات اللجنة: 1- تود اللجنة أن تنتهي الجهات المختصة من تعديل باقي القوانين الاقتصادية السابق أن تضمنتها خطة عملها في دوري الانعقاد الحالي والسابقة بأسرع وقت ممكن تلافيا لما فيها من قصور وحتى تتواءم مع القوانين التي صدرت لتصحيح المسار الاقتصادي. 2- ترجو اللجنة أن تعد الجهات المختصة من الآن لتوحيد القوانين التي تحترم غرضا واحداً خاصة وأنها وافقت على هذا المشروع بقانون باعتبار أن المرحلة الحالية هي المرحلة الانتقالية، وأن الإصلاح الاقتصادي الحقيقي هو الذي يحقق وحدة القوانين منعا للازدواجية والتضارب بين النصوص والأحكام وغيرها. 3- يتبع توحيد القوانين، توحيد الجهات الإدارية المختصة الأمر الذي يحقق أحد أهداف الإصلاح الاقتصادي وهو تسهيل الإجراءات وتوفير الوقت وما إلى ذلك. واللجنة إذ توافق على هذا المشروع بقانون ترجو المجلس الموقر الموافقة عليه معدلاً بالصيغة المرفقة. رئيس اللجنة المشتركة فتح الله رفعت

المادة () :

المادة () : مذكرة إيضاحية لمشروع القانون رقم 159 لسنة 1981 صدر القانون رقم 26 لسنة 1954 ببعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة في بداية الخمسينات حيث كان الاقتصاد القومي يقوم أساسا على المبادرات والأنشطة الفردية التي تمثلت في إنشاء شركات المساهمة الخاصة بصفة أساسية والتي استندت إلى مشاركة أصحاب المدخرات من المصريين لإنشاء كبريات الشركات الوطنية. إلا أنه بعد صدور القوانين الاشتراكية في بداية الستينات وما ترتب عليها من تأميم لمعظم الشركات القائمة وقتئذ، تواترت التعديلات الكثيرة على القانون المشار إليه لتتمشى أحكامه مع الظروف الاجتماعية والاقتصادية والسياسية التي كانت سائدة حينذاك والتي كانت الدافع إلى إصدار تلك التعديلات مما نتج عنه وضع كثير من القيود التي حالت دون الإقدام على إنشاء شركات مساهمة جديدة، وهو الأمر الذي أدى إلى انعدام المبادرات الفردية لإنشاء الكيانات الكبرى المتمثلة في شركات المساهمة مما انعكس بأثره السلبي على تطوير الاقتصاد القومي وتنميته، واقتصر الأمر على إنشاء شركات أشخاص هي بحكم تكوينها لا تقدر على تجميع المدخرات أو المساهمة في المشروعات الكبرى فضلا عن ضعف أو انعدام الرقابة الإدارية عليها، وكان من أثر ذلك أن لم تنشأ أية شركات مساهمة في الفترة من سنة 1961 إلى سنة 1971، ثم أنشئت 21 شركة مساهمة فقط في المدة من 1/ 1/ 1971 حتى أبريل 981. وبعد انتهاج الدولة لسياسة الانفتاح الاقتصادي بدءا بصدور القانون رقم 65 لسنة 1971 بعد أيام قليلة من صدور الدستور الدائم لجمهورية مصر العربية وما أعقب انتصار أكتوبر العظيم من استقرار سياسي واقتصادي واجتماعي حدا إلى إصدار قانون جديد لاستثمار المال العربي والأجنبي وهو القانون رقم 43 لسنة 1974 ثم تعديله بالقانون رقم 32 لسنة 1977، لجأ كثيرا من المستثمرين المصريين لإنشاء الشركات في ظل أحكام هذا القانون لما يرتبه من ميزات أساسية أهمها استثناءات قررت من أحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 والتي كانت تمثل العقبة الرئيسية لإنشاء مثل تلك الشركات وكذلك الإعفاءات الضريبية والتيسيرات الجمركية والنقدية التي رتبها قانون الاستثمار للشركات المنشأة في ظل أحكامه. وكان من نتيجة ذلك أن كشف الواقع العملي عن قصور أحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 المشار إليه عن مواكبة التطورات الاقتصادية التي ترتبت على سياسة الانفتاح الاقتصادي كما أصبحت الحاجة ملحة إلى إعادة الثقة إلى المستثمر المصري لكي يمسك بزمام المبادرة مرة أخرى لإنشاء شركات المساهمة وغيرها من الشركات التي تعتمد على رأس المال الوطني باعتباره حجر الزاوية في التنمية الاقتصادية للبلاد. لكل ما سبق فقد أعدت وزارة الاقتصاد المشروع المرافق لقانون جديد لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ليحل محل القانون رقم 26 لسنة 1954, فضلا عن شموله لكافة الأحكام المنظمة لهذه الشركات. وقد تغيا المشروع المرافق إعادة تنظيم شركات الأموال بأحكام تفصيلية تتضمن تنظيما متكاملا ولأوضاع الشركات الخاضعة لأحكامه، بدلا من تشتت القواعد المنظمة لها - في الوضع الحالي - في قوانين متفرقة يصعب على المستثمر الإحاطة بها, وترمي هذه الأحكام إلى تنظيم الشركة بدءا من مرحلة التأسيس. والإنشاء واستمرارا مع حياة الشركة وحتى انقضائها أو اندماجها، وذلك على نحو يتوافق مع السياسات الاقتصادية الرامية إلى تطوير الاقتصاد الوطني والعمل على ازدهاره ونموه وخاصة سياسة الانفتاح الاقتصادي. وما ارتبط بها من السماح بإنشاء شركات في نطاق قانون استثمار رأس المال العربي والأجنبي مع منحها الكثير من التيسيرات المالية والتنظيمية وفقا لما سلف بيانه. كما يهدف المشروع إلى تقريب الأوضاع بين شركات الاستثمار التي يشارك فيها رأس المال العربي أو الأجنبي والشركات التي لا يشارك فيها سوي رأس المال الوطني وهي الأولى بالرعاية والتشجيع، وذلك حثا للمواطنين على تكوين هذا النوع الأخير من الشركات باعتبارها الأصل والأساس في ممارسة النشاط الاقتصادي في البلاد, وتمهيدا لتوحيد المظلة القانونية التي تعمل تحتها كافة أنواع الشركات المؤسسة في نطاق القطاع الخاص، سواء كانت شركات استثمار ذات مكون عربي أو أجنبي في رأسمالها، أو شركات وطنية خالصة. ويتكون المشروع المرافق من قانون إصدار يشتمل على ست مواد, وعلى قانون موضوعي للشركات يحتوي على (184) مادة, تجري أحكامها على النحو الآتي: أولا - قانون الإصدار: تضمن قانون الإصدار الأحكام الرئيسية الآتية: - سريان القانون الموضوعي المرافق لقانون الإصدار على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، وهي ذات الشركات المنظمة حاليا بالقانون رقم 26 لسنة 1954 المشار إليه، مما يقتضي بحكم اللزوم إلغاء هذا القانون الأخير، وكذلك إلغاء القانون رقم 244 لسنة 1960 بشأن الاندماج في شركات المساهمة وإلغاء القانون رقم 137 لسنة 1961 بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة وذلك لتضمن القانون المرافق الأحكام التفصيلية البديلة لأحكام هذين القانونين (المادة الأولى). - عدم الإخلال بأحكام القوانين الخاصة بتنظيم أوضاع شركات القطاع العام أو تنظيم أوضاع بعض الشركات وأن تسري أحكام القانون المرافق على الشركات المشار إليها فيما لم يرد به نص خاص في تلك القوانين، وبالتالي سوف يكون القانون المرافق ولائحته التنفيذية هو الشريعة العامة للشركات التي يرجع إليها عند عدم وجود نص في تلك القوانين الخاصة (المادة الثانية). - عدم سريان أحكام القانون رقم 113 لسنة 1958 في شأن التعيين في وظائف الشركات المساهمة والقانون رقم 113 لسنة 1961 بعدم جواز زيادة ما يتقاضاه رئيس أو عضو مجلس الإدارة على خمسة آلاف جنيه والقانون رقم 73 لسنة 1973 في شأن تحديد شروط وإجراءات انتخاب ممثلي العمال في مجالس الإدارة وعدم سريان أحكام القانون رقم 9 لسنة 1964 بتخصيص نسبة من الأرباح للعاملين في المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى وفروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر على الشركات الخاضعة للمشروع وذلك باعتبار أن المشروع المرافق قد تضمن أحكام بديلة في هذا الشأن (المادة الثالثة). ويلاحظ أن ما نصت عليه هذه المادة من عدم سريان أحكام القانون رقم 113 لسنة 1961 المشار إليه على الشركات الخاضعة للمشروع، مرجعه أنه كانت الحكمة من إصدار مثل هذا القانون والحد الأقصى الوارد به مناسبين في عام 1961 بالنظر إلى هيكل الأجور والظروف الاقتصادية والاجتماعية التي كانت سائدة في ذلك الوقت فإنهما أصبحا غير ملائمين في الوقت الحاضر بعد مرور عشرين سنة على إصداره مما أدى إلى هجرة الكفاءات الفنية الممتازة إلى خارج البلاد ثم إلى الشركات والمشروعات المنشأة في ظل قانون الاستثمار باعتبار أنها قد استثنيت من الخضوع لأحكام القانون المذكور، الأمر الذي ترتب عليه افتقار الشركات الوطنية المنشأة خارج نطاق قانون الاستثمار إلى العمالة والخبرة الفنية الممتازة، كما أن ذلك النص قد استهدف المساواة بين هذه الشركات وبين شركات الاستثمار، والنزول على الاتجاه العام السائد في التقريب قدر المستطاع بين الأنظمة القانونية التي تحكم الشركات سواء كانت شركات مملوكة بالكامل للمصريين أو شركات استثمار ذات مكون عربي أو أجنبي في رأس مالها. ومن جهة أخرى فقد نصت المادة المذكورة على أن لمجلس الوزراء أن يضع القواعد التي تكفل تحديد حد أعلى للأجور في الشركات الخاضعة لأحكام المشروع، وذلك اتساقاً مع حكم المادة 23 من الدستور التي تقضي بأن (ينظم الاقتصاد القومي وفقاً لخطة تنمية شاملة تكفل زيادة الدخل القومي...... وضمان حد أدنى للأجور، ووضع حد أعلى يكفل تقريب الفروق بين الدخول). إصدار اللائحة التنفيذية وكافة القرارات التنظيمية - ونماذج العقود والأنظمة الأساسية للشركات بقرار من الوزير المختص بعد أخذ رأي الهيئة العامة لسوق المال، وأن يحدد الوزير المختص، وكذلك الجهة الإدارية المختصة المنوط بها تنفيذ القانون بقرار من رئيس الجمهورية, وذلك تحقيقاً للمرونة المبتغاة في هذا الشأن (المادتان الرابعة والخامسة). العمل بالمشروع المرافق بعد ستة أشهر من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية لإتاحة الفرصة لإعداد اللوائح التنفيذية ونماذج العقود والأنظمة المشار إليها، ولتتمكن الشركات القائمة من توفيق أوضاعها طبقاً لأحكام المشروع (المادة السادسة). ثانياً: القانون الموضوعي للشركات: تضمن هذا القانون سبعة أبواب على النحو التالي: الباب الأول: ويعالج الأحكام العامة: وقد وردت في المواد من (1) إلى (30) ويتناول الفصل الأول منه الأحكام التي تنطبق على جميع أنواع الشركات الخاضعة لأحكام القانون وتعريف كل نوع منها، وتحديد نشاطها، وضرورة الإعلان عنها حماية للمتعاملين معها (المواد من 1 إلى 6). وتضمن الفصل الثاني الأحكام المتعلقة بإجراءات تأسيس الشركات، وتناول تعريف المؤسسين وحدد مسئوليتهم قبل المكتتبين والشركة والغير، كما تم تبسيط إجراءات التأسيس إذ اكتفى المشروع بثلاثة شركاء مؤسسين لإنشاء الشركة المساهمة بدلاً من سبعة شركاء في القانون الحالي وهو حكم يقترب مع ما سبق أن أخذ به قانون الاستثمار وانتهجته معظم التشريعات في العالم. كما أجاز المشروع للمؤسسين إضافة وحذف بعض الشروط من النماذج الأساسية بما لا يخالف أحكام القانون والنظام العام لإعطاء المرونة الكاملة لهم في تنظيم نشاطهم، وذلك على خلاف الوضع الحالي الذي يستلزم الالتزام الحرفي في النماذج، وعدم جواز المخالفة إلا لأسباب ضرورية يقرها وزير التجارة وحرصاً من المشرع على حماية الجمهور نظم التصرفات التي يجريها المؤسسون لحساب الشركة سواء في مواجهة الشركة أو مع الغير، كما جعل للمكتتب الحق في الرجوع على المؤسسين على سبيل التضامن إذا لم تتم إجراءات التأسيس بعد انقضاء سنة من تاريخ الاكتتاب، وهو، يعالج أوجه القصور في القانون الحالي وتبسيطاً للإجراءات أجاز المشروع أن يكون عقد الشركة ونظامها مصدقاً على التوقيعات فيه وجعل الخيار للمؤسسين في اتخاذ وسيلة المحرر الرسمي. وأعمالا لفكرة الرقابة السابقة من الدولة على إنشاء الشركات نص المشروع على ضرورة تقديم طلبات الإنشاء إلى لجنة فنية متخصصة تشكل لهذا الغرض بحيث تمثل فيها كافة الجهات المعنية, مع تحديد أسباب معينة على سبيل الحصر لرفض طلب التأسيس, وبالتالي أصبحت إجراءات التأسيس شبه تلقائية, مما يوفر عنصر اليقين للمستثمرين، وفي مقابل الرقابة الحكومية السابقة على التأسيس، نص المشروع على تطهير الشركة من البطلان بعد شهر نظامها بالسجل التجاري حفاظا على مصلحة الشركات والاقتصاد القومي وهو مالم ينظمه القانون الحالي. ولم يستلزم المشروع موافقة الوزير المختص إلا في حالة طرح الشركة أسهمها للاكتتاب العام حماية لجمهور المساهمين في حين أن القانون الحالي يشترط لإنشاء الشركة ذات الاكتتاب العام صدوره قرار جمهوري, واستلزم في الشركات المغلقة إفراغ عقد الشركة ونظامها في محرر رسمي, مما يكلف الشركاء جهدا ومالا كثيرا. كما بسط المشروع إجراءات تقويم الحصص العينية والحقوق المعنوية التي قد تدخل في رأسمال الشركة، مع حفظ حقوق أصحاب الشأن فاكتفى بقرار يصدر من لجنة فنية دون حاجة للجوء إلى المحكمة كما هو الوضع الحالي, ومع مراعاة مصلحة الدولة إذ ما دخلت مشاركة بمثل هذه الحصص (المواد من 7 إلي 30). البـاب الثاني: الأحكام الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات ـ ويعالج هذا الباب أحكام الشركات المساهمة فيما يتعلق بالهيكل المالي وتوزيع الأرباح وإدارة الشركة بأجهزتها المختلفة وخاصة الجمعية العامة العادية وغير العادية ومجلس الإدارة والأحكام الخاصة بمراقبي الحسابات. كما يعالج الأحكام المقابلة بالنسبة لشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة (المواد من 31 إلى 130). وأهم الأحكام التي ينظمها هذا الباب: فيما يتعلق برأس المال والأرباح: (المواد من 31 إلى 51). - اشترط المشروع أن تكون الأسهم اسمية, مع تبسيط إجراءات التداول ونقل الملكية, وجعل الحد الأدنى لقيمة السهم. ـ خمسة جنيهات والحد الأقصى ألف جنيه وذلك تشجيعا للاكتتاب من جانب صغار المدخرين وتنشيطا لحركة التداول في سوق الأوراق المالية كما وضع المشروع حدود قصوى لمصاريف الإصدار. - أجاز المشروع أن يكون للشركة رأسمال مرخص به بالإضافة إلى رأس المال المصدر ورأس المال المدفوع حتى يمكن لمجلس الإدارة أن يستدعي رأس المال بواسطة جمعية عمومية غير عادية. وما يعقبها من إجراءات تعديل نظام الشركة كما هو المتبع حاليا. - الاشتراك في الإدارة التي تتضمنها اللائحة التنفيذية وسوف تكفل هذه الطرق اشتراك العالمين في الإدارة الفعلية للشركة سواء عن طريق تخصيص أسهم لهم تخولهم عضوية مجلس الإدارة أو اشتراكهم في مجالس للرقابة على أعمال الشركة أو إنشاء لجان إدارية معاونة يشترك فيها العاملون أو غير ذلك من الطرق والأساليب حتى، يمكن أن يختار المؤسسون منها ما يكون أفضل لظروف الشركة, وهو ما يفضل الأسلوب الذي انتهجه قانون الاستثمار من ناحية تأكيد اشتراك العاملين في الإدارة الفعلية للشركة حيث اكتفى بالنص على أن يبين نظام الشركة ذلك. وجدير بالذكر أن الأساليب المقترحة تتفق ونص المادة 26 من الدستور حيث فرقت هذه المادة - وفقا للتفسير الذي انتهى إليه مجلس الشعب عند مناقشة المادة المقابلة في قانون الاستثمار - بين مشاركة العاملين في إدارة وحدات القطاع العام فاستلزمت أن يكون ذلك عن طريق تمثيلهم في مجلس الإدارة وفي حدود خمسين في المائة من عدد الأعضاء بينما لم تشترط المادة المذكورة ذلك بالنسبة لشركات القطاع الخاص إذا اكتفت بالنص على أن يكون للعالمين نصيب في إدارة الشركة وهو ما يمكن تحقيقه بأحد الأساليب السالف بيانها. - الغيب القيود الواردة بالقانون الحالي فيما يتعلق بعضوية أعضاء مجلس الإدارة وتحديد أوضاعهم وصلاحياتهم، مع أحكام رقابة الجمعية العامة عليهم، والسماح باختيار أعضاء احتياطيين لمواجهة الاعتذارات ولعدم توقف نشاط الإدارة. - حددت الاختصاصات المقررة لكل من الجمعية العامة العادية وغير العادية ومجلس الإدارة بما يمنع تضارب الاختصاص بين أجهزة الشركة المنوط بها الإدارة, ويمكن من انسياب العمل بسهولة ويسر, ويحقق مبدأ فصل الإدارة عن الملكية. ــ حمى المشروع حقوق الغير حسني النية في حالة تجاوز أي من سلطات الإدارة لحدود اختصاصاتها. - نظم المشروع أوضاع الجمعيات العامة العادية وغير العادية على وجه أكثر أحكاما من النصوص الحالية وأوضح الحلول الممكنة في حالة تعذر انعقاد مجلس الإدارة أو الجمعية العامة بما يمنع أو يخفف من احتمالات التوقف. - وضع المشروع عدة قيود على أعضاء مجلس الإدارة بما يكفل حماية مصالح المساهمين وعدم الإضرار بهم ويمنع أعضاء المجلس من استغلال أوضاعهم بالشركة. - أجاز المشروع تعديل غرض الشركة في حالة الضرورة, أو التكامل نشاط الشركة مع جواز تعديل النظام فيما عدا زيادة التزامات المساهمين، وذلك لتوائم الشركة من أوضاعها طبقا لمتطلبات نشاطها المتجددة. - وفي مقابل التيسيرات التي منحت في تأسيس الشركة وتبسيط إجراءاتها ومنح السلطات الكاملة لمجلس الإدارة وفقا لما سلف بيانه، راعى المشروع أن يقابل ذلك بنوع من تشديد المسئولية على المديرين, وجعل للجهة الإدارية وكذلك المساهمين حق الرقابة تحقيقا للمصلحة العامة, بل وجرم بعض الأفعال حماية للاقتصاد القومي ولعدم العبث بمستندات الشركة وجعل الغرامة المالية كبيرة يتحملها المخالف شخصيا. - فيما يتعلق بمراقبي الحسابات (المواد من 103إلى 109) فقد نظم المشروع مسئولية المراقبين والواجبات الملقاة عليهم والقيود التي يلتزمون بها ضمانا لحسن أدائهم لعملهم ولحماية المساهمين والجمهور. وعقب ذلك فقد أورد المشروع أحكاما تفصيلية لتنظيم شركات التوصية بالأسهم (المواد من 10 إلى 115) والشركات ذات المسئولية المحدودة (المواد من 116إلى 129). وقد سمح المشروع أن يكون الشخص الاعتباري شريكا في شركات ذات المسئولية المحدودة خلافا لما هو محظور في القانون الحالي وذلك اتساقا مع أحكام قانون الاستثمار والتطورات في القوانين المقارنة في هذا الشأن. أجاز المشروع إصدار أنواع ممتازة من الأسهم ذات أفضلية خاصة في التصويت أو توزيع الأرباح أو غير ذلك وفقا لاعتبارات كل شركة. كما قصر إصدار أسهم تمتع على الشركات التي تقوي على التزامات المرافق العامة أو تستهلك أصولها بالاستعمال وهو ما يشجع على المساهمة في مثل هذه الشركات. ــ قنن المشروع لأول مرة فكرة أنشاء شركات تعمل في مجال الأوراق المالية وهو ما يسمى شركات أمناء الاكتتاب، لتقوم بتغطية الاكتتابات ثم تعيد طرحها بهدف تنشيط سوق الأوراق المالية. ـــ وضع المشروع الضوابط الكفيلة بحماية الجمهور عند طرح أسهم الشركات أو سنداتها للاكتتاب العام، من ذلك موافقة الوزير المختص على إنشاء الشركة, وأن يكون الاكتتاب عن طريق أحد البنوك المرخص لها في ذلك أو الشركات التي تنشأ لهذا الغرض (أمناء الاكتتاب) أو يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية. - حدد المشروع الأرباح الصافية. على وجه دقيق تفاديا لإظهار ميزانيات غير حقيقية كما حدد الاحتياطات القانونية والنظامية، ثم أوكل للجمعية العمومية الحق في توزيع الأرباح الباقية على المساهمين والعاملين، دون إلزام بأوجه معينه للتوزيع. - حافظ المشروع على حقوق العاملين في الأرباح، فجعل لهم نصيبا في الأرباح النقدية التي يتقرر توزيعها لا يقل عن عشرة في المائة من تلك الأرباح، وبما لا يزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة, وهو ما يجاوز - في حدوده القصوى - النظام المقرر حاليا لتوزيع الأرباح على العاملين. ويلاحظ أن المشروع يفضل في هذا الشأن قانون الاستثمار الذي ترك تحديد نصيب العاملين في الأرباح لقرار يصدر من الجمعية العمومية دون تحديد حد أدنى لها كما نص المشروع على أن تبين اللائحة التنفيذية كيفية توزيع ما يزيد على نسبة العشرة في المائة من الأرباح على العاملين والخدمات التي تعود عليهم بالنفع. وما قرره المشروع في هذا الخصوص يتفق ونص المادة 26 من الدستور الذي يقضي بأن يكون للعاملين نصيب في الأرباح دون تحديد لها تاركا ذلك للقانون. وغني عن البيان أن تحديد نسب أخرى إجبارية تقتطع من الأرباح زيادة على نسبة التوزيع النقدي للعاملين من شأنه عزوف المستثمرين عن إنشاء شركات مساهمة وطنية واللجوء إلى تكوين شركات أشخاص أو شركات خاضعة لقانون الاستثمار, مما يحرم العاملين من الحدود الدنيا لتوزيع الأرباح النقدية, كما يقلل من إيجاد فرص العمل اللازمة لاستيعاب العمالة المتزايدة سنويا والتي قد تفوق إمكانيات القطاع الحكومي والقطاع العام. -حظر المشروع توزيع أرباح ناتجة عن بيع أصل من الأصول القائمة للشركات, وكذلك عدم جواز توزيع أرباح إذا كان من شأن ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية في مواعيدها, وذلك بغية تقوية ائتمان الشركة. - أجاز المشروع للشركة إصدار سندات في حدود صافي أصول الشركة بحسب أخر ميزانية, مع استثناء الشركات العقارية وشركات الائتمان العقاري وغيرها من الشركات التي يرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص في تجاوز تلك الحدود, كما يسري هذا الاستثناء إذا كانت السندات مضمونة من الدولة أو برهن على ممتلكات الشركة, إذا كانت مكتتبا فيها بالكامل من البنوك أو شركات توظيف الأموال. - وحماية لحملة السندات استحدث المشروع فكرة إنشاء جماعة لهم للمحافظة على حقوقهم في مواجهة الشركة على قرار الجمعيات العمومية للمساهمين مما يدعم الثقة في سوق الأوراق المالية. فيما يتعلق بإدارة الشركة: (المواد من 52 إلى 102) - حافظ المشروع على مبدأ مشاركة العاملين في إدارة الشركة, حيث نصت المادة (84) على أن للعاملين نصيب في إدارة الشركات المساهمة الخاضعة لأحكام المشروع, وأن تحدد اللائحة التنفيذية طرق وقواعد وشروط اشتراك العاملين في الإدارة, وأنه يجب أن ينص نظام الشركة على إحدى الطرق. الباب الثالث: الاندماج وتغيير الشركة: (المواد من 130 إلى 136) -عالج المشروع أحكام اندماج الشركات على النحو الذي يساير التطور الاقتصادي, أخذا في الاعتبار وضع الحلول للصعوبات العملية التي واجهت بعض الشركات في النصوص الحالية. - كما عالج المشروع لأول مرة أحكام تغيير شكل الشركة القانوني لمواجهة التوسعات وفي الحالتين حافظ على حقوق الأقلية الرافضة للاندماج أو التغيير. - ونص المشروع على إعفاء الشركات المندمجة ومساهميها, والشركة المندمج فيها والشركة الناتجة من جميع الضرائب والرسوم التي تستحق بسبب الاندماج تشجيعا على قيام الكيانات المالية الكبيرة. - شرط المشروع أن يتم الاندماج بموافقة اللجنة المنوط بها الموافقة على تأسيس الشركات إعمالا لرقابة الدولة في هذا الشأن. الباب الرابع: تصفية الشركة: (المواد من 137 إلى 154) أورد المشروع أحكاما تفصيلية لمعالجة أوضاع وتصفية الشركة وتنظيم سلطات المصفي وبيانها بما يتفق والمستقر من أحكام القضاء وآراء الفقهاء في هذا الخصوص, وذلك منعا لما قد يثور من منازعات مع الحفاظ على حقوق الدائنين والمساهمين. الباب الخامس: الرقابة والتفتيش والجزاءات: (المواد من 155 إلى 164) نظم المشروع في هذا الباب أحكام الرقابة التي تتولاها الجهة الإدارية, بما في ذلك حق التفتيش على الشركات والاطلاع على دفاترها للتأكد من التزام الشركة بأحكام القانون. كما نظم المشروع أحكام الرقابة المخولة للمساهمين ومراقبي الحسابات بما في ذلك الحق في دعوة الجمعية العمومية للنظر في أي أمر من الأمور التي تقتضي الرقابة. وأورد المشروع على سبيل الحصر المخالفات والعقوبات المقررة لها, وتدور بين الحبس والغرامة المالية المرتفعة التي يتحملها المخالف شخصيا. الباب السادس: فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر: (المواد من 165 إلى 173) كما عالج المشروع ولأول مرة تنظيم إنشاء فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها ومكاتب التمثيل والمكاتب العلمية على نحو يحقق المصلحة العامة ويضع مثل هذا النشاط تحت نظر الحكومة, وبما لا يختلط بنشاط الوكالة التجارية. كما نص المشروع على أن يكون للعاملين بهذه الفروع نصيب في الأرباح على الوجه الذي تحدده اللائحة التنفيذية طبقا لنص المادة 41 من المشروع. الباب السابع: أحكام ختامية: (المواد من 174إلى 185): وفي الأحكام الختامية عالج المشروع النسب المتعين على الشركات تشغيلها من المصريين وتحديد نسب أجورهم بالنسبة لمجموع الأجور، كما أوضح القيود الخاصة بالعاملين في الدولة والقطاع العام والهيئات النيابية في تأسيس الشركات وعضوية مجالس إدارتها بما يحمي الوظيفية العامة والتمثيل النيابي كما ينص المشروع على عدم المساس بالمزايا والإعفاءات المقررة للشركات المنشأة طبقا لأحكام قانون الاستثمار. وأجاز المشروع للشركات التي تنشأ طبقا لأحكامه وتعمل في أحد المجالات المنصوص عليها في قانون الاستثمار، والاستفادة بالمزايا والإعفاءات المقررة في قانون الاستثمار بشرط موافقة هيئة الاستثمار كما يسري ذلك الحكم على الشركات القائمة وقت نفاذ المشروع بالنسبة لزيادة رأسمالها في أحد المجالات المذكورة وذلك تحقيقا للمساواة بين نوعي شركات القطاع الخاص العاملة في مجال واحد وذلك استجابة للمطلب العادل للمستثمرين المصريين وتنشيطا لسوق الأوراق المالية وهو ما كان مقررا جزئيا في المادة (6) من قانون الاستثمار بالنسبة للمشروعات المصرية. هذا وقد روعي في أحكام المشروع أن يقتصر على الأحكام الأساسية للموضوعات التي ينظمها مع الإحالة إلى اللوائح التنفيذية فيما يتعلق بالتفصيلات الإجرائية والفنية حتى تتحقق لها المرونة الكافية عند التطبيق مع إمكانية تعديلها في سهولة ويسر كلما استدعى الأمر ذلك مسايرة للمتغيرات الاقتصادية دون حاجة إلى تعديل القانون ذاته. ويتشرف نائب رئيس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية ووزير التخطيط والمالية والاقتصاد بعرض مشروع القانون المرافق في الصيغة التي وافق عليها قسم التشريع بمجلس الدولة بكتابه رقم 179 بتاريخ 9/ 3/ 1981, برجاء في حالة الموافقة إحالته إلى مجلس الشعب تمهيدا لاتخاذ إجراءات إصداره. نائب رئيس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية وزير التخطيط والمالية والاقتصاد دكتور عبد الرازق عبد المجيد

المادة () : بيان بعدد شركات الأموال العاملة حاليا أولا: الشركات الخاضعة للقانون رقم 26 لسنة 1954: 1- عدد الشركات المساهمة قبل التأميم 925 شركة مساهمة 2- عدد الشركات المساهمة بعد التأميم (الآن) 57 شركة مساهمة 3- عدد الشركات المساهمة التي أسست منذ سنة 1961 حتى 1971 لا يوجد 4- عدد الشركات المساهمة التي أسست من 1/ 1/ 1971 حتى الآن 21 (داخلية ضمن الـ 57 شركة) 5 - عدد الشركات المساهمة حتى سنة 1971 كان 36 شركة مساهمة الشركات ذات المسئولية المحدودة: 1- عدد الشركات ذات المسئولية المحدودة التي أسست منذ سنة 1954 حتى سنة 1961 ولا تزال عاملة 52 شركة 2- عدد الشركات ذات المسئولية المحدودة التي أسست منذ سنة 1961 حتى الآن 273 شركة 3- عدد الشركات ذات المسئولية المحدودة (الآن) 335 شركة 4- عدد شركات التوصية بالأسهم العاملة حتى الآن 11 شركة عدد فروع الشركات الأجنبية الخاضعة للقانون رقم 26 لسنة 1954 86 فرعا ثانيا: الشركات الخاضعة لقانون الاستثمار رقم 43 لسنة 74 المعدل بالقانون رقم 32 لسنة 1977 290 شركة ثالثا: إجمالي شركات الأموال الخاضعة للقانونين رقم 26 لسنة 54, 43 لسنة 1974 المعدل بالقانون رقم 32 لسنة 1977 وفروع الشركات الأجنبية 769 شركة وفرعا

المادة () : في شأن مراحل إعداد مشروع قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة عندما اتجهت السياسة الاقتصادية القومية إلى تطوير الإطارات التشريعية التي يعمل النشاط الاقتصادي من خلالها, كان من أول ما اتجه إليه الفكر الاقتصادي, العمل على إعادة تنظيم شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة, وهو ما يصطلح على تسميته بشركات الأموال, بحسبانها من الأدوات الأساسية لتجميع رؤوس الأموال اللازمة للاضطلاع بالمشروعات الكبرى في شتى مجالات التنمية الوطنية. ونظرا للأهمية البالغة للتشريعات المنظمة لشركات الأموال, فقد رؤى اختيار أسلوب لإعداد التشريع المطلوب في هذا الشأن يتكافأ مع خطورة الموضوع المطلوب تنظيمه, وذلك بتنظيم مؤتمر يضم رجال العلم والعمل المتخصصين في مجال هذا النوع من الشركات حتى يدلوا بخبرتهم وخلاصة أرائهم فيما يتعلق بالتنظيم الأمثل لشركات الأموال وقد تم التحضير أولا لهذا المؤتمر قبل انعقاده بما يقرب من الستة أشهر بواسطة لجنة تحضيرية مشكلة من بعض السادة المستشارين والمحامين والعاملين في مجال الشركات, وتم إعداد الإطار العام للمسائل التي ستطرح على المؤتمر, ودعوة المشاركين فيه من المهتمين بهذا الموضوع سواء من أساتذة الجامعات المتخصصين أو رجال القانون بمختلف فئاتهم من مستشارين ومحامين وعاملين بالإدارة العامة للشركات, وكذلك المحاسبين ورؤساء وأعضاء مجالس إدارة الشركات والمستثمرين في القطاع الخاص بلغ عددهم ما يزيد على مائتي مشارك, كل ذلك فضلا عن دعوة بعض الأساتذة المتخصصين من جامعات فرنسا وانجلترا وأمريكا للمشاركة في أعمال المؤتمر, وتلقت اللجنة الأبحاث التي أعدها المشاركون قبل انعقاد المؤتمر وكانت تربو على ستين بحثا تناولت شتى المسائل المتعلقة بالشركات, وكذلك ملاحظات المشاركين على النقاط التي طرحتها لجنة التحضير عليهم في شكل أسئلة محددة, وقامت اللجنة بتصنيف وتبويب الأبحاث المشار إليها توطئة لعرضها على مجموعات العمل المختلفة بالمؤتمر. وتلا ذلك انعقاد المؤتمر في الفترة من 24 حتى 27 من مارس سنة 1980 برئاسة السيد الدكتور وزير الاقتصاد الأسبق، وكان الرئيس المناوب للمؤتمر السيد الأستاذ فؤاد كمال حسين رئيس الهيئة العامة لسوق المال آنذاك ووزير الدولة للمالية حاليا, كما حضر المؤتمر السيد وزير الدولة للتعاون الاقتصادي والسيد وزير التموين - كما شاركت وزارة التموين بممثليها في أعمال المؤتمر بحسبان إن إدارة الشركات تابعة لها. وقد تضمن المؤتمر ثماني مجموعات عمل, تخصص كل منها في بحث جانب من الجوانب التنظيمية المتعلقة بالشركات, وذلك على الوجه الآتي. - المجموعة الأولى برئاسة الأستاذ الدكتور محسن شفيق كبير أساتذة القانون التجاري, ويدخل في مجال بحثها المبادئ والأفكار العامة التي تتعلق بكافة أنواع شركات الأموال. - المجموعة الثانية, برئاسة الأستاذ الدكتور زكي هاشم المحامي وتناول بالبحث تأسيس الشركة. - المجموعة الثالثة, برئاسة الأستاذ الدكتور عبد العزيز حجازي, واختصت بالبحث في المسائل المتعلقة بالهيكل المالي لرأس المال والأسهم والحصص. - المجموعة الرابعة, برئاسة المرحوم الأستاذ الدكتور حافظ غانم, وتناولت بالبحث المسائل الخاصة بالإدارة والرقابة الداخلية للشركات. - المجموعة الخامسة, برئاسة الأستاذ المستشار ياقوت العشماوي, واختصت ببحث حقوق المساهمين في التصويت والجمعيات العمومية. - المجموعة السادسة, برئاسة الأستاذ الدكتور محمد دكروري, وبحثت الشئون غير العادية للشركة. - والمجموعة السابعة, برئاسة الأستاذ الدكتور جمال العطيفي, وتناولت موضوع تطبيق القانون وتنفيذ الحقوق بواسطة السجلات والتقارير والتفتيش والدعاوى المدنية والعقوبات. - والمجموعة الثامنة, برئاسة السيد الأستاذ فتح الله رفعت, ويدخل في مجال بحثها المسائل المتعلقة بتسجيل الشركات الأجنبية التي تمارس نشاطها في مصر بواسطة مكاتب أو غير ذلك من الأساليب. - وبعد أن ناقش المؤتمر مختلف الآراء والاتجاهات التي طرحت للبحث وحصيلة عمل المجموعات السابقة, واستمع إلى وجهات نظر المشاركين الذين يمثلون المستثمر الخاص والمستثمر العام وأصحاب المهن الحرة المتصلة بالاستثمار والقائمين بالعمل بالأجهزة المتخصصة, انتهى المؤتمر إلى توصيات محددة أقرها في جلسته الختامية بعد مناقشة مستفيضة قادها وأشرف عليها السيد الأستاذ الدكتور محسن شفيق. وعلى ضوء ذلك شكلت لجنة من السادة المستشارين محمود محمد فهمي - نائب رئيس هيئة سوق المال آنذاك, والسيد السيد عمر المستشار القانوني لوزير الاقتصاد وأحمد أمين حسان المستشار المختص بشئون الشركات في مجلس الدولة لصياغة مشروع القانون المطلوب على أساس توصيات المؤتمر والبحوث المقدمة فيه, وذلك باعتبار أنهم شاركوا في الإعداد للمؤتمر والمساهمة في أعماله وصياغة توصياته, كما ساهم أيضا في هذا المجال مجموعة العمل التي كونتها الهيئة العامة لسوق المال بشأن الشركات المساهمة, حيث أهتمت بصفة خاصة بتنظيم المسائل المتعلقة بالأوراق المالية التي يصدرها هذا النوع من الشركات - وقد انتهت لجنة جنة الصياغة من إعداد مشروع قانون في هذا الشأن روعي فيه الاستجابة إلى توصيات المؤتمر وما أشارت به مجموعة العمل المذكورة - وذلك بعد أن أخذت اللجنة في اعتبارها كافة النظم المقارنة بالإضافة إلى مشاكل التطبيق العملية للقانون الحالي رقم 26 لسنة 1954 لاسيما بعد التعديلات التي أدخلت عليه عقب قوانين التأميم والحراسات في أوائل الستينات. - بتاريخ 4/ 9/ 1970 و8/ 9/ 1980 انعقد اجتماع موسع من مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال واللجنة الاستشارية للهيئة برئاسة السيد الدكتور عبد الرازق عبد المجيد نائب رئيس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية, ودعي لحضور هذين الاجتماعين السادة رؤساء مجموعات العمل بمؤتمر قانون الشركات وقد عرض على السادة المجتمعين مشروع القانون الذي أعدته لجنه الصياغة، فأقره المجتمعون بعد إدخال بعض تعديلات جزئية عليه تولى تنفيذها أعضاء لجنة الصياغة. وبتاريخ 3/ 11/ 1980 شكلت لجنة بقرار السيد الدكتور نائب رئيس مجلس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية برئاسة السيد الأستاذ فؤاد حسين رئيس هيئة سوق المال آنذاك وضمت المستشارين والمتخصصين من العاملين بوزارات الاقتصاد والمالية والتخطيط وهيئة سوق المال لمراجعة مجموعة التشريعات الاقتصادية والمالية, وقد قامت هذه اللجنة بمراجعة مشروع قانون الشركات وأدخلت بعض التعديلات عليه, ثم أحيل المشروع بعد ذلك إلى قسم التشريع بمجلس الدولة حيث تولى صياغته وإفراغه في الصيغة القانونية. - عرض المشروع بعد ذلك على مختلف الوزارات المعنية لإبداء ملاحظاتها عليه. فوردت ملاحظات من وزارات الصناعة والثروة المعدنية, والتموين والتجارة الداخلية ووزارة الدولة للقوى العاملة والتدريب, وكذلك من الجهاز المركزي للمحاسبات, وقد تمت دراسة الملاحظات الواردة من هذه الجهات جميعا وتصفيتها وإدخال ما يستلزم من تعديلات على المشروع في هذا الشأن. - كما تم اجتماع بتاريخ 5/ 5/ 1981 بين كل من السيد/ فؤاد كمال حسين وزير الدولة للمالية والسيد المستشار محمود فهمي رئيس الهيئة العامة لسوق المال وبين السيد وزير الدولة للقوى العاملة والتدريب ورئيس اتحاد عمال مصر بمقر الاتحاد حضره السادة أعضاء الاتحاد ولفيف من القيادات العمالية, حيث تمت تصفية ملاحظات الاتحاد بشأن ما جاء بالمشروع وأدخلت تعديلات على صياغة بعض المواد بما يتفق ووجهة نظر الاتحاد. - وكذلك وردت ملاحظات من بنوك القطاع العام وبعض بنوك الاستثمار المنشأة طبقا للقانون رقم 43 لسنة 1974 بشأن استثمار رأس المال العربي والأجنبي, وقد تمت مناقشة هذه الملاحظات وأخذ ما تضمنته من وجهات نظر بعين الاعتبار. - ومن جهة أخرى فقد نوقش المشروع بلجان الخطة والموازنة والشئون الاقتصادية والتموين والتجارة بالحزب الوطني الديمقراطي - وتبلورت المناقشات عن وجهات نظر رؤى الأخذ بها وتم إدخالها على المشروع. وكذلك فقد أخذت بعين الاعتبار ما أيدته أمانة الشئون التشريعية بمجلس الوزراء من ملاحظات واقتراحات. تم عرض المشروع بعد ذلك على اللجان المختصة بمجلس الوزراء, وهي اللجنة الاقتصادية واللجنة التشريعية فوافقت عليه, ثم وافق عليه مجلس الوزراء وأحاله إلى مجلس الشعب لمناقشته تمهيدا لإصداره. ويتضح مما سبق أن لجميع الجهات المعنية على المستوى الشعبي والحكومي والحزبي وعلى مستوى القطاع الخاص والقطاع العام وكذلك المتخصصين والمهتمين بمسائل الشركات من النواحي العلمية والعملية قد شاركوا جميعا في إعداد المشروع المعروض. في شأن مراحل إعداد مشروع قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة عندما اتجهت السياسة الاقتصادية القومية إلى تطوير الإطارات التشريعية التي يعمل النشاط الاقتصادي من خلالها, كان من أول ما اتجه إليه الفكر الاقتصادي, العمل على إعادة تنظيم شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة, وهو ما يصطلح على تسميته بشركات الأموال, بحسبانها من الأدوات الأساسية لتجميع رؤوس الأموال اللازمة للاضطلاع بالمشروعات الكبرى في شتى مجالات التنمية الوطنية. ونظرا للأهمية البالغة للتشريعات المنظمة لشركات الأموال, فقد رؤى اختيار أسلوب لإعداد التشريع المطلوب في هذا الشأن يتكافأ مع خطورة الموضوع المطلوب تنظيمه, وذلك بتنظيم مؤتمر يضم رجال العلم والعمل المتخصصين في مجال هذا النوع من الشركات حتى يدلوا بخبرتهم وخلاصة أرائهم فيما يتعلق بالتنظيم الأمثل لشركات الأموال وقد تم التحضير أولا لهذا المؤتمر قبل انعقاده بما يقرب من الستة أشهر بواسطة لجنة تحضيرية مشكلة من بعض السادة المستشارين والمحامين والعاملين في مجال الشركات, وتم إعداد الإطار العام للمسائل التي ستطرح على المؤتمر, ودعوة المشاركين فيه من المهتمين بهذا الموضوع سواء من أساتذة الجامعات المتخصصين أو رجال القانون بمختلف فئاتهم من مستشارين ومحامين وعاملين بالإدارة العامة للشركات, وكذلك المحاسبين ورؤساء وأعضاء مجالس إدارة الشركات والمستثمرين في القطاع الخاص بلغ عددهم ما يزيد على مائتي مشارك, كل ذلك فضلا عن دعوة بعض الأساتذة المتخصصين من جامعات فرنسا وانجلترا وأمريكا للمشاركة في أعمال المؤتمر, وتلقت اللجنة الأبحاث التي أعدها المشاركون قبل انعقاد المؤتمر وكانت تربو على ستين بحثا تناولت شتى المسائل المتعلقة بالشركات, وكذلك ملاحظات المشاركين على النقاط التي طرحتها لجنة التحضير عليهم في شكل أسئلة محددة, وقامت اللجنة بتصنيف وتبويب الأبحاث المشار إليها توطئة لعرضها على مجموعات العمل المختلفة بالمؤتمر. وتلا ذلك انعقاد المؤتمر في الفترة من 24 حتى 27 من مارس سنة 1980 برئاسة السيد الدكتور وزير الاقتصاد الأسبق، وكان الرئيس المناوب للمؤتمر السيد الأستاذ فؤاد كمال حسين رئيس الهيئة العامة لسوق المال آنذاك ووزير الدولة للمالية حاليا, كما حضر المؤتمر السيد وزير الدولة للتعاون الاقتصادي والسيد وزير التموين - كما شاركت وزارة التموين بممثليها في أعمال المؤتمر بحسبان إن إدارة الشركات تابعة لها. وقد تضمن المؤتمر ثماني مجموعات عمل, تخصص كل منها في بحث جانب من الجوانب التنظيمية المتعلقة بالشركات, وذلك على الوجه الآتي. - المجموعة الأولى برئاسة الأستاذ الدكتور محسن شفيق كبير أساتذة القانون التجاري, ويدخل في مجال بحثها المبادئ والأفكار العامة التي تتعلق بكافة أنواع شركات الأموال. - المجموعة الثانية, برئاسة الأستاذ الدكتور زكي هاشم المحامي وتناول بالبحث تأسيس الشركة. - المجموعة الثالثة, برئاسة الأستاذ الدكتور عبد العزيز حجازي, واختصت بالبحث في المسائل المتعلقة بالهيكل المالي لرأس المال والأسهم والحصص. - المجموعة الرابعة, برئاسة المرحوم الأستاذ الدكتور حافظ غانم, وتناولت بالبحث المسائل الخاصة بالإدارة والرقابة الداخلية للشركات. - المجموعة الخامسة, برئاسة الأستاذ المستشار ياقوت العشماوي, واختصت ببحث حقوق المساهمين في التصويت والجمعيات العمومية. - المجموعة السادسة, برئاسة الأستاذ الدكتور محمد دكروري, وبحثت الشئون غير العادية للشركة. - والمجموعة السابعة, برئاسة الأستاذ الدكتور جمال العطيفي, وتناولت موضوع تطبيق القانون وتنفيذ الحقوق بواسطة السجلات والتقارير والتفتيش والدعاوى المدنية والعقوبات. - والمجموعة الثامنة, برئاسة السيد الأستاذ فتح الله رفعت, ويدخل في مجال بحثها المسائل المتعلقة بتسجيل الشركات الأجنبية التي تمارس نشاطها في مصر بواسطة مكاتب أو غير ذلك من الأساليب. - وبعد أن ناقش المؤتمر مختلف الآراء والاتجاهات التي طرحت للبحث وحصيلة عمل المجموعات السابقة, واستمع إلى وجهات نظر المشاركين الذين يمثلون المستثمر الخاص والمستثمر العام وأصحاب المهن الحرة المتصلة بالاستثمار والقائمين بالعمل بالأجهزة المتخصصة, انتهى المؤتمر إلى توصيات محددة أقرها في جلسته الختامية بعد مناقشة مستفيضة قادها وأشرف عليها السيد الأستاذ الدكتور محسن شفيق. وعلى ضوء ذلك شكلت لجنة من السادة المستشارين محمود محمد فهمي - نائب رئيس هيئة سوق المال آنذاك, والسيد السيد عمر المستشار القانوني لوزير الاقتصاد وأحمد أمين حسان المستشار المختص بشئون الشركات في مجلس الدولة لصياغة مشروع القانون المطلوب على أساس توصيات المؤتمر والبحوث المقدمة فيه, وذلك باعتبار أنهم شاركوا في الإعداد للمؤتمر والمساهمة في أعماله وصياغة توصياته, كما ساهم أيضا في هذا المجال مجموعة العمل التي كونتها الهيئة العامة لسوق المال بشأن الشركات المساهمة, حيث اهتمت بصفة خاصة بتنظيم المسائل المتعلقة بالأوراق المالية التي يصدرها هذا النوع من الشركات - وقد انتهت لجنة جنة الصياغة من إعداد مشروع قانون في هذا الشأن روعي فيه الاستجابة إلى توصيات المؤتمر وما أشارت به مجموعة العمل المذكورة - وذلك بعد أن أخذت اللجنة في اعتبارها كافة النظم المقارنة بالإضافة إلى مشاكل التطبيق العملية للقانون الحالي رقم 26 لسنة 1954 لاسيما بعد التعديلات التي أدخلت عليه عقب قوانين التأميم والحراسات في أوائل الستينات. - بتاريخ 4/ 9/ 1970 و8/ 9/ 1980 انعقد اجتماع موسع من مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال واللجنة الاستشارية للهيئة برئاسة السيد الدكتور عبد الرازق عبد المجيد نائب رئيس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية, ودعي لحضور هذين الاجتماعين السادة رؤساء مجموعات العمل بمؤتمر قانون الشركات وقد عرض على السادة المجتمعين مشروع القانون الذي أعدته لجنه الصياغة، فأقره المجتمعون بعد إدخال بعض تعديلات جزئية عليه تولى تنفيذها أعضاء لجنة الصياغة. وبتاريخ 3/ 11/ 1980 شكلت لجنة بقرار السيد الدكتور نائب رئيس مجلس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية برئاسة السيد الأستاذ فؤاد حسين رئيس هيئة سوق المال آنذاك وضمت المستشارين والمتخصصين من العاملين بوزارات الاقتصاد والمالية والتخطيط وهيئة سوق المال لمراجعة مجموعة التشريعات الاقتصادية والمالية, وقد قامت هذه اللجنة بمراجعة مشروع قانون الشركات وأدخلت بعض التعديلات عليه, ثم أحيل المشروع بعد ذلك إلى قسم التشريع بمجلس الدولة حيث تولى صياغته وإفراغه في الصيغة القانونية. - عرض المشروع بعد ذلك على مختلف الوزارات المعنية لإبداء ملاحظاتها عليه. فوردت ملاحظات من وزارات الصناعة والثروة المعدنية, والتموين والتجارة الداخلية ووزارة الدولة للقوى العاملة والتدريب, وكذلك من الجهاز المركزي للمحاسبات, وقد تمت دراسة الملاحظات الواردة من هذه الجهات جميعا وتصفيتها وإدخال ما يستلزم من تعديلات على المشروع في هذا الشأن. - كما تم اجتماع بتاريخ 5/ 5/ 1981 بين كل من السيد/ فؤاد كمال حسين وزير الدولة للمالية والسيد المستشار محمود فهمي رئيس الهيئة العامة لسوق المال وبين السيد وزير الدولة للقوى العاملة والتدريب ورئيس اتحاد عمال مصر بمقر الاتحاد حضره السادة أعضاء الاتحاد ولفيف من القيادات العمالية, حيث تمت تصفية ملاحظات الاتحاد بشأن ما جاء بالمشروع وأدخلت تعديلات على صياغة بعض المواد بما يتفق ووجهة نظر الاتحاد. - وكذلك وردت ملاحظات من بنوك القطاع العام وبعض بنوك الاستثمار المنشأة طبقا للقانون رقم 43 لسنة 1974 بشأن استثمار رأس المال العربي والأجنبي, وقد تمت مناقشة هذه الملاحظات وأخذ ما تضمنته من وجهات نظر بعين الاعتبار. - ومن جهة أخرى فقد نوقش المشروع بلجان الخطة والموازنة والشئون الاقتصادية والتموين والتجارة بالحزب الوطني الديمقراطي - وتبلورت المناقشات عن وجهات نظر رؤى الأخذ بها وتم إدخالها على المشروع. وكذلك فقد أخذت بعين الاعتبار ما أيدته أمانة الشئون التشريعية بمجلس الوزراء من ملاحظات واقتراحات. تم عرض المشروع بعد ذلك على اللجان المختصة بمجلس الوزراء, وهي اللجنة الاقتصادية واللجنة التشريعية فوافقت عليه, ثم وافق عليه مجلس الوزراء وأحاله إلى مجلس الشعب لمناقشته تمهيدا لإصداره. ويتضح مما سبق أن لجميع الجهات المعنية على المستوى الشعبي والحكومي والحزبي وعلى مستوى القطاع الخاص والقطاع العام وكذلك المتخصصين والمهتمين بمسائل الشركات من النواحي العلمية والعملية قد شاركوا جميعا في إعداد المشروع المعروض.

المادة (1) : مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، وقانون المناطق الاقتصادية ذات الطبيعة الخاصة الصادر بالقانون رقم 83 لسنة 2002، وقانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017 المشار إليها، تتولى الهيئة تقديم خدمات التأسيس وما بعد التأسيس للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون. وتلتزم الهيئة بميكنة هذه الخدمات وتوحيد إجراءاتها وفقا لأحكام المادة (50) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017، وتسري إجراءات التأسيس الإلكتروني دون غيرها من الإجراءات الواردة في أي قانون آخر فور تفعيلها. وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون ضوابط العمل بنظام التأسيس والخدمات الإلكترونية للشركات والمنشآت الخاضعة لأحكامه.

المادة (1) : تسري أحكام هذا القانون على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة التي تتخذ مركزها الرئيسي في جمهورية مصر العربية, أو تزاول فيها نشاطها الرئيسي. وعلى كل شركة تؤسس في جمهورية مصر العربية أن تتخذ في مصر مركزاً رئيسياً لها.

المادة (1) : تسري أحكام القانون المرافق على الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة. ويلغى القانون رقم 26 لسنة 1954 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، كما يلغى القانونان رقم 244 لسنة 1960 بشأن الاندماج في شركات المساهمة، ورقم 137 لسنة 1961 بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة وكذلك كل حكم يتعارض مع أحكام القانون المرافق.

المادة (2) : لا تخل أحكام القانون المرافق بما ورد من أحكام في القوانين الخاصة بشركات القطاع العام أو باستثمار المال العربي والأجنبي والمناطق الحرة أو بتنظيم أوضاع بعض الشركات. وتسري أحكام القانون المرافق على الشركات المشار إليها فيما لم يرد فيه نص خاص في القوانين المنظمة لها.

المادة (2) : شركة المساهمة هي شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين في القانون. وتقتصر مسئولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة إلا في حدود ما اكتتب فيه من أسهم. ويكون للشركة اسم تجاري يشتق من الغرض من إنشائها, ولا يجوز للشركة أن تتخذ من أسماء الشركاء أو اسم أحدهم عنواناً لها.

المادة (3) : شركة التوصية بالأسهم هي شركة يتكون رأس مالها من حصة أو أكثر يملكها شريك متضامن أو أكثر, وأسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مساهم أو أكثر, ويمكن تداولها على الوجه المبين في القانون. ويسأل الشريك أو الشركاء المتضامنون عن التزامات الشركة مسئولية غير محدودة, أما الشريك المساهم فلا يكون مسئولاً إلا في حدود قيمة الأسهم التي اكتتب فيها. ويتكون عنوان الشركة من اسم واحد أو أكثر من أسماء الشركاء المتضامنين دون غيرهم.

المادة (3) : لا تسري أحكام القانون رقم 113 لسنة 1958 في شأن التعيين في وظائف الشركات المساهمة والمؤسسات العامة, والقانون رقم 113 لسنة 1961 بعدم جواز زيادة ما يتقاضاه أي شخص عن خمسة آلاف جنيه سنوياً*, والقانون رقم 73 لسنة 1973 في شأن تحديد شروط وإجراءات انتخاب ممثلي العمال في مجالس الإدارة, على الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق، كما لا تسري أحكام القانون رقم 9 لسنة 1964 بتخصيص نسبة من الأرباح للعاملين في المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى على فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر. ولمجلس الوزراء أن يضع القواعد التي تكفل تحديد حد أعلى للأجور في الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق. ــــــــــــــــــ * ألغي القانون رقم 113 لسنة 1961 بمقتضى المادة 1 من القانون رقــم 105 لسنه 1985

المادة (4) : الشركة ذات المسئولية المحدودة هي شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً لا يكون كل منهم مسئولاً إلا بقدر حصته. ولا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول, ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعاً لاسترداد الشركاء طبقاً للشروط الخاصة التي يتضمنها عقد الشركة, فضلاً عن الشروط المقررة في هذا القانون. وللشركة أن تتخذ اسماً خاصاً, ويجوز أن يكون اسمها مستمداً من غرضها, ويجوز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر.

المادة (4) : شركة الشخص الواحد هي شركة يمتلك رأسمالها بالكامل شخص واحد، سواء كان طبيعيا أو اعتباريا وذلك بما لا يتعارض مع أغراضها، ولا يسأل مؤسس الشركة عن التزاماتها إلا في حدود رأس المال المخصص لها. وتتخذ الشركة اسما خاصا لها يستمد من أغراضها أو من اسم مؤسسها، ويجب أن يتبع اسمها بما يفيد أنها شركة من شركات الشخص الواحد ذات مسئولية محدودة، ويوضع على مركزها الرئيسي وفروعها - إن وجدت - وفي جميع مكاتباتها.

المادة (4) : يصدر الوزير المختص اللائحة التنفيذية للقانون المرافق، وكافة القرارات التنظيمية ونماذج العقود والأنظمة المشار إليها في القانون المرافق بعد أخذ رأي الهيئة العامة لسوق المال, وذلك خلال مدة لا تجاوز ستة أشهر من تاريخ نشر هذا القانون.

المادة (5) : يحدد رئيس الجمهورية بقرار منه الوزير المختص والجهة الإدارية المختصة في تطبيق أحكام القانون المرافق.

المادة (5) : لا يجوز أن تتولى شركات التوصية بالأسهم أو الشركات ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو الادخار أو تلقي الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير.

المادة (6) : جميع العقود والفواتير والأسماء والعناوين التجارية والإعلانات وجميع الأوراق, والمطبوعات الأخرى التي تصدر عن الشركات, يجب أن تحمل عنوان الشركة ويبين فيها نوعها قبل العنوان أو بعده, وذلك بأحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسي وبيان رأس المال المصدر بحسب قيمته في آخر ميزانية. وكل من تدخل باسم الشركة في أي تصرف لم تراع فيه أحكام الفقرة السابقة يكون مسئولاً في ماله الخاص من جميع الالتزامات الناشئة عن هذا التصرف, وإذا كان البيان الخاص برأس المال مبالغاً فيه، كان للغير أن يعتبر من تدخل باسم الشركة مسئولاً عن أداء مبلغ الفرق بين القيمة الحقيقية لرأس المال والتقدير الوارد في هذا البيان بالقدر الذي يلزم للوفاء بحق الغير.

المادة (6) : ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية, ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشره.

المادة (7) : يعتبر مؤسساً للشركة كل من يشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيسها بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك، ويسري عليه حكم المادة 89 من هذا القانون. ويعتبر مؤسساً على وجه الخصوص كل من وقع العقد الابتدائي, أو طلب الترخيص في تأسيس الشركة, أو قدم حصة عينية عند تأسيسها. ولا يعتبر مؤسساً من يشترك في التأسيس لحساب المؤسسين من أصحاب المهن الحرة وغيرهم.

المادة (8) : لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين في شركات المساهمة عن ثلاثة, كما لا يجوز أن يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقي الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون. وإذا قل عدد الشركاء عن النصاب المذكور في الفقرة السابقة اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إن لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب ويكون من يبقى من الشركاء مسئولاً في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.

المادة (9) : يكون العقد الابتدائي الذي يبرمه المؤسسون طبقاً للنموذج الذي يصدره الوزير المختص بقرار منه. ولا يجوز أن يتضمن العقد أية شروط تعفي المؤسسون أو بعضهم من المسئولية الناجمة عن تأسيس الشركة، أو أية شروط أخرى ينص على سريانها على الشركة بعد إنشائها ما لم تدرج في عقد التأسيس أو النظام الأساسي.

المادة (9) : مع عدم الإخلال بحكم المادة (9) من هذا القانون، يجوز للمساهمين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو بعد ذلك إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم. ولا يسري هذا الاتفاق في حق باقي المساهمين أو الشركاء ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال، أو بأغلبية أكبر في الحالات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

المادة (10) : يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما التزموا به. ويعتبر المؤسس الذي التزم عن غيره ملزماً شخصياً إذا لم يبين اسم موكله في عقد إنشاء الشركة أو إذا اتضح بطلان التوكيل الذي قدمه.

المادة (11) : يجب على المؤسس أن يبذل في تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس أو لحسابها عناية الرجل الحريص, ويلتزم المؤسسون - على سبيل التضامن - بأية أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة هذا الالتزام. وإذا تلقى المؤسس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس, كان عليه أن يرد إلى الشركة تلك الأموال, وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومات.

المادة (12) : لا يسري في حق الشركة بعد تأسيسها أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف مجلس إدارة الشركة إذا كان أعضاؤه جميعاً لا صلة لهم بمن أجرى التصرف من المؤسسين أو لم تكن لهم مصلحة في التصرف, أو من جماعة الشركاء, أو بقرار من الجمعية العامة للشركة في اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوي المصلحة أصوات معدودة. وفي جميع الأحوال يجب أن يضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التي تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف المذكور.

المادة (13) : مع مراعاة أحكام المادة السابقة، تسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة. أما في غير ذلك من الحالات فلا تسري تلك العقود والتصرفات في حق الشركة بعد التأسيس, إلا إذا اعتمدتها الجهة المنصوص عليها في المادة السابقة.

المادة (14) : إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها في خلال ستة أشهر من تاريخ طلب الترخيص بإنشائها, جاز لكل مكتتب أن يطلب إلى قاضي الأمور المستعجلة تعيين من يقوم برد الأموال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين. ويكون للمكتتب أن يرجع على المؤسسين - على سبيل التضامن - بالتعويض عند الاقتضاء, كما يجوز لكل من اكتتب أن يطلب استرداد قيمة ما اكتتب به في رأس مال الشركة تحت التأسيس إذا مضت مدة سنة على تاريخ الاكتتاب دون البدء في اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة.

المادة (15) : يكون العقد الابتدائي للشركة ونظامها أو عقد تأسيسها رسمياً أو مصدقاً على التوقيعات فيه, ويجب أن يتضمن بالنسبة إلى كل نوع من أنواع الشركات البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية, كما تحدد هذه اللائحة الإقرارات والشهادات التي ترفق بعقد الشركة, وكذلك أوضاع التصديق على التوقيعات لدى الجهة الإدارية المختصة.

المادة (16) : يصدر بقرار من الوزير المختص نموذج لعقد إنشاء كل نوع من أنواع الشركات أو نظامها. ويشتمل كل نموذج على كافة البيانات والشروط التي يتطلبها القانون أو اللوائح في هذا الشأن، كما يبين الشروط والأوضاع التي يجوز للشركاء المؤسسين أن يأخذوا بها أو يحذفوها من النموذج, كما يكون لهم إضافة أية شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح. ولا يجوز الخروج على أحكام النموذج - في غير الأحوال - سالفة الذكر - إلا بموافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من هذا القانون. ويصدر النموذج بعد موافقة قسم التشريع بمجلس الدولة.

المادة (17) : يقدم طلب إنشاء الشركة إلى الجهة الإدارية المختصة مرفقاً به ما يأتي: (أ) العقد الابتدائي ونظام الشركة، بالنسبة إلى الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم. (ب) عقد تأسيس الشركة بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة. ‌(ج) كافة الأوراق الأخرى التي يتطلبها القانون أو اللائحة التنفيذية. وتنظم اللائحة التنفيذية إجراءات قيد هذه الطلبات وفحصها.

المادة (18) : تشكل بقرار من الوزير المختص لجنة لفحص طلبات إنشاء الشركات برئاسة أحد وكلاء الوزارة على الأقل، وعضوية ممثلين عن إدارة الفتوى المختصة بمجلس الدولة، والجهة الإدارية المختصة والهيئة العامة لسوق المال، وثلاثة ممثلين على الأكثر عن الجهات التي تحددها اللائحة التنفيذية. وتتولى الجهة الإدارية المختصة أعمال الأمانة بالنسبة إلى هذه اللجنة.

المادة (19) : تصدر اللجنة المشار إليها في المادة السابقة قرارها بالبت في الطلب خلال ستين يوماً على الأكثر من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إليها، فإذا لم تعترض اللجنة على تأسيس الشركة بكتاب يوجه إلى أصحاب الشأن ويبلغ إلى مكتب السجل التجاري المختص خلال هذه المدة اعتبر الطلب مقبولاً ويجوز للمؤسسين أن يمضوا في إجراءات التأسيس. ولا يجوز للجنة أن تعترض على تأسيس الشركة إلا بقرار مسبب وذلك في حالة توافر أحد الأسباب الآتية: (أ) عدم مطابقة العقد الابتدائي أو عقد التأسيس أو نظام الشركة للشروط والبيانات الإلزامية الواردة بالنموذج. أو تضمنه شروطاً مخالفة للقانون. (ب) إذا كان غرض الشركة أو النشاط الذي سوف تقوم به مخالفاً للنظام العام أو الآداب. (ج) إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر له الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة. (د) إذا كان أحد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة لا تتوافر فيه الشروط المنصوص عليها في القانون. ولا تعتبر الموافقة على تأسيس الشركات التي تطرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام نهائية إلا بعد اعتمادها من الوزير المختص بعد أخذ رأي الهيئة العامة لسوق المال، فإذا لم يصدر قرار بشأنها خلال ستين يوماً من تاريخ عرضها عليه اعتبر ذلك بمثابة موافقة على تأسيس الشركة. ويتعين عرض الأمر على الوزير خلال خمسة عشر يوماً على الأكثر من تاريخ موافقة اللجنة.

المادة (19) : مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، لا يجوز للهيئة الاعتراض على زيادة رأس المال إلا إذا ثبت لها أن الزيادة تمت بطريق الغش أو الإضرار بحقوق الغير أو المساهمين، أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة المصرية، أو نتيجة مخالفة جوهرية لأحكام هذا القانون وقواعد وإجراءات زيادة رأس المال، ويؤشر مكتب السجل التجاري المختص بالاعتراض. وعلى الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه، ويجوز لها أن تتظلم منه إلى لجنة التظلمات المنصوص عليها في المادة (160 مكررا) من هذا القانون، وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال. ويعتبر انقضاء ستين يوما من تاريخ تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبوله وتزول معه آثار الاعتراض. وفي حالة رفض التظلم تخطر الهيئة الشركة ومكتب السجل التجاري بذلك وفقا للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون، ويجب على الشركة إزالة أسباب الاعتراض خلال عشرة أيام من تاريخ الإخطار، وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.

المادة (20) : يجب أن تودع المبالغ المدفوعة لحساب الشركة تحت التأسيس في أحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص. ولا يجوز للشركة سحب هذه المبالغ إلا بعد شهر نظامها أو عقد تأسيسها في السجل التجاري.

المادة (21) : تنظم اللائحة التنفيذية إجراءات نشر عقد الشركة ونظامها وأداة الموافقة على التأسيس، وذلك سواء بالوقائع المصرية أو النشرة الخاصة التي تصدر لهذا الغرض أو بغير ذلك من الطرق. ويكون النشر في جميع الأحوال على نفقة الشركة. وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة لعقود الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بمقدار ربع في المائة من رأس المال بحد أقصى مقداره ألف جنيه, سواء تم التصديق في مصر أو لدى السلطات المصرية في الخارج. وتعفى من رسوم الدمغة ومن رسوم التوثيق والشهر عقود تأسيس هذه الشركات, وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري.

المادة (21) : تؤدي الشركات التي توافق عليها اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من هذا القانون رسوماً مقابل خدمات الفحص والتأسيس بواقع واحد في الألف من رأس المال المصدر بالنسبة إلى الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم, ومن رأس المال المدفوع بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة, وذلك بحد أدنى مقداره مائة جنيه وحد أقصى مقداره ألف جنيه.

المادة (22) : يجب إشهار عقد الشركة ونظامها بحسب الأحوال في السجل التجاري, ولا تثبت الشخصية الاعتبارية للشركة ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا من تاريخ الشهر في السجل التجاري.

المادة (23) : لا يجوز بعد شهر عقد الشركة والنظام في السجل التجاري الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس.

المادة (24) : تراعى الشروط والإجراءات الخاصة بتأسيس الشركة عند تعديل نظامها وذلك في الأحوال التي تحددها اللائحة التنفيذية.

المادة (25) : إذا دخل في تكوين رأس مال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عند زيادة رأس المال حصص عينية مادية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال أن يطلبوا إلى الجهة الإدارية المختصة التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديراً صحيحاً. وتختص بهذا التقدير لجنة تشكل بالجهة الإدارية المختصة برياسة مستشار* بإحدى الهيئات القضائية, وعضوية أربعة على الأكثر من الخبراء في التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم تلك الجهة، فإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام تعين أن يضم إلى اللجنة ممثلين عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومي. وتقدم اللجنة تقريرها في مدة أقصاها ستون يوماً من تاريخ إحالة الأوراق إليها. ويقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بتوزيع تقرير اللجنة على الشركاء وكذلك الجهاز المركزي للمحاسبات إذا كانت الحصة العينية مملوكة لإحدى الجهات المبينة بالفقرة السابقة وذلك قبل الاجتماع الذي يعقد لمناقشته بأسبوعين على الأقل. ولا يكون تقدير تلك الحصص نهائياً إلا بعد إقراره من جماعة المكتتبين أو الشركاء بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الأسهم أو الحصص النقدية، بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكاً لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها. ولا يكون لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن الإقرار ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية. وإذا اتضح أن تقدير الحصة العينية يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التي قدمت من أجلها, وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص. ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة أن يؤدي الفرق نقداً, كما يجوز له أن ينسحب ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم أو حصص تم الوفاء بقيمتها كاملة. واستثناء من حكم هذه المادة إذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين أو الشركاء كان تقديرهم لها نهائياً، على أنه إذا تبين أن القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين. ـــــــــــــــــــــــــــــــ * استبدلت كلمة (قاضً) بكلمة (مستشار) بمقتضى القانون رقم 142 لسنة 2006.

المادة (26) : تنعقد الجمعية التأسيسية للشركة - بناء على دعوة جماعة المؤسسين أو وكيلهم - في خلال شهر من قفل باب الاكتتاب أو انتهاء الموعد المحدد للمشاركة أو تقديم تقرير بتقويم الحصص العينية أيهما أقرب. ويكون من حق جميع الشركاء حضور هذه الجمعية أياً كان عدد أسهمهم أو مقدار حصصهم, وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات ومواعيد الدعوة والبيانات اللازمة لها وكيفية نشرها والجهات التي يتعين إبلاغها. ويتولى رئاسة الجمعية التأسيسية أكبر المؤسسين أسهماً أو حصة, وتنتخب الجمعية أمين سر وجامعي أصوات. ويوقع الرئيس وأمين السر وجامعاً الأصوات على محضر الجلسة.

المادة (27) : يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال المصدر على الأقل. وإذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال 15 يوماً من الاجتماع الأول, وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وبيانات الدعوة الثانية. ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل. وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم أو حصص الحاضرين, ما لم يتطلب القانون أغلبية خاصة في بعض الأمور.

المادة (28) : تختص الجمعية التأسيسية بالنظر في المسائل الآتية: 1- تقويم الحصص العينية على النحو الوارد بهذا القانون. 2- تقرير المؤسسين عن عملية تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمها. 3- الموافقة على نظام الشركة, ولا يجوز للجمعية إدخال تعديلات عليه إلا بموافقة المؤسسين والأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثي رأس المال على الأقل. 4- المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات.

المادة (29) : لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية في عقد تأسيس الشركة بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة. وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب أن يبين في عقد تأسيس الشركة نوعها وقيمتها, والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته في رأس المال مقابل ما قدمه. ويكون مقدم الحصة العينية مسئولاً قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها في عقد الشركة, فإذا ثبت وجود زيادة في هذا التقدير وجب أن يؤدى الفرق نقداً إلى الشركة, ويسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك.

المادة (30) : يكون مؤسسو الشركة - وكذلك المديرون في حالة زيادة رأس المال - مسئولين بالتضامن قبل كل ذي شأن ولو اتفق على غير ذلك عما يأتي: (أ) جزء رأس المال الذي اكتتب فيه على وجه غير صحيح, ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين به، ويتعين عليهم أداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان. (ب) كل زيادة في قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع في عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال. ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة. ويتعين عليهم أداؤها متى ثبت ذلك.

المادة (31) : يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم أسمية متساوية القيمة. ويحدد النظام القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه، ولا يسري هذا الحكم على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون. ويكون السهم غير قابل للتجزئة ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية, كما لا يجوز إصداره بقيمة أعلى إلا في الأحوال وبالشروط التي تحددها اللائحة التنفيذية, وفي جميع الأحوال تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطي. ولا يجوز بأي حال أن تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذي يصدر به قرار من الهيئة العامة لسوق المال. وتنظم اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات الأسهم من بيانات, وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.

المادة (32) : يكون للشركة رأس مال مصدر، ويجوز أن يحدد النظام رأس مال مرخصاً به يجاوز رأس المال المصدر، وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس المال المصدر بالنسبة لكل نوع من أنواع النشاط الذي تمارسه الشركات، وكذلك ما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس. ويشترط أن يكون رأس المال المصدر مكتتباً فيه بالكامل، وأن يقوم كل مكتتب بأداء الربع على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية، على أن تسدد قيمة الأسهم الاسمية بالكامل خلال مدة لا تزيد على عشر سنوات من تاريخ تأسيس الشركة. وتحدد اللائحة التنفيذية القواعد الخاصة بتداول الأسهم قبل أداء قيمتها بالكامل والتزامات كل من البائع والمشتري وحقوق هذه الأسهم في الأرباح والتصويت.

المادة (33) : يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به، كما يجوز - بقرار من مجلس الإدارة - زيادة رأس المال المصدر، في حدود رأس المال المرخص به، بشرط تمام سداد رأس المال المصدر - قبل الزيادة - بالكامل. ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلاً خلال الثلاث السنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة وإلا كانت باطلة. وتحسب هذه المدة بالنسبة إلى كل زيادة تقررت أو تم الترخيص بها قبل تاريخ العمل بأحكام هذا القانون ابتداء من هذا التاريخ. ومع ذلك يجوز في الحالات التي تحددها اللائحة التنفيذية الترخيص لبعض الشركات في إصدار أسهم جديدة قبل تمام سداد قيمة أسهم الإصدار السابقة بعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال.

المادة (34) : لا يجوز إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح إلا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة أو حق من الحقوق المعنوية. ويجب أن يتضمن نظام الشركة بياناً بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها وللجمعية العامة للشركة الحق في إلغائها مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها في المادة (25) وذلك بعد مضي ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الأكثر من تاريخ إنشاء تلك الحصص، ما لم ينص نظام الشركة على مدة أقصر في أي وقت بعد ذلك. ولا يجوز أن يخصص لهذه الحصص ما يزيد على 10% من الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطي القانوني ووفاء 5% على الأقل بصفة ربح لرأس المال. وعند حل الشركة وتصفيتها لا يكون لأصحاب هذه الحصص أي نصيب في فائض التصفية. ولا تسري أحكام هذه الفقرة على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون.

المادة (35) : لا يجوز إصدار أسهم تمتع إلا بالنسبة إلى الشركات التي ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء أجل الشركة, بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة, أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعد مدة معينة. ويجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية, على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع في الحقوق والمميزات أو القيود. ولا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم الذي يتعلق التعديل به. وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن - نظام الشركة - عند التأسيس شروط وقواعد الأسهم الممتازة، ولا يجوز زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا إذا كان النظام يرخص ابتداء بذلك وبعد موافقة الجمعية العامة غير العادية. وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط والأوضاع والشروط الخاصة بإصدار الأسهم الممتازة.

المادة (36) : إذا طرح جانب من أسهم الشركة للاكتتاب العام, فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقي الاكتتابات أو عن طريق الشركات التي تنشأ لهذا الغرض, أو الشركات التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية وبعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال. وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في الأسهم بنشرة تشتمل على البيانات وبالطريقة التي تحددها اللائحة التنفيذية. وفي حالة عدم تغطية الاكتتاب في المدة المحددة له يجوز للبنوك أو شركات توظيف الأموال التي تعمل في مجال الأوراق المالية تغطية جزء من الاكتتاب ولها أن تعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في المواد 37، 45، 46. وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وأوضاع تغطية الاكتتاب.

المادة (37) : مع عدم الإخلال بأحكام قانون استثمار المال العربي والأجنبي يجب عرض 49% على الأقل من أسهم شركات المساهمة عند تأسيسها أو زيادة رأسمالها في اكتتاب عام يقصر على المصريين من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لمدة شهر، ما لم يكن قد تم بالفعل حصول المصريين على هذا القدر. وإذا لم تستوف النسبة المنصوص عليها في الفقرة السابقة بعد عرضها في الاكتتاب العام جاز تأسيس الشركة دون استيفائها كلها أو بعضها.

المادة (38) : إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التي يحددها نظام الشركة على ألا يترتب على ذلك إقصاء المكتتب في الشركة أياً كان عدد الأسهم التي اكتتب فيها, ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين.

المادة (39) : يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام.

المادة (40) : الأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن العمليات التي باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التي تقضي الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أي توزيع بأية صورة من الصور. ويجنب مجلس الإدارة من صافي الأرباح المشار إليها في الفقرة السابقة جزءاً من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني, ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطي إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال. ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة وفي زيادة رأس المال. ويجوز أن ينص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي. وإذا لم يكن الاحتياطي النظامي مخصصاً لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة، جاز للجمعية العامة العادية بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو على المساهمين. كما يجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة تكوين احتياطيات أخرى. ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة.

المادة (41) : يكون للعاملين بالشركة نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها تحدده الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة بما لا يقل عن (10%) من هذه الأرباح ولا يزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة. وتبين اللائحة التنفيذية كيفية توزيع ما يزيد على نسبة الـ10 % المشار إليها من الأرباح على العاملين والخدمات التي تعود عليهم بالنفع. ولا تخل أحكام الفقرة السابقة بنظام توزيع الأرباح المطبق على الشركات القائمة وقت نفاذ هذا القانون إذا كان أفضل من الأحكام المشار إليها.

المادة (42) : تقرر الجمعية العامة العادية كيفية استخدام ما تبقى من الأرباح الصافية بعد أداء المبالغ المشار إليها في المواد السابقة وبالنسبة المخصصة لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة من الأرباح الصافية. ولا يجوز التصرف في الاحتياطيات والمخصصات المشار إليها في المواد السابقة في غير الأبواب المخصصة لها إلا بموافقة الجمعية العامة.

المادة (43) : لا يجوز توزيع الأرباح إذا ترتب على ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية في مواعيدها. ويكون لدائني الشركة أن يطلبوا من المحكمة المختصة إبطال أي قرار صادر بالمخالفة لأحكام الفقرة السابقة, ويكون أعضاء مجلس الإدارة الذين وافقوا على التوزيع مسئولين بالتضامن قبل الدائنين في حدود مقدار الأرباح التي أبطل توزيعها. كما يجوز الرجوع على المساهمين الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لهذه المادة في حدود مقدار الأرباح التي قبضوها.

المادة (44) : يستحق كل من المساهم والعامل حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها. وعلى مجلس الإدارة أن يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الأكثر من تاريخ صدور القرار. ولا يلزم المساهم أو العامل برد الأرباح التي قبضها - على وجه يتفق مع أحكام هذا القانون - ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.

المادة (45) : لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التي تعطى مقابل الحصص العينية, كما لا يجوز تداول الأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها على سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة. ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الأصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداء التي تم بها. ومع ذلك، يجوز - استثناء من الأحكام المتقدمة - أن يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة من بعضهم لبعض أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا احتاج إلى الحصول عليها لتقديمها كضمان لإدارته أو من ورثتهم إلى الغير في حالة الوفاة. وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة في كل زيادة في رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها في الفقرة (1).

المادة (46) : مع عدم الإخلال بأحكام المادة السابقة, لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب ولا الأسهم بأزيد من القيمة التي صدرت بها مضافاً إليها - عند الاقتضاء - مقابل نفقات الإصدار - وذلك في الفترة السابقة على قيدها في السجل التجاري بالنسبة إلى شهادات الاكتتاب أو في الفترة التالية لتاريخ القيد حتى نشر حساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية كاملة بالنسبة إلى الأسهم.

المادة (47) : يجب أن تقدم أسهم شركات المساهمة وسنداتها التي تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثر من تاريخ قفل باب الاكتتاب إلى جميع بورصات الأوراق المالية في مصر لتقيد في جداول أسعارها طبقاً للشروط والأوضاع المنصوص عليها في لوائح تلك البورصات. ويكون عضو مجلس الإدارة المنتدب مسئولاً عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن التعويض الذي يستحق بسبب مخالفتها عند الاقتضاء.

المادة (48) : إذا حصلت الشركة بأية طريقة على أسهمها، فلا يجوز لها استهلاكها إلا في حالة إنقاص رأس المال وبإتباع الإجراءات المقررة لذلك. ويتعين على الشركة أن تتصرف في هذه الأسهم للغير في مدة أقصاها سنة من تاريخ حصولها عليها. ويجوز للشركة شراء بعض أسهمها لتوزيعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم في الأرباح. وتحدد اللائحة التنفيذية تنظيم أوضاع وإجراءات ذلك والحالات التي يجوز فيها للشركة شراء أو استرداد أسهمها. ويجب أن يكون للأسهم من الإصدار الواحد نفس القيمة الاسمية والحقوق والامتيازات.

المادة (48) : مع عدم الإخلال بالنظام القانوني لتوزيع الأرباح، يجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة نظاماً أو أكثر لإثابة أو تحفيز العاملين والمديرين بالشركة من خلال تملكهم بطريق مباشر أو غير مباشر لجزء من أسهمها، وذلك وفقاً للطرق والقواعد والإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون، وتتولى الهيئة العامة لسوق المال إعداد النماذج ومراجعة العقود التي يتم إبرامها في هذا الشأن.

المادة (49) : يجوز للشركة إصدار سندات اسمية, وتكون هذه السندات قابلة للتداول ولا يجوز إصدار هذه السندات إلا بقرار من الجمعية العامة وبعد أداء رأس المال المصدر بالكامل وبشرط ألا تزيد قيمتها على صافي أصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقاً لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة. وإذا طرح جانب من السندات التي تصدرها الشركة للاكتتاب العام, فيجب أن يتم ذلك بعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقي الاكتتابات أو الشركات التي تنشأ لهذا الغرض أو التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية. وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في السندات بنشرة تشتمل على البيانات والإجراءات وطريقة النشر التي تحددها اللائحة التنفيذية. ويكون لكل ذي مصلحة في حالة مخالفة أحكام الفقرة السابقة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب, وإلزام الشركة برد قيمة السندات فوراً فضلاً عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذي أصابه. وتبين اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات السندات من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة أو ما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.

المادة (50) : استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركة إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل في الحالات الآتية: (أ) إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له الأولوية على ممتلكات الشركة. (ب) السندات المضمونة من الدولة. (جـ) السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التي تعمل في مجال الأوراق المالية وإن أعادت بيعها. (د) الشركات العقارية وشركات الائتمان العقاري والشركات التي يرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص. ويجوز بقرار من الوزير المختص بناء على عرض الهيئة العامة لسوق المال أن يرخص لها في إصدار سندات بقيمة تجاوز صافي أصولها وذلك في الحدود التي يصدر بها هذا القرار.

المادة (51) : يجوز أن تتضمن شروط إصدار السندات قابليتها للتحويل إلى أسهم بعد مضي المدة التي تحددها الشركة في نشرة الاكتتاب ويتم التحويل بموافقة صاحب السند. ويشترط لتطبيق أحكام هذه المادة مراعاة القواعد المقررة لزيادة رأس المال.

المادة (52) : تشكل جماعة لحملة السندات تضم جميع حملة السندات ذات الإصدار الواحد في الشركة ويكون غرض هذه الجماعة هو حماية المصالح المشتركة لأعضائها ويكون لها ممثل قانوني من بين أعضائها, يتم اختياره وعزله بحسب الشروط والأوضاع المبينة في اللائحة التنفيذية, بشرط ألا يكون له أية علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالشركة أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملي السندات. ويتعين إخطار الجهة الإدارية المختصة بتشكيل هذه الجماعة واسم ممثلها وصور من قراراتها ويباشر ممثل الجماعة ما تقتضيه حماية المصالح المشتركة للجماعة سواء في مواجهة الشركة أو الغير أو أمام القضاء, وذلك في حدود ما تتخذه الجماعة من قرارات في اجتماع صحيح. وتحدد اللائحة التنفيذية أوضاع وإجراءات دعوة الجماعة للانعقاد ومن له حق الحضور وكيفية الانعقاد ومكانه والتصويت وعلاقة الجماعة بالشركة والجهات الإدارية. ويكون لممثل الجماعة حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وإبداء ملاحظاته دون أن يكون له صوت معدود كما يكون من حق ممثل الجماعة عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الإدارة أو الجمعية العامة للشركة.

المادة (53) : يكون لكل من الجمعية العامة ومجلس الإدارة والموظفين أو الوكلاء الذين تعينهم أي من هاتين الجهتين, حق إجراء التصرفات القانونية عن الشركة, وذلك في حدود نصوص هذا القانون وعقد الشركة ولوائحها الداخلية.

المادة (54) : لمجلس الإدارة كل السلطات المتعلقة بإدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها, وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في القانون أو نظام الشركة من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية العامة. ومع ذلك يكون للجمعية العامة أن تتصدى لأي عمل من أعمال الإدارة إذا عجز مجلس الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال نصاب المجلس لعدم صلاحية عدد من أعضائه أو تعمدهم عدم الحضور, أو عدم إمكان الوصول إلى أغلبية تؤيد القرار. كما يكون للجمعية أن تصادق على أي عمل يصدر عن مجلس الإدارة, أو أن تصدر توصيات بشأن الأعمال التي تدخل في اختصاص المجلس.

المادة (55) : يعتبر ملزماً للشركة أي عمل أو تصرف يصدر من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو إحدى لجانه أو من ينوب عنه من أعضائه في الإدارة, أثناء ممارسته لأعمال الإدارة على الوجه المعتاد, ويكون للغير حسن النية أن يحتج بذلك في مواجهة الشركة ولو كان التصرف صادراً بالتجاوز لسلطة مصدرة أو لم تتبع بشأنه الإجراءات المقررة قانوناً. وفي جميع الأحوال لا يجوز للشركة أن تدفع مسئوليتها عن أية أعمال أو أوجه نشاط تمارسها بالفعل, بأن نظام الشركة لم يصرح لها بالقيام بمثل تلك الأعمال أو أوجه النشاط.

المادة (56) : لا يعتبر ملزماً للشركة أي تصرف يصدر عن أحد موظفيها أو الوكلاء عنها, ما لم يكن مرخصاً به صراحة أو ضمناً من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو من يفوضه من أعضائه في الإدارة بحسب الأحوال. ومع ذلك يكون للغير حسن النية أن يتمسك في مواجهة الشركة بأي تصرف يجريه أحد موظفي الشركة أو وكلائها, إذا قدمته إحدى الجهات المشار إليها على أنه يملك سلطة التصرف نيابة عنها, واعتمد الغير على ذلك في تعامله مع الشركة.

المادة (57) : لا يجوز للشركة أن تتمسك في مواجهة الغير حسن النية من المتعاملين معها بأن نصوص عقد الشركة أو لوائحها لم تتبع بشأن التصرف. كما لا يجوز لها أن تحتج بأن مجلس إدارتها أو بعض أعضائه أو مديري الشركة أو غيرهم من الموظفين أو الوكلاء لم يتم تعيينهم على الوجه الذي يتطلبه القانون أو نظام الشركة, طالما كانت تصرفاتهم في حدود المعتاد بالنسبة لمن كان في مثل وضعهم في الشركات التي تمارس نوع النشاط الذي تقوم به الشركة.

المادة (58) : لا يعتبر حسن النية - في حكم المواد السابقة - من يعلم بالفعل أو كان في مقدوره أن يعلم بحسب موقعه بالشركة أو علاقته بها بأوجه النقص أو العيب في التصرف المراد التمسك به في مواجهة الشركة. ولا يعتبر الشخص عالماً بمحتويات أية وثيقة أو عقد, لمجرد نشرها أو شهرها بإحدى الوسائل المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة (59) : لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الأصالة أو النيابة. ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعيات العامة. ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي وأن يكون الوكيل مساهماً.

المادة (60) : يجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلاً في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته, وذلك في غير الأحوال التي ينقص فيها عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ذلك. ولا يجوز التخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول. وفي جميع الأحوال لا يبطل الاجتماع إذا حضره ثلاثة من أعضاء مجلس الإدارة على الأقل يكون من بينهم رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أحد الأعضاء المنتدبين للإدارة، وذلك إذا توافر للاجتماع الشروط الأخرى التي يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية. فإذا كان نصاب اجتماع المساهمين قانونياً، ولم يتوافر نصاب مجلس الإدارة في الاجتماع، جاز للجمعية في هذه الحالة النظر في توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا بغير عذر مقبول, فإذا تكرر غيابهم جاز للجمعية أن تنظر في عزلهم وانتخاب غيرهم ثم تدعى الجمعية لاجتماع آخر. وتنظم الإجراءات المتعلقة بحضور المساهمين الجمعية العامة في اللائحة التنفيذية.

المادة (61) : تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة، ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة خلال الستة الشهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات, أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل, بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب وأن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة, ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية. وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات دعوة الجمعية العامة وما تشتمل عليه وكيفية إعلانها ونشرها ومواعيدها والجهات التي يتعين أن تخطر بها.

المادة (62) : لمراقب الحسابات أو الجهة الإدارية المختصة أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد في الأحوال التي يتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوة, على الرغم من وجوب ذلك ومضي شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذي يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع. كما يكون للجهة الإدارية المختصة أن تدعو الجمعية العامة إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده. أو امتنع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفي جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة.

المادة (63) : مع مراعاة أحكام هذا القانون ونظام الشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتي: (أ) انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم. (ب) مراقبة أعمال مجلس الإدارة والنظر في إخلائه من المسئولية. (جـ) المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. (د) المصادقة على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة. (هـ) الموافقة على توزيع الأرباح. (و) كل ما يرى مجلس الإدارة أو الجهة الإدارية المختصة أو المساهمين الذين يملكون 5% من رأس المال عرضه على الجمعية العامة. كما تختص بكل ما ينص عليه القانون ونظام الشركة.

المادة (64) : على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية - في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها - ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها، وذلك كله طبقاً للأوضاع والشروط والبيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية.

المادة (65) : يجب على مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة وتحدد اللائحة التنفيذية وسائل النشر ومواعيده. ويجوز إذا كان نظام الشركة يبيح ذلك الاكتفاء بإرسال نسخة من الأوراق المبينة في الفقرة الأولى إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى أو بأي طريقة أخرى تحددها اللائحة التنفيذية ومواعيد إرسالها.

المادة (66) : تحدد اللائحة التنفيذية ما يجب إطلاع المساهمين عليه قبل انعقاد الجمعية العامة العادية من بيانات تتعلق بمكافآت ومرتبات رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وسائر المزايا أو المرتبات الأخرى التي حصلوا عليها, والعمليات التي يكون لأحدهم فيها مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة وغير ذلك من البيانات المتعلقة بالتبرعات أو نفقات الدعاية. كما تبين اللائحة أوضاع ومواعيد ذلك.

المادة (67) : لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط ألا تجاوز نصف رأس المال. فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول, وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول, ويجوز أن يتضمن نظام الشركة الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها موعد الاجتماع الثاني. ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه. وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات الدعوة ووسائلها والبيانات التي تتضمنها. وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع. كما تحدد اللائحة التنفيذية إجراءات انعقاد الجمعية ورئاستها وكيفية اختيار أمانة السر وجامعي الأصوات, وطريقة أخذ الأصوات.

المادة (68) : تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي: (أ) لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكاً. (ب) يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي ولا يجوز تغيير الغرض الأصلي إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها في المادة (18). (جـ) يكون للجمعية العامة غير العادية النظر في إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجبارياً أو إدماج الشركة وذلك أياً كانت أحكام النظام.

المادة (69) : إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة أو استمرارها.

المادة (70) : تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية بمراعاة ما يأتي: (أ) تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الإدارة, وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل لأسباب جدية وبشرط أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة, ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية, وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التي تتولى توجيه الدعوة. (ب) لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل, فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجهت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل. وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر والإعلان ومن له حق الحضور من غير المساهمين. (جـ) تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير الغرض الأصلي أو إدماجها, فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة (71) : لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع. وتكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً والمنعقدة طبقاً للقانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو مخالفين, وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.

المادة (72) : يكون لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال, واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات بشأنها, وله أن يقدم ما يشاء من الأسئلة قبل انعقاد الجمعية العامة في الميعاد الذي تحدده اللائحة التنفيذية, ويقع باطلاً كل نص في النظام على حرمان المساهم من هذا الحق. يجيب مجلس الإدارة على أسئلة المساهمين واستجواباتهم بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر, وإذا رأى المساهم أن الرد غير كاف أحتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.

المادة (73) : يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها النظام, ويجب أن يكون التصويت بطريقة الاقتراع السري إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم, أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثل عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.

المادة (74) : لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة في شأن تحديد رواتبهم ومكافأتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة.

المادة (75) : يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع وإثبات نصاب الحضور والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون إثباته في المحضر. كما تسجل أسماء الحضور من المساهمين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة, ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعي الأصوات. وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص ويتبع في مسك هذه الدفاتر والسجلات الأحكام الخاصة بالدفاتر التجارية من حيث وجوب أن تكون هذه الدفاتر خالية من كل فراغ أو بياض أو كتابة في الحواشي أو كشط أو تحشير. ويجب أن تكون صفحات هذين الدفترين مرقومة بالتسلسل ويتعين قبل استعمالها أن تختم كل ورقة منها بخاتم مصلحة الشهر العقاري والتوثيق ويوقع عليها من الموثق المختص، ويكون إثبات الترقيم ووضع خاتم مصلحة الشهر والتوثيق على النحو السالف الذكر ثابت التاريخ في صدر كل صفحة دفتر قبل استعماله. ولا يجوز تسجيل دفتر جديد إلا بعد تقديم الدفتر السابق للموثق المختص ليؤشر بإقفاله وإثبات ذلك في السجلات المعدة لذلك بالمصلحة. وتسري هذه الأحكام الخاصة بالتوثيق على سجل المساهمين وسجل حضور الجمعية العامة، كما تسري أيضاً على الدفاتر المحاسبية الأصلية والمساعدة. وتلتزم الشركة بضرورة الاحتفاظ بجميع المستندات المؤيدة لما ورد بالدفاتر والسجلات. ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة بيانات دفتري الجمعية المشار إليهما ويسأل من يكون منهم من أعضاء مجلس الإدارة عن مطابقتها لما ينص عليه القانون ونظام الشركة. ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للجهة الإدارية المختصة خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها.

المادة (76) : مع عدم الإخلال بحكم المادة (10) من قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 بالنسبة للشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية أو التي طرحت أوراقا مالية لها في اكتتاب عام، أو الشركات العاملة في الأنشطة المالية غير المصرفية، يكون للهيئة بناء على طلب المساهمين الذين يملكون نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم الشركة، متى ثبت لها جدية الطلب، إصدار قرار بوقف ما صدر من الجمعية العامة للشركة من قرارات إضرارا بهم، أو صدرت لصالح فئة معينة من المساهمين، أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم وذلك كله بالشروط المحددة في المادة (76) من هذا القانون. ولا يقبل طلب إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العامة بعد مضي ثلاثين يوما من تاريخ صدور تلك القرارات، ولذوي الشأن إقامة الدعوى بطلب إبطال قرارات الجمعية العامة أمام المحكمة المختصة خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار إيقاف التنفيذ وإخطار الهيئة بنسخة من صحيفة الدعوى، وإلا اعتبر قرار إيقاف التنفيذ كأن لم يكن.

المادة (76) : مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة. وكذلك يجوز إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بهم, أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة. ولا يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول, ويجوز للجهة الإدارية المختصة أن تنوب عنهم في طلب البطلان إذا تقدموا بأسباب جدية. ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين, وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان في إحدى الصحف اليومية وفي صحيفة الشركات. وتسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار, ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك.

المادة (77) : يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من عدد فردي من الأعضاء لا يقل عن ثلاثة تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات وفقاً للطريقة المبينة بنظام الشركة, واستثناء من ذلك يكون تعيين أول مجلس إدارة عن طريق المؤسسين لمدة أقصاها خمس سنوات. ويجوز للجمعية العامة - في أي وقت - عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه, ولو لم يكن ذلك وارداً في جدول الأعمال. ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره ثلاثة أعضاء على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على عدد أكبر. ويجوز أن ينوب أعضاء المجلس عن بعضهم في حضور الجلسات، بشرط ألا تجاوز أصوات المنوبين ثلث عدد أصوات الحاضرين، ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد.

المادة (77) : يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال في عضوية مجلس الإدارة، وتنظم اللائحة التنفيذية لهذا القانون ضوابط هذا التمثيل وحدوده وإجراءاته.

المادة (78) : يجوز أن يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيين أعضاء احتياطيين بمجلس الإدارة, يحلون محل الأعضاء الأصليين في أحوال الغياب أو قيام المانع التي تحددها اللائحة التنفيذية.

المادة (79) : لمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين جميع أعضائه وفقاً لطبيعة أعمال الشركة كما يكون للمجلس ما يأتي:- (أ) أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر, أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة, أو في ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس. (ب) أن يندب عضواً أو أكثر لأعمال الإدارة الفعلية, ويحدد المجلس اختصاصات العضو المنتدب. ويشترط في العضو المنتدب أن يكون متفرغاً للإدارة.

المادة (80) : يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه, أو بناء على طلب ثلث أعضائه، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.

المادة (81) : يجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص يوقع عليه من الرئيس وأمين السر، ويسري على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة.

المادة (82) : يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشركة من غير الأعضاء يتولى رئاسة الجهاز التنفيذي بها، ويجوز أن يدعى لحضور جلسات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود. ويباشر المدير العام أعماله تحت إشراف العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إذا كان يقوم بأعمال الإدارة الفعلية, ويكون مسئولاً أمامه.

المادة (83) : مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة بمشاركة العاملين في الإدارة, لا يجوز أن يعين مدير الشركة أو أي موظف بها عضواً في مجلس إدارتها, ما لم يكن قد مضى على شغله لوظيفة رئيسية بالشركة مدة لا تقل عن سنتين.

المادة (84) : يكون للعاملين في شركات المساهمة التي تنشأ طبقاً لأحكام هذا القانون نصيب في إدارة هذه الشركات، وتحدد اللائحة التنفيذية طرق وقواعد وشروط اشتراك العاملين في الإدارة, ويجب أن ينص نظام الشركة على إحدى طرق الاشتراك في الإدارة التي تتضمنها اللائحة التنفيذية.

المادة (85) : يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً, كما يجوز له أن يعين نائباً للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه. ويجوز للمجلس أن يعهد إلى الرئيس بأعمال العضو المنتدب. ويمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء, ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الأخرى المقررة لرئيس المجلس والأعضاء والموظفين.

المادة (86) : في حالة خلو منصب عضو مجلس الإدارة, يحل محله العضو التالي في عدد الأصوات في آخر انتخاب للمجلس، وتكون مدة العضو الجديد مكملة لمدة سلفه, وفي غير هذه الأحوال يعين المجلس من يحل محله حتى أول انعقاد الجمعية العامة. ويتم تعيين من يحل محل عضو مجلس الإدارة الممثل لشخص معنوي بناء على ترشيح من يمثله، على أن يتم ذلك الترشيح خلال شهر من تاريخ خلو المنصب.

المادة (87) : على كل شركة أن تعد سنوياً قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس وأعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم. وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة, وترسل الأصل إلى الجهة الإدارية المختصة قبل أول يناير من كل سنة. ويجب أن تخطر الشركة الجهة الإدارية المختصة بكل تغيير يطرأ على القائمة المشار إليها في الفقرة الأولى بمجرد حدوثه.

المادة (88) : يبين نظام الشركة كيفية تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة في الأرباح بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطي القانوني والنظامي وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين والعاملين ما لم يحدد نظام الشركة نسبة أعلى. وتحدد الجمعية العامة الرواتب المقطوعة وبدلات الحضور والمزايا الأخرى المقررة لأعضاء المجلس، واستثناء من ذلك يكون تحديد مكافآت ومرتبات وبدلات العضو المنتدب بقرار من مجلس الإدارة.

المادة (89) : لا يجوز أن يكون عضواً في مجلس إدارة أية شركة مساهمة, من حكم عليه بعقوبة جنائية أو عقوبة جنحة عن سرقة أو نصب أو خيانة أمانة أو تزوير أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المواد 162، 163، 164 من هذا القانون.

المادة (90) : لا يجوز تعيين أي شخص عضواً بمجلس إدارة شركة مساهمة إلا بعد أن يقرر كتابة بقبول التعيين, ويتضمن الإقرار سنه وجنسيته وأسماء الشركات التي زاول فيها أي عمل من قبل خلال السنوات الثلاث السابقة على التعيين, مع بيان نوع هذا العمل. كما لا يجوز تعيين أي شخص عضواً بمجلس إدارة الشركة تقوم على إدارة أو استغلال مرفق عام إلا بعد الحصول على موافقة من الوزير المشرف على ذلك المرفق أو الوزير المشرف على الهيئة المانحة له, ويجب أن تبلغ قرارات الجمعية العامة أو مجلس الإدارة بهذا التعيين بكتاب موصى عليه خلال الخمسة عشر يوماً التالية لصدور القرار إلى الوزير، ويعتبر فوات ثلاثين يوماً من تاريخ وصول التبليغ دون إبداء الاعتراض على التعيين بمثابة موافقة ضمنية عليه.

المادة (91) : يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها عن الحد المبين بنظام الشركة, وبشرط ألا يقل عن الحد الوارد باللائحة التنفيذية ويرجع في ذلك إلى الأسعار التي يجرى التعامل عليها في بورصة الأوراق المالية، أو إلى قيمة الأسهم الاسمية إن لم تكن أسهم الشركة قد قيدت في هذه البورصة. وتقدم أسهم ضمان ممثل الشخص المعنوي في مجلس الإدارة من ذلك الشخص المعنوي. ومع ذلك يجوز أن ينص في نظام الشركة على جواز ضم عضوين على الأكثر من ذوي الخبرة إلى مجلس الإدارة ممن لا يتوافر في شأنهم نصاب الملكية المشار إليه. وتكون باطلة ولا يعتد بها أوراق الضد التي تصدر بسبب تطبيق أحكام هذه المادة. ويخصص القدر المتقدم ذكره من الأسهم التي يملكها عضو مجلس الإدارة أو التي تقدم من الأصيل الذي ينوب عنه لضمان إدارته, ويجب إيداعها في خلال شهر من تاريخ التعيين أحد البنوك المعتمدة لهذا الغرض, ويستمر إيداع هذه الأسهم مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة وكالة العضو ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها بأعماله. وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المنصوص عليه في هذه المادة بطلت عضويته.

المادة (92) : يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة في أية شركة مساهمة من المتمتعين بجنسية جمهورية مصر العربية. وإذا انخفضت - لأي سبب من الأسباب - نسبة المصريين في مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة, وجب استكمال هذه النسبة خلال ثلاثة أشهر على الأكثر على أن تصادق الجمعية العامة على ذلك في أول اجتماع لها. ولا يخل ما تقدم بما نص عليه قانون استثمار المال العربي والأجنبي.

المادة (93) : لا يجوز لأحد أن يكون عضواً منتدباً بمجلس إدارة أكثر من شركة واحدة من شركات المساهمة التي يسري عليها هذا القانون. ويسري هذا الحظر على رئيس مجلس الإدارة متى كان يقوم بالإدارة الفعلية, ويعتبر في حكم عضو مجلس الإدارة المنتدب مدير عام الشركة أو من يقوم بالإدارة الفعلية للشركة ولو لم يكن من أعضاء مجلس الإدارة، على أنه يجوز لأي منهم أن يشغل وظيفة العضو المنتدب بشركة مساهمة واحدة أخرى وذلك بموافقة الجمعية العامة لكل من الشركتين. ولا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته نائباً عن الغير أن يجمع بين عضوية مجالس إدارة أكثر من شركتين من شركات المساهمة التي يسري عليها هذا القانون. وتبطل عضوية من يخالف هذا الحكم في المجالس التي تزيد على النصاب المقرر وفقاً لحداثة تعيينه فيها. ومع ذلك يجوز - استثناء مما تقدم - الجمع بين عضوية مجالس إدارة شركات المساهمة التي يملك العضو 10% على الأقل من أسهم رأس مال كل منها مهما بلغ عدد هذه الشركات ما دامت عضويته مقصورة عليها.

المادة (94) : مع عدم الإخلال بالاستثناءات المقررة لممثلي بنوك القطاع العام, لا يجوز لعضو مجلس إدارة بنك من البنوك التي تزاول نشاطها في مصر أن يجمع إلى عضويته مجلس إدارة بنك آخر، أو شركة من شركات الائتمان التي يكون لها نشاط في مصر، وكذلك القيام بأي عمل من أعمال الإدارة أو الاستشارة في أيهما.

المادة (95) : لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة أن يقوم بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري بأية صورة كانت في شركة مساهمة أخرى إلا بترخيص من الجمعية العامة للشركة التي يتولى عضوية مجلس إدارتها.

المادة (96) : لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً، من أي نوع كان لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير. ويستثنى من ذلك شركات الائتمان، فيجوز لها في مزاولة الأعمال الداخلة ضمن غرضها وبنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو تفتح له اعتمادا أو تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير. ويوضع تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة أيام على الأقل بيان من مراقبي الحسابات يقررون فيه أن القروض أو الاعتمادات أو الضمانات المنصوص عليها في الفقرة السابقة قد تمت دون إخلال بأحكامها. ويعتبر باطلاً كل عقد يتم على خلاف أحكام هذه المادة دون إخلال بحق الشركة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.

المادة (97) : على كل عضو في مجلس إدارة الشركة, وكل مدير من مديريها تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها, أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت إبلاغه في محضر الجلسة. ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية. وعلى مجلس الإدارة إبلاغ أول جمعية عامة بالعمليات المشار إليها في الفقرة السابقة قبل التصويت على القرارات.

المادة (98) : لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس الإدارة لشركة المساهمة أو لمديرها الاتجار لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط التي تزاولها الشركة, وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي باشرها لحسابه الخاص كأنها أجريت لحسابها هي.

المادة (99) : لا يجوز لأحد مؤسسي الشركة - خلال السنوات الخمس التالية لتأسيسها - كما لا يجوز لأي عضو من أعضاء مجلس إدارتها في أي وقت أن يكون طرفاً في أي عقد من عقود المعاوضة التي تعرض على هذا المجلس لإقرارها إلا إذا رخصت الجمعية العامة مقدماً بإجراء هذا التصرف, ويعتبر باطلاً كل عقد يبرم على خلاف أحكام هذه المادة.

المادة (100) : لا يجوز لمجلس الإدارة أو أحد المديرين أن يبرم عقداً من عقود المعاوضة مع شركة أخرى يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو أحد هؤلاء المديرين في مجلس إدارتها أو في إدارتها أو يكون لمساهمي الشركة أغلبية رأس المال فيها إذا كان هذا العقد مما يلحق به البطلان وفقاً لأحكام الفقرة التالية. ويقع باطلاً كل عقد من تلك العقود تتجاوز نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد, دون إخلال بحق الشركة وحق كل ذي شأن في مطالبة المخالف بالتعويض.

المادة (101) : لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم أي تبرع من أي نوع إلى حزب سياسي وإلا كان التبرع باطلاً. ولا يجوز أن تتبرع الشركة في سنة مالية بما يجاوز 7% من متوسط صافي أرباحها خلال السنوات الخمس السابقة على هذه السنة, إلا أن يكون التبرع للأغراض الاجتماعية الخاصة بالعاملين أو لجهة حكومية أو إحدى الهيئات العامة. ويشترط لصحة التبرع على أي حال صدور قرار من مجلس الإدارة بناء على ترخيص عام من الجمعية العامة متى جاوزت قيمته ألف جنيه.

المادة (102) : لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات, فإن هذه الدعوى تسقط بمضي سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة, ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العمومية. ولجهة الإدارة المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى, ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة, أو على اتخاذ أي إجراء آخر.

المادة (103) : يكون لشركة المساهمة مراقب حسابات أو أكثر ممن تتوافر فيهم الشروط المنصوص عليها في قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه، وفي حالة تعدد المراقبين يكونون مسئولين بالتضامن, واستثناء من ذلك يعين مؤسسو الشركة المراقب الأول. ويتولى مراقب الشركة الأول مهمته لحين انعقاد أول جمعية عامة, ويباشر المراقب الذي تعينه الجمعية العامة مهمته من تاريخ تعيينه إلى تاريخ انعقاد الجمعية التالية وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي ندب لها. ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في تعيين المراقب أو تحديد أتعابه دون تحديد حد أقصى, فإذا لم يكن للشركة في أي وقت لأي سبب مراقب للحسابات, تعين على مجلس الإدارة اتخاذ إجراءات تعيين المراقب فوراً ويعرض ذلك على الجمعية العامة في أول اجتماع لها. ويجوز للجمعية العامة في جميع الأحوال - بناء على اقتراح أحد أعضائها تغيير مراقب الحسابات وفي هذه الحالة يتعين على صاحب الاقتراح أن يخطر الشركة برغبته وما يستند إليه من أسباب، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل, وعلى الشركة إخطار المراقب فوراً بنص الاقتراح وأسبابه وللمراقب أن يناقش الاقتراح في مذكرة كتابية تصل إلى الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل, ويتولى رئيس مجلس الإدارة تلاوة مذكرة المراقب على الجمعية العامة. وللمراقب في جميع الحالات أن يقوم بالرد على الاقتراح وأسبابه أمام الجمعية العامة قبل اتخاذ قرارها. ويكون باطلاً كل قرار يتخذ في شأن تعيين المراقب أو استبدال غيره به على خلاف أحكام هذه المادة.

المادة (104) : لا يجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها. ولا يجوز كذلك أن يكون المراقب شريكاً لأي شخص يباشر نشاطاً مما نص عليه في الفقرة السابقة أو أن يكون موظفاً لديه أو من ذوي قرباه حتى الدرجة الرابعة. ويقع باطلاً كل تعيين يتم على خلاف الأحكام المنصوص عليها في هذه المادة.

المادة (105) : للمراقب في كل وقت الحق في الإطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها لأداء مهمته, وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها ويتعين على مجلس الإدارة أن يمكن المراقب من كل ما تقدم. وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من استعمال الحقوق المنصوص عليها إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة إن لم يقم مجلس الإدارة بتيسير مهمته.

المادة (106) : على مجلس الإدارة أن يوافي المراقب بصورة من الإخطارات والبيانات التي يرسلها إلى المساهمين المدعوين لحضور الجمعية العامة. وعلى المراقب أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه في أعمال المراجعة أن يحضر الجمعية العامة ويتأكد من صحة الإجراءات التي اتبعت في الدعوة للاجتماع، وعليه أن يدلى في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص في الموافقة على الميزانية بتحفظ أو بغير تحفظ أو إعادتها إلى مجلس الإدارة. ويتلو المراقب تقريره على الجمعية العامة, ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على البيانات التي نص عليها القانون واللائحة التنفيذية فضلاً عن البيانات الآتية: (أ) ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات والإيضاحات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته على وجه مرض. (ب) ما إذا كان من رأيه أن الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامها وفي حالة وجود فروع للشركة لم يتمكن من زيارتها, ما إذا كان قد أطلع على ملخصات وافية عن نشاط هذه الفروع وبالنسبة للشركات الصناعية ما إذا كانت تمسك حسابات تكاليف ثبت له انتظامها. (جـ) ما إذا كانت الميزانية وحساب الأرباح والخسائر موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات. (د) ما إذا كان من رأيه في ضوء المعلومات والإيضاحات التي قدمت إليه أن هذه الحسابات تتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها وما إذا كانت الميزانية تعبر بوضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة في ختام السنة المالية وما إذا كان حساب الأرباح والخسائر يعبر على الوجه الصحيح عن أرباح الشركة أو خسائرها عن السنة المالية المنتهية. (هـ) ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقاً للأصول المرعية مع بيان ما جد من تعديلات في طريقة الجرد التي اتبعت في السنة السابقة إن كان هناك تعديل. (و) ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة المشار إليها في القانون واللائحة التنفيذية متفقة مع ما هو وارد بدفاتر الشركة. (ز) ما إذا كانت قد وقعت أثناء السنة المالية مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو في مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات قائمة عند إعداد الميزانية. وذلك في حدود المعلومات والإيضاحات التي توافرت لديه وفقاً لأحكام هذه المادة. ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه.

المادة (107) : لا يجوز لمراقب حسابات شركة المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها أن يعمل مديراً أو عضواً بمجلس الإدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة أو مؤقتة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري في الشركة التي كان يعمل بها. ويعتبر باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدي إلى خزانة الدولة المكافآت والمرتبات التي صرفت له من الشركة.

المادة (108) : مع عدم الإخلال بالتزامات المراقب الأساسية لا يجوز لمراقب الحسابات أن يذيع على المساهمين في مقر الجمعية العامة أو في غيره أو إلى غيرهم ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإلا وجب عزله ومطالبته بالتعويض.

المادة (109) : يكون مراقب الحسابات مسئولاً قبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب الأخطاء التي تقع منه في تنفيذ عمله، وإذا كان للشركة أكثر من مراقب واشتركوا في الخطأ كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن. وتسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة في الفقرة السابقة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير المراقب, وإذا كان الفعل المنسوب إلى المراقب يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى العمومية. كما يسأل المراقب عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم أو الغير حسن النية بسبب خطئه.

المادة (110) : فيما عدا أحكام المواد 37، 77، 91، 92، 93 تسري على شركات التوصية بالأسهم سائر أحكام شركات المساهمة في هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها في هذا الفصل.

المادة (111) : يعهد بإدارة شركة التوصية بالأسهم إلى شريك متضامن أو أكثر, ويعين عقد تأسيس الشركة أسماء من يعهد إليهم بالإدارة وسلطاتهم فيها. ويكون حكم من يعهد إليه بالإدارة من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة في تطبيق أحكام هذا القانون.

المادة (112) : يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الأقل من المساهمين أو من غيرهم, ولهذا المجلس أن يطلب إلى المديرين باسم الشركة تقديم حسابات عن إدارتهم, وله في سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها. وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها.

المادة (113) : لمجلس المراقبة أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة, وله أن يأذن بإجراء التصرفات التي يتطلب عقد الشركة إذنه فيها.

المادة (114) : لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر أو أن تقر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير, أو أن تعدل عقد الشركة إلا بموافقة المديرين ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك, وتنوب الجمعية العامة عن المساهمين في مواجهة المديرين.

المادة (115) : تنتهي الشركة بموت الشريك الذي يعهد إليه بالإدارة, إلا إذا نص على غير ذلك وإذا خلا عقد الشركة من نص على ما يتبع في هذه الحالة, كان لمجلس المراقبة أن يعين مديراً مؤقتاً للشركة, يتولى أعمال الإدارة العاجلة إلى أن تعقد الجمعية العامة. ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوماً من تعيينه وفقاً للإجراءات التي ينص عليها العقد. ولا يكون المدير المؤقت مسئولاً إلا عن تنفيذ وكالته.

المادة (116) : لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن الحد الذي تبينه اللائحة التنفيذية ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن مائة جنيه تدفع بالكامل، ولا يسري هذا الحكم على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون. وتتقاسم الحصص الأرباح وفائض التصفية سوية فيما بينها, ما لم ينص في عقد الشركة على غير ذلك. وتكون الحصص غير قابلة للقسمة, فإذا تعدد الملاك لحصة واحدة, جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتعلقة بها إلى أن يختاروا من بينهم من يعتبر مالكاً منفرداً للحصة في مواجهة الشركة.

المادة (117) : يعد بمركز الشركة سجل للشركاء يتضمن البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية. ويجوز لكل شريك ولكل ذي مصلحة من غير الشركاء الإطلاع على هذا السجل في ساعات عمل الشركة. وترسل في شهر يناير من كل سنة قائمة تشتمل على البيانات الواردة في هذا السجل وكل تغيير يطرأ عليها، إلى الجهة الإدارية المختصة وتنشر هذه البيانات في النشرة التي تصدر لهذا الغرض. ويسأل مديرو الشركة شخصياً على وجه التضامن عما ينشأ من ضرر بسبب إمساك السجل بطريقة غير صحيحة أو إعداد القوائم بطريقة معيبة أو بسبب عدم صحة البيانات التي تثبت في السجل أو القوائم.

المادة (118) : يجوز بيع الحصص بمقتضى محرر رسمي أو مصدق على التوقيعات الواردة به, ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، وفي هذه الحالة يكون لباقي الشركاء أن يستردوا الحصة المبيعة بالشروط نفسها. ويجب على من يعتزم بيع حصته أن يبلغ سائر الشركاء عن طريق المديرين بالعرض الذي وجه إليه. وبعد انقضاء شهر من إبلاغ العرض دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد يكون الشريك حراً في التصرف في حصته. وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم. وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصي له حكم الوارث. ولا يخل تطبيق هذه المادة بالأحكام المقررة في المادة (116).

المادة (119) : إذا اتخذ دائن أحد الشركاء إجراءات بيع حصة مدينة جبراً لاستيفاء دينه, وجب أن, يقوم الدائن في هذه الحالة بإعلان الشركة بشروط البيع وميعاد الجلسة التي تحدد لنظر الاعتراضات عليها, فإذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع, بيعت الحصة بالمزاد. ولا يكون الحكم بالبيع نافذاً إذا تقدمت الشركة بمشتر آخر بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال عشرة أيام من تاريخ صدور هذا الحكم. وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

المادة (120) : يدير الشركة مدير أو مديرون من بين الشركاء أو غيرهم. ويعين الشركاء المدير لأجل معين أو دون تعيين أجل. ويعتبر المديرون المعينون في عقد تأسيس الشركة من الشركاء أو غيرهم دون بيان أجل معلوم, معينين لمدة بقاء الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك. وفي جميع الأحوال يجوز عزل المدير أو المديرين بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال.

المادة (121) : يكون لمديري الشركة سلطة كاملة في تمثيلها, ما لم يقضي عقد تأسيس الشركة بغير ذلك. وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين, أو بتغييرهم بعد قيدها في السجل التجاري, لا يكون نافذاً في حق الغير إلا بعد انقضاء خمسة أيام من تاريخ إثباته في هذا السجل. وتسري الأحكام المتعلقة بحماية المتعاملين مع الشركة والواردة في المواد من 53 حتى 58 من هذا القانون على الشركات ذات المسئولية المحدودة بالقدر الذي يتفق مع طبيعتها.

المادة (122) : يكون حكم المديرين من حيث المسئولية حكم أعضاء مجلس إدارة شركات المساهمة. وتحدد اللائحة التنفيذية الشروط الواجب توافرها في المديرين. وإذا عهد بالإدارة إلى شخص واحد, وجب عليه إبلاغ جمعية الشركاء عن كل تعارض بين مصلحته ومصلحة الشركة في أي عملية من العمليات التي يزمع إجراؤها للترخيص بالعملية أو لاتخاذ ما تراه الجمعية من إجراء.

المادة (123) : إذا كان عدد الشركاء أكثر من عشرة, وجب أن يعهد بالرقابة إلى مجلس يكون من ثلاثة على الأقل من الشركاء, ويعين مجلس الرقابة في عقد تأسيس الشركة, ويجوز إعادة انتخاب أعضائه بعد انقضاء المدة المعينة في العقد. ولمجلس الرقابة أن يطالب المديرين في كل وقت بتقديم تقارير, وله أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة بها. ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي ومشروع توزيع الأرباح ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى جماعة الشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوماً على الأقل.

المادة (124) : لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها, إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم لجماعة الشركاء.

المادة (125) : يكون للشركاء غير المديرين في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة ما للشركاء المتضامنين من رقابة في شركات التضامن.

المادة (126) : تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة بأغلبية الأصوات, ما لم ينص القانون أو العقد على غير ذلك. ويكون لكل حصة صوت ولو نص في عقد التأسيس على خلاف ذلك، ويجوز للشركاء الغائبين أن يصوتوا بالكتابة أو أن ينيبوا عنهم غيرهم في حضور الجمعية العامة بتوكيل خاص ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. وتتبع في دعوة الجمعية العامة للانعقاد وفي المداولات القواعد المقررة بالنسبة لشركات المساهمة.

المادة (127) : لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه, إلا بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك.

المادة (128) : تطبق الأحكام الخاصة بمراقب الحسابات وبإجراء الجرد والميزانية في شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة, وتشتمل الميزانية على سبيل التخصيص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة. وتودع الميزانية بعد انقضاء خمسة عشر يوماً من إعدادها مكتب السجل التجاري, ولكل ذي شأن أن يطلب الإطلاع عليها.

المادة (129) : في حالة خسارة نصف رأس مال الشركة, يتعين على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العامة أمر حل الشركة, ويشترط لصدور قرار الحل توافر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. وإذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال, جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال. وإذا ترتب على الخسارة انخفاض رأس المال إلى أقل من الحد الذي تعينه اللائحة التنفيذية كان لكل ذي شأن أن يطلب حل الشركة.

المادة (129) : استثناء من حكم المادة (505) من القانون المدني، يجوز لكل شخص طبيعي، أو اعتباري في حدود الأغراض التي أنشئ من أجلها، أن يؤسس بمفرده شركة من شركات الشخص الواحد وفقا لأحكام هذا الفصل، وتكون هذه الشركة محدودة المسئولية. ومع عدم الإخلال بأحكام القوانين التي تجيز لبعض الجهات تأسيس شركات بمفردها، يشترط لتأسيس الشركة إذا كان مؤسسها أحد أشخاص القانون العام الحصول على موافقة رئيس مجلس الوزراء أو الوزير المختص، بحسب الأحوال. وتشهر شركة الشخص الواحد وتكتسب الشخصية الاعتبارية اعتبارا من تاريخ قيدها في السجل التجاري. وفيما لم يرد بشأنه نص خاص، تطبق على شركات الشخص الواحد أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة الواردة بهذا القانون.

المادة (129) : تؤسس شركة الشخص الواحد بطلب يقدمه مؤسسها أو من ينوب عنه إلى الهيئة، ويكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسي يشتمل على اسمها، وأغراضها، وبيانات مؤسسها، ومدتها، وكيفية إدارتها، وعنوان مركزها الرئيسي، وفروعها إن وجدت، ومقدار رأسمالها، وقواعد تصفيتها، وأي بيانات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون. وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون الحد الأدنى لرأسمال شركة الشخص الواحد، ويجب أن يدفع رأس المال بالكامل عند تأسيس الشركة. وتسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسس باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت لازمة لتأسيس الشركة.

المادة (129) : يحظر على شركات الشخص الواحد القيام بأي من الأعمال الآتية: 1- تأسيس شركة من شركات الشخص الواحد. 2- الاكتتاب العام، سواء عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها. 3- تقسيم رأسمال الشركة في شكل أسهم قابلة للتداول. 4- الاقتراض عن طريق إصدار أوراق مالية قابلة للتداول. 5- ممارسة أعمال التأمين أو البنوك أو الادخار أو تلقي الودائع، أو استثمار الأموال لحساب الغير.

المادة (129) : يقوم مؤسس شركة الشخص الواحد على جميع شئونها، وله على الأخص الآتي: 1- تعديل عقد تأسيس الشركة. 2- حل الشركة وتصفيتها وفقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية. 3- دمج الشركة في شركة أخرى، أو معها، أو تحويلها إلى شركة من طبيعة أخرى. 4- زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه بما لا يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه في اللائحة التنفيذية لهذا القانون. 5- تعيين مدير أو أكثر للشركة، وتحديد اختصاصاتهم وصلاحياتهم، واعتماد توقيعاتهم، ويمثل المدير أو من يحدده مؤسس الشركة من بينهم في حالة تعددهم، الشركة أمام القضاء والغير، ويكون المدير أو المديرون مسئولين عن إدارتها أمام المالك. 6- عزل مدير الشركة أو تقييد اختصاصاته. وفي جميع الأحوال، لا تكون الإجراءات المشار إليها نافذة في حق الغير إلا من تاريخ قيدها في السجل التجاري.

المادة (129) : استثناء من أحكام المادة (4 مكررا) من هذا القانون، يسأل مؤسس شركة الشخص الواحد عن جميع أمواله في الحالات الآتية: 1- إذا قام بسوء نية بتصفية الشركة أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو تحقيق الغرض من إنشائها. 2- إذا لم يقم بالفصل بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة. 3- إذا أبرم عقودا أو أجرى تصرفات باسم الشركة تحت التأسيس ولم تكن هذه العقود أو التصرفات لازمة لتأسيس الشركة.

المادة (129) : يلتزم مؤسس شركة الشخص الواحد، في حالة تصرفه في كامل رأس المال إلى شخص طبيعي أو اعتباري آخر، باتخاذ إجراءات تعديل بيانات الشركة والسجل التجاري، وذلك خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوما من تاريخ التصرف وفقا للإجراءات والقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون. وفي حالة التصرف في جزء من رأسمال الشركة إلى شخص أو أكثر، تلتزم الشركة باتخاذ إجراءات توفيق أوضاعها وفقا للشكل القانوني الذي يختاره الشركاء لها خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوما من تاريخ التصرف، وذلك وفقا للإجراءات والقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون. وفي جميع الأحوال، لا يكون التصرف نافذا في حق الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري.

المادة (129) : يلتزم مدير شركة الشخص الواحد ببذل عناية الرجل الحريص في ممارسة اختصاصاته. ولا يجوز للمدير أن يتولى إدارة شركة أخرى أيا كان نوعها إذا كانت تعمل في النشاط ذاته الذي تزاوله الشركة أو أحد فروعها، كما لا يجوز له أن يتعاقد مع الشركة التي يتولى إدارتها لحسابه أو لحساب غيره، أو يمارس لحساب الغير نشاطا من نوع النشاط الذي تزاوله الشركة.

المادة (129) : يجوز لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة في الحالة التي يقل عدد المؤسسين أو الشركاء عن الحد الأدنى المقرر قانونا، إذا لم توفق أوضاعها خلال المدة المحددة في المادة (8) من هذا القانون، أن تتحول إلى شركة من شركات الشخص الواحد ما لم تكن تزاول أحد الأنشطة المحظور على شركات الشخص الواحد مزاولتها طبقا للمادة (129 مكررا ((2))) من هذا القانون. ولا يسري هذا الحكم إذا كان من بقى من الشركاء هو شركة من شركات الشخص الواحد.

المادة (129) : مع عدم الإخلال بحكم البند (2) من المادة (129 مكررا ((4))) من هذا القانون، يجوز لمؤسس شركة الشخص الواحد التعاقد بشخصه مع هذه الشركة طبقا للشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون بشرط ألا يمثل ذلك خلطا بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة وأن يكون التعاقد بالسعر العادل. ويكون لكل ذي شأن وللهيئة التحقق من سلامة تطبيق ذلك واتخاذ ما يلزم في أحوال المخالفة.

المادة (129) : تحل شركة الشخص الواحد وتنقضي شخصيتها الاعتبارية في الحالات الآتية: 1- خسارة نصف رأسمال الشركة ما لم يقرر مالكها الاستمرار في مزاولة نشاطها. 2- انقضاء الشخص الاعتباري مالك رأسمال الشركة. 3- الحجر على مالك الشركة أو فقده لأهليته. 4- وفاة مالك الشركة، إلا إذا آلت الشركة إلى وارث واحد أو اختار الورثة استمرارها في ذات الشكل القانوني وقاموا بتوفيق أوضاعها خلال ستة أشهر من تاريخ الوفاة.

المادة (130) : يجوز بقرار من الوزير المختص بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) الترخيص لشركات المساهمة وشركات التوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات التضامن سواء كانت مصرية أو أجنبية تزاول نشاطها الرئيسي في مصر, بالاندماج في شركات مساهمة مصرية أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة وتعتبر في حكم الشركات المندمجة في تطبيق أحكام هذا القانون فروع ووكالات ومنشآت الشركات. وتحدد اللائحة التنفيذية كيفية تقويم أصول الشركات الراغبة في الاندماج وإجراءات وأوضاع وشروط الاندماج.

المادة (131) : يراعى عند إصدار الأسهم التي تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة القيمة الفعلية لأصول كل من الشركات المندمجة والمندمج فيها.

المادة (132) : تعتبر الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة عن الاندماج خلفاً للشركات المندمجة, وتحل محلها حلولاً قانونياً فيما لها وما عليها, وذلك في حدود ما اتفق عليه في عقد الاندماج مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين.

المادة (133) : يجوز تداول أسهم الشركة الناتجة عن الاندماج أو الأسهم التي تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة بمجرد إصدارها.

المادة (134) : تعفى الشركات المندمجة ومساهموها كما تعفى الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة من جميع الضرائب والرسوم التي تستحق بسبب الاندماج المشار إليه.

المادة (135) : مع عدم الإخلال بنص المادة (130)، يتم الاندماج بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المندمجة والمندمج فيها أو من جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال بحسب الأحوال. ويجوز للمساهمين الذين اعترضوا على قرار الاندماج في الجمعية أو لم يحضروا الاجتماع بعذر مقبول, طلب التخارج من الشركة واسترداد قيمة أسهمهم وذلك بطلب كتابي يصل إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ شهر قرار الاندماج وتبين اللائحة التنفيذية الأوضاع والإجراءات الأخرى لهذا الطلب وكيفية البت فيه. ويتم تقدير قيمة الأسهم أو الحصص بالاتفاق, أو بطريق القضاء, على أن يراعى في ذلك القيمة الجارية لكافة أصول الشركة. ويجب أن تؤدي القيمة غير المتنازع عليها للأسهم أو الحصص المتخارج عنها إلى أصحابها قبل تمام إجراءات الاندماج. ويحكم القضاء بالتعويضات لأصحاب الشأن إن كان لها مقتض. ويكون للمبالغ المحكوم بها امتياز على سائر موجودات الشركة المندمجة.

المادة (135) : يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجاري. وفي هذه الحالة يتبع بشأن تقييم الحصة العينية الإجراءات والأوضاع والشروط المقررة في هذا القانون ولائحته التنفيذية بالنسبة لتقييم الحصة العينية.

المادة (135) : يجوز أن تتخذ الشركات الناتجة عن التقسيم أي شكل من أشكال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عدا شركات الشخص الواحد، وذلك بعد استيفاء الإجراءات القانونية لاستكمال ذلك الشكل ودون التقيد بالشكل القانوني للشركة محل التقسيم، وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون شروط تقسيم الشركات وإجراءاته.

المادة (135) : يصدر قرار التقسيم من الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من جماعة الشركاء، بحسب الأحوال، وذلك بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال. ويتضمن القرار الصادر بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء، وأسماءهم، ونصيب كل منهم في الشركات الناتجة عن التقسيم والخاضعة لأحكام هذا القانون، وحقوق كل منهم والتزاماتهم، وتوزيع الأصول والالتزامات بينهم.

المادة (135) : تكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفا للشركة محل التقسيم، وتحل محلها حلولا قانونيا فيما لها وما عليها، وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقا لما تضمنه قرار التقسيم، وذلك بما لا يخل بحقوق الدائنين. وتسري الإجراءات المنصوص عليها في المادة (135) من هذا القانون على المساهمين والشركاء الذين لم يوافقوا على قرار التقسيم. وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون إجراءات المحافظة على حقوق الدائنين وحاملي السندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة.

المادة (135) : مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، يجوز تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها ما لم تكن هناك قيود على تداول هذه الأسهم كليا أو جزئيا.

المادة (136) : يجوز تغيير الشكل القانوني لشركات التوصية بالأسهم أو الشركات ذات المسئولية المحدودة بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال بحسب الأحوال. ويتم التغيير بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) وبمراعاة إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التي يتم التغيير إليها في حدود ما تنظمه اللائحة التنفيذية في هذا الشأن. ولا يجوز أن يترتب على تغيير شكل الشركة أي إخلال بحقوق دائنيها, ويجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التغيير أو لم يحضروا الاجتماع الذي صدر فيه القرار بعذر مقبول, طلب التخارج من الشركة بالشروط والأوضاع المنصوص عليها بالمادة (135) وتعفى الشركات التي يتم تغيير شكلها القانوني, والشركة التي يتم التغيير إليها والشركاء فيهما من جميع الضرائب والرسوم المستحقة بسبب تغيير شكل الشركة.

المادة (137) : تعتبر كل شركة بعد حلها في حالة تصفية. وتتم التصفية طبقاً لأحكام هذا القانون ما لم يرد بنظام الشركة أو عقدها أحكام أخرى.

المادة (138) : تحتفظ الشركة خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية. ويضاف إلى اسم الشركة خلال التصفية عبارة (تحت التصفية) وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية, وتقتصر سلطاتها على الأعمال التي لا تدخل في اختصاص المصفين.

المادة (139) : تعين الجمعية العامة مصف أو أكثر وتحدد أتعابهم, ويكون تعيين المصفين من بين المساهمين أو الشركاء أو غيرهم. وفي حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفي وتحدد أتعابه. ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو شهر إفلاسهم أو إعسارهم أو بالحجز عليهم ولو كان معيناً من قبلهم.

المادة (140) : يشهر اسم المصفي واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري وفي صحيفة الشركات ويقوم المصفي بمتابعة إجراءات الشهر. ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي ولا بطريقة التصفية إلا من تاريخ الشهر في السجل التجاري.

المادة (141) : يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها. ويجوز للمحكمة بناء على طلب أحد المساهمين أو الشركاء ولأسباب مقبولة أن تقضي بعزل المصفي. وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله. ويشهر عزل المصفي في السجل التجاري وفي صحيفة الشركات ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ الشهر في السجل التجاري.

المادة (142) : يقوم المصفي فور تعيينه وبالاتفاق مع مجلس الإدارة أو المديرين بجرد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات، وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفي والمديرين أو أعضاء مجلس الإدارة. ويقدم مجلس الإدارة أو المديرون حساباتهم للمصفي ويسلمونه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها. ويمسك المصفي دفتر لقيد الأعمال المتعلقة بالتصفية ويتبع في مسك هذا الدفتر أحكام قانون الدفاتر التجارية.

المادة (143) : على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها. وعليه أن يستوفي ما للشركة من حقوق لدى الغير, ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم, إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم. ويودع المصفي المبالغ التي يقبضها في أحد البنوك لحساب الشركة تحت التصفية خلال أربع وعشرين ساعة من وقت القبض.

المادة (144) : لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال, وإذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن. ولا يجوز للمصفي أن يبيع موجودات الشركة جملة إلا بإذن من الجمعية العامة أو جماعة الشركاء على حسب الأحوال.

المادة (145) : يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص: 1- وفاء ما على الشركة من ديون. 2- بيع مال الشركة منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأية طريقة أخرى, ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة. 3- تمثيل الشركة أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم.

المادة (146) : إذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة, إلا إذا تمت بموافقتهم الإجماعية, ما لم يشترط خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم, ولا يحتج بهذا الشرط قبل الغير إلا من تاريخ شهره في السجل التجاري.

المادة (147) : تلتزم الشركة بكل تصرف يجريه المصفي باسمها إذا كان مما تقتضيه أعمال التصفية ولو جاوز القيود الواردة على سلطة المصفي أو استعمل المصفي توقيع الشركة لحسابه الخاص إلا إذا كان من تعاقد مع المصفي سيء النية.

المادة (148) : كل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى.

المادة (149) : تحدد أتعاب المصفي في وثيقة تعيينه، وإلا حددتها المحكمة.

المادة (150) : يجب على المصفي إنهاء التصفية في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه فإذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شريك أو مساهم أن يرفع الأمر إلى المحكمة لتعيين المدة التي يجب أن تنتهي فيها التصفية. ويجوز مد المدة المعينة للتصفية بقرار من الجمعية العامة أو جماعة الشركاء بعد الإطلاع على تقرير من المصفي, يذكر فيه الأسباب التي حالت دون إتمام التصفية في المدة المعينة لها، وإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز مدها إلا بإذن منها.

المادة (151) : يقدم المصفي كل ستة أشهر إلى الجمعية العامة أو جماعة الشركاء حساباً مؤقتاً عن أعمال التصفية. وعليه أن يدلي بما يطلبه المساهمون أو الشركاء من معلومات أو بيانات بالقدر الذي لا يلحق الضرر بصالح الشركة, ولا يترتب عليها تأخير أعمال التصفية.

المادة (152) : يقدم المصفي إلى الجمعية العامة أو جماعة الشركاء حساباً ختامياً عن أعمال التصفية, وتنتهي أعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامي. ويقوم المصفي بشهر انتهاء التصفية في السجل التجاري وفي صحيفة الشركات, ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ شهره في السجل التجاري. ويطلب المصفي بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.

المادة (153) : تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجاري في مكتب السجل الذي يقع في دائرته المركز الرئيسي للشركة، ما لم تعين الجمعية العامة أو جماعة الشركاء مكاناً آخر لحفظ الدفاتر والوثائق.

المادة (154) : يسأل المصفي قبل الشركة إذا أساء تدبير شئونها خلال مدة التصفية. كما يسأل المصفي عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهمين أو الشركاء أو الغير بسبب أخطائه.

المادة (154) : لا تقبل الدعاوى التي يقيمها المساهمون أو الشركاء ضد بعضهم البعض بعد مضي خمس سنوات من تاريخ انتهاء أعمال التصفية، كما لا تقبل الدعاوى التي يقيمها الغير ضد المساهمين أو الشركاء بعد مضي ذات المدة من تاريخ شهر انتهاء التصفية في السجل التجاري. ولا تقبل الدعاوى التي تقام على المصفي لارتكابه خطأ في أعمال التصفية بعد مضي ثلاث سنوات من تاريخ ارتكابه الخطأ من تاريخ العلم به ما لم يكن هذا الخطأ صادرا عن غش أو تدليس فلا يسقط الحق في رفع الدعوى في هذه الحالة إلا بعد مضي خمسة عشر عاما من تاريخ انتهاء أعمال التصفية.

المادة (155) : تتولى الجهة الإدارية المختصة مراقبة تنفيذ الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون ولائحته التنفيذية. ويكون للموظفين الفنيين من الدرجة الثالثة على الأقل بهذه الجهة وغيرها من الجهات التي تحددها اللائحة التنفيذية والذين يصدر باختيارهم قرار من الوزير المختص بالاتفاق مع وزير العدل صفة رجال الضبط القضائي في إثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية. ولهم في سبيل ذلك حق الإطلاع على السجلات والدفاتر والمستندات في مقر الشركة أو غيرها, وعلى مديري الشركات والمسئولين عن إدارتها أن يقدموا لهم البيانات والمستخرجات وصور المستندات التي يطلبونها لهذا الغرض. وللجهة الإدارية المختصة بحث أية شكوى تقدم من المساهمين أو من غيرهم من أصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.

المادة (156) : يكون لموظفي الجهة الإدارية المختصة المشار إليهم في المادة السابقة حق حضور الجمعيات العامة للشركات بناء على إذن خاص من رئيس هذه الجهة, ولا يكون لهم حق إبداء الرأي أو التصويت وتقتصر مهمتهم على تسجيل وقائع الاجتماع وإبداء ملاحظاتهم كتابة. وتحدد اللائحة التنفيذية أوضاع وإجراءات حضور مندوب الجهة الإدارية وطرق أداء الملاحظات, وما يتبع بشأنها.

المادة (156) : تلتزم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بتسليم الهيئة سنويا صورة من قوائمها المالية بعد اعتمادها من الجمعية العامة ونموذج بيانات، وتنظم اللائحة التنفيذية لهذا القانون وسائل تسليم القوائم المالية للهيئة وقواعد إعداد النموذج المشار إليه وما يتضمنه من بيانات.

المادة (157) : يكون للمساهمين أو الشركاء المالكين لنسبة (10%) على الأقل من أسهم الشركة أو حصصها الحق في الحصول على المعلومات وصور المستندات المتعلقة بعقود المعارضة أو الصفقات التي تبرمها الشركة مع الأطراف المرتبطة بها، فإذا رفضت الشركة ذلك يجوز لهم تقديم طلب للهيئة للحصول عليها، ويكون قرار الهيئة بالإتاحة ملزما للشركة وواجب التنفيذ.

المادة (157) : يكون للمساهمين حق الإطلاع على سجلات الشركة, والحصول على صور أو مستخرجات من وثائقها بالشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية. ويكون لكل ذي مصلحة طلب الإطلاع لدى الجهة الإدارية المختصة على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة, والحصول على بيانات منها مصدقاً عليها من هذه الجهة. ويرفض الطلب إذا كان من شأن إذاعة البيانات المطلوبة إلحاق الضرر بالشركة أو بأية هيئة أخرى, أو الإخلال بمصلحة عامة, وتبين اللائحة التنفيذية أوضاع ذلك وتحدد رسوم الإطلاع أو الحصول على البيانات على ألا يتجاوز الرسم مائة جنيهاً مصرياً.

المادة (158) : يكون للجهة الإدارية المختصة وللشركاء الحائزين على 20% من رأس المال على الأقل بالنسبة إلى البنوك, 10% من رأس المال على الأقل بالنسبة إلى غيرها من شركات المساهمة أن يطلبوا التفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة, أو مراقبي الحسابات من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم التي يقررها القانون أو النظام متى وجد من الأسباب ما يرجح وجود هذه المخالفات. ويقدم الطلب إلى اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من هذا القانون ويضم إلى عضويتها في هذه الحالة مراقب من الجهاز المركزي للمحاسبات. ويجب أن يكون الطلب مشتملاً على الأدلة التي يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الإجراء. ويجب أن يودع مع الطلب المقدم من الشركاء الأسهم التي يملكونها, وأن تظل مودعة إلى أن يتم الفصل فيه. وللجنة بعد سماع أقوال الطالبين وأعضاء مجلس الإدارة والمراقبين الحسابيين في جلسة سرية أن تأمر بالتفتيش على أعمال الشركة ودفاترها وأن تندب لهذا الغرض خبيراً أو أكثر على أن تعين المبلغ الذي يلزم الشركاء طالبوا التفتيش بإيداعه لحساب المصروفات متى رأت ضرورة تدعو إلى اتخاذ هذا الإجراء قبل انعقاد الجمعية العامة ولا يجرى التفتيش إلا بعد أن يتم إيداع هذا المبلغ. كما يجوز أن يشمل الإذن بالتفتيش الإطلاع على أية أوراق أو سجلات لدى شركة أخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش.

المادة (159) : على أعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها ومراقبي الحسابات أن يطلعوا من يكلف بالتفتيش على جميع الدفاتر والوثائق والأوراق المتعلقة بالشركة التي يقومون على حفظها أو يكون لهم حق الحصول عليها ويقدموا لهم الإيضاحات والمعلومات اللازمة. ويعاقب من يمتنع عن إجابة ما يطلبه المكلف بالتفتيش في هذا الشأن بالعقوبات المنصوص عليها في المادة (163). وللمكلف بالتفتيش أن يستجوب أي شخص له صلة بشئون الشركة بعد أداء اليمين.

المادة (160) : يجب على كل من يكلف بالتفتيش أن يودع تقريراً مفصلاً عن مهمته بأمانة اللجنة خلال الأجل الذي يعين في القرار أو خلال شهر على الأكثر من إيداع المبلغ المنصوص عليه في البند (4) من المادة (158). وإذا تبين للجنة أن ما نسبه طالبوا التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات غير صحيح, جاز لها أن تأمر بنشر التقرير كله أو بعضه أو بنشر نتيجته بإحدى الصحف اليومية وأن يلزم طالبي التفتيش بنفقاته دون إخلال بمسئوليتهم عن التعويض إن كان له مقتض. وإذا تبينت اللجنة صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين أمرت باتخاذ التدابير العاجلة، وبدعوة الجمعية العامة على الفور، ويرأس اجتماعها في هذه الحالة رئيس الجهة الإدارية المختصة, أو أحد موظفي هذه الجهة تختاره اللجنة. وتتحمل الشركة - في هذه الحالة - بنفقات التفتيش ومصروفاته، ويكون لها أن ترجع على المتسبب في المخالفة بقيمة هذه النفقات والمصروفات بالإضافة إلى التعويضات. وللجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية عليهم, ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس. كما يكون للجمعية أن تقرر تغيير مراقبي الحسابات, ورفع دعوى المسئولية عليهم. ولا يجوز إعادة انتخاب المعزولين من أعضاء مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم.

المادة (160) : تنشأ بقرار من الوزير المختص لجنة أو أكثر لنظر التظلمات من القرارات الإدارية الصادرة من الهيئة تطبيقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية، وتشكل اللجنة برئاسة أحد نواب رئيس مجلس الدولة وعضوية اثنين من أعضاء مجلس الدولة بدرجة مستشار على الأقل، يختارهم المجلس الخاص للشئون الإدارية بمجلس الدولة، وعضوين آخرين أحدهما من ذوي الخبرة، والآخر من شاغلي وظائف مستوى الإدارة العليا بالهيئة يختارهما الوزير المختص. وتقدم التظلمات للجنة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إخطار المتظلم أو عمله بالقرار المتظلم منه، وللجنة الحق في الاتصال بذوي الشأن والجهات الإدارية المعنية وطلب تقديم الإيضاحات والمستندات التي تراها لازمة للبت في التظلم، ولها أن تستعين بمن ترى الاستعانة به من ذوي الخبرة من الجهات الإدارية المختلفة. وتصدر اللجنة قرارها خلال ستين يوما من تاريخ تقديم التظلم، ويكون قرارها في هذا الشأن نهائيا وملزما للهيئة. وتكون للجنة أمانة فنية يصدر بتشكيلها وبنظام عملها قرار من الوزير المختص. وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون إجراءات الإخطار والتظلم من القرارات والبت فيها وتنظيم عمل اللجنة ومكان انعقادها.

المادة (161) : مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلاً كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون أو يصدر من مجالس إدارة شركات المساهمة أو جمعيتها العامة المشكلة على خلاف أحكامه وذلك دون إخلال بحق الغير حسني النية. وفي حالة تعدد من يعزى إليهم سبب البطلان تكون مسئوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم. ولا يجوز لذوي الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضي سنة من تاريخ علمهم بالقرار المخالف للقانون.

المادة (162) : مع عدم الإخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها في القوانين الأخرى, يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن ألفي جنيه ولا تزيد على عشرة آلاف جنيه - يتحملها المخالف شخصياً - أو بإحدى هاتين العقوبتين: 1- كل من أثبت عمداً في نشرات إصدار الأسهم أو السندات بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون أو لائحته التنفيذية, وكل من يوقع تلك النشرات تنفيذاً لهذه الأحكام. 2- كل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسئولية محدودة إقرارات كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس المال بين الشركاء أو بوفاء كل قيمتها مع علمه بذلك. 3- كل من يقوم من الشركاء بطريق التدليس حصصاً عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية. 4- كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أوراق مالية أياً كان أنواعها لحساب شركة ذات مسئولية محدودة, وكل من عرض هذه الأوراق للاكتتاب لحساب الشركة. 5- كل عضو مجلس إدارة وزع أرباحاً أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة وكل مراقب صادق على هذا التوزيع. 6- كل مراقب وكل من يعمل في مكتبه تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته, أو أخفى عمداً وقائع جوهرية, أو أغفل عمداً هذه الوقائع في التقرير الذي يقدم للجمعية العامة وفقاً لأحكام هذا القانون. 7- كل موظف عام أفشى سراً اتصل به بحكم عمله, أو أثبت عمداً في تقاريره وقائع غير صحيحة, أو أغفل عمداً في هذه التقارير وقائع تؤثر في نتيجته. 8- كل من زور في سجلات الشركة أو أثبت فيها عمداً وقائع غير صحيحة أو أعد أو عرض تقارير على الجمعية العامة تضمنت بيانات كاذبة أو غير صحيحة كان من شأنها التأثير على قرارات الجمعية.

المادة (163) : مع عدم الإخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها في القوانين الأخرى، يعاقب بغرامة لا تقل عن ألفي جنيه ولا تزيد على عشرة آلاف جنيه يتحملها المخالف شخصياً: 1- كل من يتصرف في حصص التأسيس أو الأسهم على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون. 2- كل من يعين عضواً بمجلس إدارة شركة مساهمة أو عضواً منتدباً لإدارتها أو يظل متمتعاً بعضويتها أو يعين مراقباً فيها على خلاف أحكام الحظر المقررة في هذا القانون، وكل عضو منتدب للإدارة في شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات. 3- كل عضو مجلس إدارة تخلف عن تقديم الأسهم التي تخصص لضمان إدارته على الوجه المقرر في هذا القانون في مدى ستين يوماً من تاريخ إبلاغه قرار التعيين, وكذلك كل من تخلف عن تقديم الإقرارات الملتزم بتقديمها، أو أدلى ببيانات كاذبة أو أغفل عمداً بياناً من البيانات التي يلتزم مجلس الإدارة بإعداد التقرير بشأنها, وكذلك كل عضو مجلس إدارة أثبت في تقارير الشركة بيانات غير صحيحة, أو أغفل عمداً بياناتها. 4- كل من خالف الأحكام المقررة في شأن نسبة المصريين في مجالس إدارة الشركات أو نسبتهم من العاملين أو الأجور. 5- كل من يخالف أي نص من النصوص الآمرة في هذا القانون. 6- كل من أحجم عمداً عن تمكين المراقبين أو موظفي الجهة الإدارية المختصة الذين يندبون للإطلاع على الدفاتر والأوراق التي يكون لهم حق الإطلاع عليها وفقاً لأحكام القانون. 7- كل من تسبب عن عمد من أعضاء مجلس الإدارة في تعطيل دعوة الجمعية العامة.

المادة (164) : في حالة العود أو الامتناع عن إزالة المخالفة التي صدر فيها حكم نهائي بالإدانة تضاعف الغرامات المنصوص عليها في المادتين السابقتين في حديها الأدنى والأقصى.

المادة (164) : يجوز للوزير المختص التصالح من المتهم في الجرائم المنصوص عليها في المادة (163) من هذا القانون في أي مرحلة من مراحل الدعوى الجنائية، مقابل أداء مبلغ لا يقل عن مثلي قيمة الحد الأدنى للغرامة المقررة وبحسب جسامة المخالفة، ويترتب على التصالح انقضاء الدعوى الجنائية بالنسبة للجريمة التي تم التصالح في شأنها، وتأمر النيابة العامة بوقف تنفيذ العقوبة إذا حصل التصالح أثناء تنفيذ العقوبة ولو كان ذلك بعد صيرورة الحكم باتا.

المادة (165) : تسري أحكام هذا الباب على الشركات الأجنبية التي لا تتخذ في مصر مركز إدارتها أو مركز نشاطها الرئيسي, ويكون لها في مصر مركز لمزاولة الأعمال, سواء أكان هذا المركز فرعاً أو بيتاً صناعياً أو مكتباً للإدارة أو غير ذلك. ويكون للوكالات التي تديرها هذه الشركات في مصر حكم الفروع أو البيوت أو المكاتب المشار إليها وذلك في أي من الأحوال الآتية: (أ) إذا كانت الشركات الأجنبية تديرها بنفسها أو تكل إدارتها إلى مستخدميها. (ب) إذا كان للوكيل سلطة إبرام العقود نيابة عن الشركة. (ج) إذا كان تحت يد الوكيل بضائع أو منتجات الشركة يقوم بالتصرف فيها طبقاً لأوامر الشركة وتنفيذاً لتعاقداتها. ولا يعتبر الوكلاء التجاريون - في غير الحالات السابقة - فروعاً للشركات الأجنبية.

المادة (166) : يجب على الشركات الأجنبية التي يكون لها مركز لمزاولة الأعمال في مصر أن تتبع إجراءات التسجيل التجاري المقررة وعليها أن تخطر الجهات التي تحددها اللائحة التنفيذية بالبيانات وتقدم الأوراق التي تحددها تلك اللائحة. ويشترط أن يكون لفروع الشركات الأجنبية مراقب للحسابات بالشروط والأوضاع التي تبينها اللائحة التنفيذية.

المادة (167) : لا يجوز للشركات الأجنبية التي يكون لها مركز لمزاولة الأعمال في مصر أن تعين مديراً للفرع أو البيت الصناعي أو مكتب الإدارة أو غيره أشخاص لا تتوافر في شأنهم الشروط الواردة في المواد 89، 177، 178، 179، 180 من هذا القانون.

المادة (168) : تسري العقود أو التصرفات التي يجريها المدير المحلي لفرع الشركة الأجنبية أو من في حكمه على تلك الشركة, طالما كان ذلك العقد أو التصرف في حدود الأعمال المعتادة لتصريف أمور الفرع. ولا يستفيد من هذا الحكم من كان يعلم بالفعل أو كان في مقدوره أن يعلم بسبب موقعه بالشركة أو علاقته بها, بأن المدير المحلي لا اختصاص له في إجراء مثل ذلك التصرف أو العقد.

المادة (169) : تحدد اللائحة التنفيذية أوضاع تقديم فروع الشركات الأجنبية أو ما في حكمها لميزانياتها إلى الجهة الإدارية المختصة, والأوراق والمستندات التي يجب إرفاقها بالميزانية.

المادة (170) : تلتزم فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها بالأحكام الخاصة بالعاملين المبينة بالمواد 174، 175، 176 من هذا القانون. ويكون للعاملين بهذه الفروع نصيب في الأرباح على الوجه الذي تحدده اللائحة التنفيذية طبقاً لنص المادة 41 من هذا القانون.

المادة (171) : تحدد اللائحة التنفيذية أوضاع إعلان فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها عن اسم الشركة الأجنبية وكافة البيانات الأخرى المتعلقة بذلك.

المادة (172) : تبين اللائحة التنفيذية الأحكام التي تسري على فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها في حالة تصفية الشركات الأجنبية, أو وقف مزاولة الفرع لنشاطه في مصر.

المادة (173) : يجوز للشركات الأجنبية أن تنشئ في مصر مكاتب تمثيل أو اتصال أو خدمات، أو مكاتب فنية أو علمية وغيرها, يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج, دون ممارسة أي نشاط تجاري بما في ذلك نشاط الوكلاء التجاريين وينشأ سجل خاص لقيد هذه المكاتب لدى الجهة الإدارية المختصة, ويتم القيد بالسجل وكذلك الشطب منه طبقاً للشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية. كما تحدد اللائحة التنفيذية رسوم القيد بما لا يجاوز ألف جنيه, وكذلك أوجه الرقابة التي تمارسها الجهة الإدارية المختصة على تلك المكاتب.

المادة (174) : يجب ألا يقل عدد المصريين المشتغلين في مصر من العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عن 90% من مجموع العاملين بها، وألا يقل ما يتقاضونه من أجور عن 80% من مجموع أجور العاملين التي تؤديها الشركة.

المادة (175) : يجب ألا يقل عدد العاملين الفنيين والإداريين من المصريين في شركات المساهمة التي تعمل في مصر عن 75% من مجموع العاملين بها, وألا يقل مجموع ما يتقاضونه من أجور ومرتبات عن 70% من مجموع الأجور والمرتبات التي تؤديها الشركة للفئات المذكورة من العاملين. ويسري حكم الفقرة السابقة على شركات التوصية بالأسهم, والشركات ذات المسئولية المحدودة إذا زاد رأس مالها على خمسين ألف جنيه.

المادة (176) : استثناء من أحكام المادتين السابقتين, يجوز للوزير المختص أن يأذن باستخدام عاملين أجانب أو مستشارين أو أخصائيين أجانب في حالة تعذر وجود مصريين, وذلك للمدة التي يحددها, ولا يدخل هؤلاء في حساب النسب المقررة. ويفصل الوزير المختص أو من يفوضه في الطلبات التي تقدم من ذوي الشأن في الحالات التي يراد الاستثناء فيها خلال شهرين من تاريخ تقديمها, ويعتبر عدم الرد على الطلب بمثابة قبول للاستثناء لمدة سنة أو للمدة المعينة في الطلب أيهما أقصر.

المادة (177) : لا يجوز لأي شخص الجمع بين أي عمل في الحكومة أو القطاع العام أو أية هيئة عامة وبين عضوية مجلس الإدارة في إحدى الشركات المساهمة أو الاشتراك في تأسيسها أو الاشتغال ولو بصفة عرضية بأي عمل أو الاستشارة فيها سواء كان ذلك بأجر أو بغير أجر, إلا إذا كان ممثلاً لهذه الجهات. ويجوز استثناء من حكم الفقرة السابقة ومن الأحكام الأخرى المانعة في القوانين الخاصة أن يرخص للشخص بالاشتراك في تأسيس إحدى شركات المساهمة أو بأعمال الاستشارة فيها وذلك بإذن خاص من الوزير المختص التابع له الشخص, كما يجوز له مباشرة الأعمال الأخرى المشار إليها في الفقرة السابقة بشرط ألا يترتب على ذلك توليه رئاسة مجلس الإدارة أو القيام بأعمال العضو المنتدب وذلك بإذن خاص من رئيس مجلس الوزراء. وفي جميع الأحوال لا يصدر الإذن إلا بعد بحث الأمر والتأكد من عدم ارتباط وظيفة الشخص بعمل الشركة أو التأثير فيها وبشرط ألا يتعارض الترخيص مع واجبات الوظيفة وحسن أدائها.

المادة (178) : لا يجوز - بغير إذن خاص من رئيس مجلس الوزراء - للوزير أو لأي من العاملين شاغلي وظائف الإدارة العليا, قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه الوزارة أو الوظيفة أن يعمل مديراً أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري في شركة من شركات المساهمة التي تكفل لها الحكومة مزايا خاصة عن طريق الإعانات أو الضمان, أو التي ترتبط مع الحكومة أو وحدات الحكم المحلي بعقد من عقود الاحتكار، أو عقد من عقود الأشغال العامة أو بعقد التزام مرفق عام أو بعقد استغلال مصدر من مصادر الثروة المعدنية أو الطبيعية. ويعتبر باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة, ويلزم المخالف بأن يؤدي المكافآت والمرتبات التي قبضها من الشركة لخزانة الدولة.

المادة (179) : لا يجوز لعضو مجلس الشعب أو مجلس الشورى أن يعين في مجلس إدارة شركة مساهمة أثناء عضويته إلا إذا كان أحد المؤسسين لها, أو كان مالكاً لعشرة في المائة على الأقل من أسهم رأس مال الشركة, أو كان قد سبق له شغل عضوية مجلس إدارتها قبل انتخابه. ويكون باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة, ويلزم المخالف بأن يؤدي ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة.

المادة (180) : لا يجوز للعضو بأحد المجالس الشعبية المحلية بصفته الشخصية أو بوصفه نائباً عن الغير أن يعمل مديراً أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل ولو بصفة عرضية بأي عمل أو استشارة في شركة من شركات المساهمة التي تستغل أحد المرافق العامة الكائنة في دائرة اختصاص المجلس الذي يكون عضواً فيه، أو التي ترتبط مع المجلس الشعبي أو المحلي بعقد من عقود الاحتكار, أو عقد من عقود الأشغال العامة. ويكون باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة, ويلزم المخالف بأن يؤدي ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة.

المادة (181) : يجب أن يكون للحكومة ممثلان على الأقل في مجلس إدارة الشركة المساهمة التي تضمن لها حد أدنى من الأرباح. ويصدر بتعيين هؤلاء الممثلين قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص.

المادة (182) : تعدل الشركات المساهمة والتوصية بالأسهم وذات المسئولية المحدودة أنظمتها أو عقود تأسيسها بما يتفق مع أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظم والعقود النموذجية الموضوعة في هذا الشأن, وذلك خلال مدة أقصاها سنة من تاريخ العمل بهذا القانون. ويتم التعديل طبقاً للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون ولائحته التنفيذية وتتولى الجهة الإدارية المختصة عرض هذه التعديلات على اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) لاتخاذ ما تراه في شأنها. وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات تنفيذ هذه الأوضاع, ولا تستحق أية رسوم بمناسبة التعديلات المشار إليها.

المادة (183) : تظل الشركات الخاضعة لأحكام القانون رقم 43 لسنة 1974 بشأن استثمار المال العربي والأجنبي متمتعة بالأحكام المقررة لها بموجب القانون المذكور. وتتمتع الشركات التي تنشأ طبقاً لأحكام هذا القانون برأس مال مدفوع بنقد مصري مملوك لمصريين في أحد المجالات المنصوص عليها في المادة (3) من القانون رقم 43 لسنة 1974 المشار إليه, بالمزايا والإعفاءات والضمانات الواردة فيه. عدا المادتين 21، 22 منه وذلك بشرط موافقة الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة طبقاً للقواعد والإجراءات المنصوص عليها فيه. وتسري المزايا والإعفاءات والضمانات المشار إليها على الشركات التي ينظمها هذا القانون والقائمة وقت العمل به وذلك في حدود ما تستحدثه, عن طريق زيادة رأس مالها, من إنشاءات أو مشروعات في مجال من المجالات المنصوص عليها في المادة (3) من القانون رقم 43 لسنة 1974 المشار إليه بشرط موافقة الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة.

المادة (184) : على فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها, ومكاتب التمثيل أو الاتصال أو غيرها أن توفق أوضاعها طبقاً لأحكام هذا القانون خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل به.

 التوقيع :  محمد أنور السادات - رئيس الجمهورية