بشأن إصدار قانون الشركات التجارية.

المادة () : نحن عيسى بن سلمان آل خليفة, أمير دولة البحرين, بعد الاطلاع على الدستور, وعلى الأمر الأميري رقم (4) لسنة 1975, وعلى قانون المرافعات المدنية والتجارية لسنة 1971, وعلى المرسوم بقانون رقم (13) لسنة 1971 بشأن تنظيم القضاء, وعلى المرسوم بقانون رقم (23) لسنة 1975 بشأن الوكالات التجارية وتنظيمها, وبناء على عرض وزير التجارة والزراعة والاقتصاد, وبعد موافقة مجلس الوزراء, رسمنا بالقانون الآتي:

المادة (1) : الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان او اكثر بان يساهم كل منهم في مشروع مالي يستهدف الربح بتقويم حصة من مال او عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح او خسارة.

المادة (1) : يعمل باحكام القانون المرافق فى شان الشركات التجارية ويلغى كل تعارض مع احكامه .

المادة (2) : على الوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ هذا القانون ويعمل به من تاريخ نشره فى الجريدة الرسمية .

المادة (2) : 1- يجب ان تتخذ الشركة التجارية التي تؤسس في دولة البحرين احد الاشكال الاتية: 1- شركة التضامن. 2- شركة التوصية البسيطة. 3- شركة المحاصة. 4- شركة المساهمة. 5- شركة التوصية بالاسهم. 6- الشركة ذات المسؤولية المحدودة. 2- وكل شركة تجارية لا تتخذ احد هذه الاشكال تعتبر باطلة، ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصيا وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.

المادة (3) : تسري على الشركات المدنية المتخذة شكلا تجاريا - ايا كان غرضها- جميع الاحكام التي تسري على الشركات التجارية.

المادة (4) : 1- تخضع لاحكام هذا القانون كل شركة تجارية - ايا كان نوعها- اسست في البحرين او كان مركزها الرئيسي فيها. 2- وكل شركة تؤسس في دولة البحرين يجب ان تتخذ فيها موطنها. وتعتبر هذه الشركة بحرينية الجنسية ولكن لا يستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على البحرينيين.

المادة (5) : تخضع جميع الشركات التجارية بوجه عام للاحكام المبينة في هذا الباب وذلك مع عدم الاخلال بالاحكام الخاصة لكل شركة تجارية ينص عليها هذا القانون.

المادة (6) : فيما عدا شركات المحاصة، يجب ان يحرر عقد تأسيس الشركة وكل تعديل عليه باللغة العربية، ويوثق امام كاتب العدل والا كان العقد او التعديل باطلا. 1- ولا يجوز للشركات الاحتجاج على الغير ببطلان العقد او التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم. 2- لا يكون للبطلان اثر فيما بين الشركاء الا من وقت رفع الشريك الدعوى بطلب بطلان عقد الشركة ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصيا وعلى وجه التضامن عن جميع تصرفاته. وفي جميع الاحوال تتبع في تصفية الشركة حكم ببطلانها وتسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض شروط العقد.

المادة (7) : باستثناء شركة المحاصة، يشهر المديرون او اعضاء مجلس الادارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات لاحكام هذا القانون. فاذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير. واذا اقتصر عدم الشهر على بيان او اكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ويسأل مديرو الشركة او اعضاء مجلس ادارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب عدم الشهر.

المادة (8) : يجوز ان تكون حصة الشريك مبلغا معينا من النقود (حصة نقدية) ويجوز ان تكون عينا (حصة عينية) كما يجوز في غير الاحوال المستفادة من احكام هذا القانون بان تكون عملا ولكن لا يجوز ان تقتصر حصة الشريك على ما له من نفوذ او على ما يتمتع به من ثقة مالية. تكوّن الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأسمال الشركة.

المادة (9) : تعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة، وانها واردة على ملكية المال لا على مجرد الانتفاع به ما لم يوجد اتفاق او عرف يقضي بغير ذلك.

المادة (10) : يعتبر كل شريك مدينا للشركة بقيمة الحصة التي تعهد بها، فان تأخر عن تقديمها في الاجل المحدد لذلك كان مسئولا قبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير. واذا حدد الشركاء قيمة التعويض مقدما كان هذا التعويض خاضعا لتقدير المحكمة.

المادة (11) : اذا كانت حصة الشريك حق ملكية او حق منفعة او اي حق عيني اخر، فان احكام البيع هي التي تسري من حيث اجراءات التسجيل وفي ضمان الحصة اذا هلكت او استحقت او ظهر فيها عيب او نقص. اما اذا كانت الحصة مجرد الانتفاع بالمال، فان احكام الايجار هي التي تسري على ذلك.

المادة (12) : اذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له في ذمة الغير، فلا ينقضي التزامه للشركة الا اذا استوفيت هذه الديون، ويكون الشريك فوق ذلك مسئولا عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة اذا لم توف هذه الديون عند حلول اجلها.

المادة (13) : اذا تعهد الشريك بان يقدم حصته في الشركة عملا، وجب عليه ان يقوم بالخدمات التي تعهد بها، وان يقدم حسابا عما يكون قد كسبه من وقت قيام الشركة بمزاولة العمل الذي قدمه حصة له، وكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة. ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزما بان يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق اختراع، الا اذا وجد اتفاق يقضي بغير ذلك.

المادة (14) : اذا لم يبين عقد الشركة نصيب كل من الشركاء في الارباح والخسائر، كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة حصته في راس المال. واذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشركاء في الربح، وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة ايضا، وكذلك الحال اذا اقتصر العقد على تعيين النصيب في الخسارة. واذا كانت حصة احد الشركاء مقصورة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح او الخسارة كان له ان يطلب تقييم عمله ويكون هذا التقييم اساسا لتحديد حصته في الربح او الخسارة، ما لم يقض العرف بغير ذلك. واذا قدم الشريك فضلا عن عمله حصة نقدية او عينية كان له نصيب في الربح او الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب اخر عن حصته النقدية او العينية.

المادة (15) : اذا اتفق على ان احد الشركاء لا يساهم في ارباح الشركة، او على اعفائه من الخسارة كان العقد باطلا. ومع ذلك يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة بشرط الا يكون قد تقرر له اجر عن عمله.

المادة (16) : لا يجوز للدائن الشخصي لاحد الشركاء ان يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأسمال الشركة وانما يجوز له ان يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الارباح وفقا لميزانية الشركة، فاذا لم تكن الميزانية قد اعدت فللدائن ان يوقع حجز ما للمدين لدى الغير على النصيب الذي قد يتقرر للشريك من الارباح. واذا انقضت الشركة جاز للدائن الشخصي ان يستوفي حقه من النصيب الذي يؤول الى مدينه من اموال الشركة بعد انتهاء التصفية وله قبل اتمام التصفية حجز ما للمدين لدى الغير على هذا النصيب.

المادة (17) : في جميع الشركات التجارية تسقط بالتقادم دعاوي دائني الشركة على الشركاء، بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة، او على خروج احد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة الى هذا الشريك. وتسري مدة التقادم من تاريخ اتمام الشهر في السجل التجاري في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجبا، ومن يوم شهر انتهاء التصفية في الدعاوي الناشئة عن التصفية نفسها.

المادة (18) : 1- اذا وزعت ارباح صورية على الشركاء جاز لدائن الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان الشريك حسن النية. 2- ولا يلزم الشريك برد الارباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.

المادة (19) : تنشر البيانات التي يوجب القانون نشرها طبقا للاوضاع التي يصدر بتعيينها قرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد في الجريدة الرسمية وفي احدى الجرائد المحلية.

المادة (20) : يراعى في حساب المواعيد المنصوص عليها في القانون حكم المادة 311 من قانون المرافعات المدنية والتجارية.

المادة (21) : شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين او اكثر تحت عنوان معين ويكون الشركاء فيها مسئولين على وجه التضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة. ولا يجوز من تاريخ نفاذ هذا القانون، تأسيس شركات التضامن الا بين شركاء بحرينيى الجنسية. ومع ذلك يجوز استثناء من الفقرة السابقة تكوين شركات .تضامن مهنية يكون بعض الشركاء فيها غير بحرينيى الجنسية. ويصدر قرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد بعد موافقة مجلس الوزراء بتحديد المهن التى يسمح بأن يكون فيها بعض الشركاء غير بحرينيى الجنسية.

المادة (22) : تأسيس شركة التضامن يجب ان يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن البيانات التالية: 1- عنوان الشركة، واسمها التجاري ان وجد. 2- مركز الشركة الرئيسي وفروعها. 3- الغرض من تأسيس الشركة. 4- اسماء الشركاء والقابهم وجنسياتهم. 5- اسماء المديرين المأذونين في الادارة وفي التوقيع عن الشركة، من الشركاء او من غيرهم ومدى سلطاتهم. 6- مقدار رأسمال الشركة، وحصة كل شريك فيه. 7- كيفية توزيع الارباح والخسائر بين الشركاء. 8- مدة الشركة. 9- بدء السنة المالية للشركة وانتهاؤها. 10- كيفية تصفية الشركة وقسمة اموالها.

المادة (23) : يتألف عنوان شركة التضامن من اسماء جميع الشركاء او من اسم واحد منهم او اكثر مع اضافة (وشركاه) او ما يفيد هذا المعنى ويجب ان يتبع اسم الشركة- اينما ورد- (ِشركة تضامن بحرينية)، وان يكون عنوان الشركة متفقا دائما مع هيئتها القائمة.

المادة (24) : كل اجنبي عن الشركة رضى عن علم منه بادراج اسمه في عنوانها يصبح مسؤولا بالتضامن عن التزاماتها تجاه اي شخص اخر يكون قد اعتمد بحسن نية على هذا الاسم.

المادة (25) : للشركاء ان يضعوا نظاما للشركة، يحرر في سند رسمي، ويشتمل على الاحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لادارة الشركة، وترفق صورة من هذا النظام بعقد تأسيس الشركة.

المادة (26) : يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل عليه بالقيد في السجل التجاري وفقا لقانون هذا السجل، وينشر ملخص عقد الشركة وكل تعديل عليه في الجريدة الرسمية وفي احدى الجرائد المحلية على نفقة الشركة.

المادة (27) : يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خاصة على البيانات الاتية: 1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي وفروعها ان وجدت. 2- اسماء الشركاء ومحل اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. 3- رأسمال الشركة وتعريف كاف بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها. 4- اسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة. 5- تاريخ تأسيس الشركة ومدتها. 6- بدء السنة المالية وانتهاؤها.

المادة (28) : يكتسب كل شريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر قائما باعمال التجارة تحت عنوان الشركة ويؤدي افلاس الشركة الى افلاس جميع الشركاء.

المادة (29) : لا يجوز ان تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول. ولا يجوز للشريك نقل ملكية حصته في الشركة الى اجنبي عنها، الا برضا جميع الشركاء او بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة، ويشترط استيفاء اجراءات القيد والنشر وفقا لاحكام المادتين 7، 26 من هذا القانون. وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون اي قيد يعتبر باطلا، ولا يجوز بعد نفاذ هذا القانون ان ينقل الشريك حصته الا الى شريك بحريني، ومع ذلك يجوز للشريك ان ينقل للغير المنافع والثمرات الخاصة بحصته في رأسمال الشركة ولا يكون للاتفاق على هذا النقل اثر الا فيما بين المتعاقدين.

المادة (30) : اشراك مستخدمي الشركة او الاشخاص التابعين لها في ارباحها مقابل اجورهم عن كل عملهم الموكول اليهم او بعضه لا يكسبهم صفة المشاركة.

المادة (31) : لدائني الشركة حق الرجوع عليها في اموالهم، ولهم ايضا حق الرجوع على اي شريك كان عضوا في الشركة وقت التعاقد في امواله الخاصة. ويكون جميع الشركاء ملزمين بالتضامن نحو دائني الشركة، وكل اتفاق على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.

المادة (32) : 1- اذا انضم شريك الى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضامن في جميع امواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير. 2- واذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الالتزامات التي تنشا في ذمة الشركة بعد شهر انسحابه. 3- واذا تنازل احد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات الشركة قبل دائنيها الا اذا اقروا هذا التنازل.

المادة (33) : لا يجوز التنفيذ على اموال الشريك بسبب التزامات الشركة الا بعد الحصول على حكم في مواجهتها واعذارها بالوفاء. ويكون الحكم الصادر على الشركة حجة على الشريك.

المادة (34) : 1- لا يجوز للشريك بغير موافقة باقي الشركاء ان يمارس لحسابه او حساب الغير نشاطا ينافس الشركة او يكون شريكا في شركة تضامن اخرى او شريكا متضامنا او موصيا في شركة توصية او شريكا في شركة ذات مسؤولية محدودة اذا كانت هذه الشركات تمارس نشاطا ينافس نشاط الشركة. 2- اذا اخل احد الشركاء بالتزاماته المقررة في المادة السابقة جاز للشركة مطالبته بالتعويض او اعتبار العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة وعندئذ يلتزم بتسليم الشركة الارباح التي نتجت عن هذه العمليات وذلك مقاصة بالارباح التي تكون له لدى الشركة.

المادة (35) : 1- اذا اخذ الشريك او احتجز مبلغا من مال الشركة التزم برده مع التعويض عند الاقتضاء. 2- واذا امد الشريك الشركة بشيء من ماله الخاص او انفق في مصلحتها شيئا من المصروفات بحسن نية التزمت الشركة برده مع التعويض بقدر ما افادت الشركة من هذا المبلغ.

المادة (36) : تكون ادارة الشركة لجميع الشركاء الا اذا عين الشركاء في عقد تأسيس الشركة او في عقد مستقل مديرا او اكثر لادارة الشركة من بين الشركاء او من غيرهم.

المادة (37) : يقوم مدير الشركة بالاعمال اللازمة وبالتصرفات التي تدخل في غرض الشركة، في حدود ما يقضي به عقد التأسيس ونظام الشركة. واذا تعدد المديرون دون ان يعين اختصاص كل منهم ودون ان ينص على عدم جواز انفراد اي منهم بالادارة كان لكل منهم ان يقوم منفردا باي عمل من اعمال الادارة على ان يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بالاغلبية العددية لاراء المديرين، فاذا تساوت الآراء، وجب عرض الامر على الشركاء.

المادة (38) : اذا تعدد المديرون واشترط ان يقوموا بالادارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة الا اذا صدرت باجماع الآراء، ما لم ينص في العقد على اغلبية خاصة ولا يجوز مخالفة هذا الشرط الا لامر عاجل، يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشركة او ضياع ربح كبير عليها.

المادة (39) : اذا لم يوجد نص على طريقة ادارة الشركة، اعتبر كل شريك مفوضا من الآخرين في ادارة الشركة، وكان له ان يباشر اعمال الادارة دون الرجوع الى غيره من الشركاء على ان يكون لهؤلاء او لاي منهم حق الاعتراض على اي عمل قبل تمامه، ولاغلبية الشركاء الحق في رفض الاعتراض.

المادة (40) : 1- اذا كان المدير شريكا معينا في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله الا بقرار من المحكمة بناء على طلب اغلبية الشركاء، وبشرط وجود مسوغ مقبول لذلك. وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كان لم يكن. ويترتب على عزل المدير في هذه الحالة، حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. ب- واذا كان المدير شريكا معينا في عقد مستقل او كان من غير الشركاء، سواء كان معينا في عقد الشركة او في عقد مستقل، جاز عزله بقرار من اغلبية الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة. ج- اذا كان المدير بأجر، وعزل في وقت غير لائق او لغير مسوغ مقبول، جاز له ان يطالب الشركة بتعويض ما اصابه من ضرر. د- يجب شهر عزل المدير وكذلك شهر تعيين اي مدير جديد بالقيد، وفقا لاحكام المادتين 7، 26 من هذا القانون.

المادة (41) : 1- اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد تأسيس الشركة، فلا يجوز له ان يعتزل الادارة لغير سبب مقبول والا كان مسؤولا عن التعويض، ويترتب على اعتزال المدير، حل الشركة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. ب- واذا كان المدير، سواء كان شريكا او غير شريك، معينا في عقد مستقل، فله ان يعتزل الادارة بشرط ان يكون ذلك في وقت لائق وان يخطر به الشركاء، والا كان مسؤولا عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.

المادة (42) : لا يجوز للشريك غير المدير ان يتدخل في ادارة الشركة. ولكن لا يجوز للشريك ان يطّلع بنفسه في مركز الشركة على سير اعمالها وان يفحص دفاترها ومستنداتها، وان يستخرج بنفسه بيانا موجزا عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها، وان يرشد مديرها لما فيه مصلحة الشركة. وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلا.

المادة (43) : تلتزم الشركة بما يقوم به مديرها من اعمال تدخل في حدود سلطته، اذا اضاف تصرفه الى عنوان الشركة التجاري، حتى ولو كان العمل لمصلحته الشخصية ما دام الغير الذي تعامل معه حسن النية.

المادة (44) : 1- تصدر القرارات المتعلقة بشركات التضامن باجماع اراء الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالاغلبية وفي هذه الحالة تكون العبرة بالاغلبية العددية ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. 2- ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت باجماع اراء الشركة.

المادة (45) : 1- تعين الارباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند انتهاء السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الارباح والخسائر. 2- ويعتبر كل شريك دائنا للشركة بنصيبه في الارباح بمجرد تعيين هذا النصيب باعتماد الميزانية. 3- ويكمل ما نقص من رأسمال الشركة بسبب الخسائر من ارباح السنوات المالية التالية ما لم يتفق على غير ذلك، وعلى اية حال لا يجوز الزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في راس المال الا بموافقته.

المادة (46) : شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تعقد بين شريك او اكثر، مسؤولين ومتضامنين عن التزامات الشركة في جميع اموالهم وبين شريك واحد او اكثر يكونون اصحاب اموال فيها وخارجين عن الادارة، ويسمون موصين، ولا يكون كل منهم مسؤولا عن التزامات الشركة، الا بمقدار حصته في رأس المال.

المادة (47) : يجب قيد الشركة في السجل التجاري والنشر عنها طبقا لاحكام المادة 26 من هذا القانون. ولكن لا يلزم ان يشتمل ملخص عقد الشركة على اسماء الشركاء الموصين وانما يجب ان يشتمل على تعريف بحصصهم في رأس المال ومقدار قيمتها.

المادة (48) : تخضع شركة التوصية البسيطة، حتى فيما يختص بالشركاء الموصين، للقواعد المقررة في شركة التضامن من حيث تأسيس الشركة، ومن حيث ادارتها، ومن حيث انقضاؤها وتصفيتها، مع مراعاة الاحكام التالية.

المادة (49) : لا يشتمل عنوان شركة التوصية، الا على اسماء الشركاء المتضامنين، واذا لم يوجد الا شريك واحد مسؤول في كل ماله، اضيفت كلمة (وشركاه) الى اسمه . ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك الموصى في عنوان الشركة، فاذا ذكر بعلمه اصبح مسؤولا كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.

المادة (50) : لا يجوز للشريك الموصى ان يتدخل في ادارة الشركة ولو بموجب توكيل، والا اصبح مسؤولا بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشئة عن اعمال ادارته، ويجوز ان يلتزم بجميع التزامات الشركة او بعضها بحسب جسامة الاعمال وتكرارها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الاعمال. على ان مراقبة تصرفات مديري الشركة، والآراء التي تقدم اليهم، والترخيص لهم في اجراء تصرفات تجاوز حدود سلطتهم كل ذلك لا يعد من اعمال التدخل.

المادة (51) : يبين في عقد تأسيس الشركة، الشركاء المتضامنون والشركاء الموصون، ويجب ان يكون الشركاء المتضامنين بحرينيي الجنسية، والا تقل نسبة رأسمال البحرينيين الشركاء في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون عن 51% من رأسمال الشركة.

المادة (52) : شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لاجراءات الشهر.

المادة (53) : يبين عقد شركة المحاصة، حقوق الشركاء والتزاماتهم، ويحدد كيفية اقتسام الارباح والخسائر بينهم، وغير ذلك من شروط. ولا يجوز للشركة ان تصدر اسهما او سندات قابلة للتداول.

المادة (54) : يجوز اثبات عقد شركة المحاصة بجميع طرق الاثبات، بما في ذلك البينة والقرائن.

المادة (55) : لا يكون للغير رابطة قانونية في اعمال الشركة الا مع الشريك او الشركاء الذين تعاقد معهم. ويرجع الشركاء بعد ذلك بعضهم على بعض، فيما يتعلق باعمال الشركة، وفي مدى ارتباطهم بها، وفي حصة كل شريك في الربح والخسارة، وفقا لما اتفقوا عليه في العقد المبرم بينهم.

المادة (56) : استثناء من احكام المادة السابقة، يجوز للغير ان يتمسك بعقد الشركة اذا تعاملت معه الشركة بهذه الصفة.

المادة (57) : اذا لم يكن الشريك الذي يتعامل مع الغير بحريني الجنسية، وجب ان يكفله بحريني في هذا التعامل.

المادة (58) : 1- يبقى كل شريك مالكا للحصة التي تعهد بتقديمها ما لم يتفق على غير ذلك. 2- واذا كانت الحصة معينة بذاتها وافلس الشريك الذي يحوزها كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد اداء نصيبه في خسائر الشركة، اما اذا كانت الحصة غير مفرزة فلا يكون لمالكها الا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائنا بالباقي منها بعد خصم نصيبه من خسائر الشركة.

المادة (59) : تتألف شركة المساهمة من عدد من الاشخاص يكتتبون فيها باسهم قابلة للتداول، ولا يكونون مسؤولين عن ديون الشركة والتزاماتها الا بمقدار قيمة اسهمهم.

المادة (60) : مع مراعاة احكام المادتين 60 مكرر و 278 من هذا القانون، يجب ان يكون جميع المساهمين في الشركات المساهمة العامة بحرينيي الجنسية، ولا يخل بهذا الحكم تأسيس وتملك مواطني دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية للشركات المساهمة العامة.

المادة (60) : مع مراعاة احكام المادتين 60 و 278 من هذا القانون، يجوز بترخيص من وزير التجارة ان تؤسس شركات مساهمة عامة بمشاركة رأسمال اجنبي او خبرة اجنبية بشرط الا تقل مساهمة البحرينيين فيها عن 51% من رأس المال. ويجوز لوزير التجارة ان يصدر قرارات بأن تكون مشاركة رأس المال الاجنبي بنسب تزيد على 49% من رأس المال. ويحظر التصرف في الاسهم والحصص الممثلة لرأس المال الاجنبي بأي نوع من انواع التصرفات لمدة ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة في السجل التجاري، ما لم يكن التصرف في الاسهم او الحصص بين اشخاص الطرف الاجنبي وحدهم.

المادة (61) : يجب ان يكون لشركة المساهمة اسم تجاري معين يخصصها ويشير الى غايتها. ولا يجوز ان يكون هذا الاسم مستمدا من اسم شخص طبيعي، الا اذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا باسم هذا الشخص، او اذا تملكت الشركة عند تأسيسها او بعد ذلك مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسما لها. ويجب ان يتبع اسم الشركة، اينما ورد، عبارة -شركة مساهمة بحرينية-.

المادة (62) : لشركة المساهمة ان تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية. ويجب التأشير بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون، واعلان ذلك في الجريدة الرسمية وفي احدى الجرائد المحلية. ولا يترتب على تغيير اسم الشركة اي مساس بحقوقها او التزاماتها، او اي مساس بالاجراءات القانونية التي اتخذتها او اتخذت ضدها.

المادة (63) : يجب ان يكون لشركة المساهمة مدة معينة تذكر في عقد التأسيس او في النظام الاساسي واذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، جاز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل. ولا يجوز مد مدة الشركة مدا ضمنيا بنص في عقد التأسيس او في النظام الاساسي، ولكن يجوز مدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية. وموافقة وزير التجارة والزراعة والاقتصاد اذا اقتضى غرض الشركة ذلك.

المادة (64) : لوزير التجارة والزراعة والاقتصاد ان يصدر بقرار نموذجا لعقد التأسيس وللنظام الاساسي لشركة المساهمة، وعلى هذه الشركات ان تحتذي بهذا النموذج ولا تجوز مخالفته الا لاسباب ضرورية، يقرها وزير التجارة والزراعة والاقتصاد .

المادة (65) : 1- فيما عدا الشركات التي تشترك الدولة في تأسيسها لا يجوز الجمع بين وظيفة عامة وبين عضوية مجلس ادارة احدى شركات المساهمة او الاشتراك في تأسيسها او الاشتغال باي عمل فيها بصفة دائمة او عرضية باجر او بغير اجر. 2- ويلزم المخالف بان يؤدي ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة فضلا عن العقوبات الجزائية.

المادة (66) : 1- لا يجوز للعضو باحد المجالس الممثلة للوحدات الادارية بصفته الشخصية او بوصفه نائبا عن الغير ان يشغل عضوية مجلس ادارة او ان يعمل مديرا او ان يشتغل بصفة دائمة او عرضية باي عمل او استشارة في شركة من الشركات المساهمة التي يكون من اغراضها استغلال احد المرافق العامة الكائنة في دائرة اختصاص المجلس الذي يكون عضوا فيه او التي ترتبط معه بعقد من عقود الاشغال العامة او عقد من عقود الاحتكار. 2- ويعتبر العضو مستقيلا من عمله في الشركة بمجرد انتخابه بالمجلس ويلتزم المخالف بان يؤدى لخزانة الدولة ما يكون قد قبضه من الشركة.

المادة (67) : 1- المؤسس هو كل من اشترك اشتراكا فعليا في تأسيس الشركة بغية تحمل المسؤولية الناشئة عن ذلك. 2- ويعتبر مؤسسا على وجه الخصوص كل من وقع العقد الابتدائي او طلب الترخيص بتأسيس الشركة او قدم حصة عينية عند تأسيسها. ولا يجوز تأسيس شركة مساهمة ولا طرح أسهمها للاكتتاب العام الا بموجب مرسوم اميري يرخص في ذلك.

المادة (68) : يقدم المؤسسون طلب الموافقة على تأسيس الشركة الى ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد.

المادة (69) : يعد بادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد سجل لقيد طلبات الموافقة على تأسيس شركات المساهمة، وتقيد تلك الطلبات بارقام متتابعة.

المادة (70) : يجب ان يكون طلب الموافقة على التأسيس مصحوبا ببيان واف عن الشركة، مستخلصا من عقد التأسيس الابتدائي والنظام الاساسي. ويجب ان يبين فيه اسم من يوكله المؤسسون لمباشرة اجراءات التأسيس ومهنته وعنوانه الذي ترسل اليه فيه الرسائل الخاصة بالتأسيس ويجب ان يرفق بالطلب: 1- صورة من عقد الشركة الابتدائي ومشروع النظام الاساسي موقعين من المؤسسين ويحتذى في هاتين الوثيقتين بالنموذج المشار اليه في المادة 64 من هذا القانون. 2- اذا كانت هناك حصص عينية، وجب ان يرفق بالطلب صورة رسمية من قرار رئيس المحكمة الكبرى بتعيين خبير لتقدير قيمتها، وصورة رسمية من تقرير هذا الخبير، على ان يعرض هذا التقدير على الجمعية التاسيسية وفقا للمادة 95 من هذا القانون. 3- اذا كان اسم الشركة مستمدا من اسم شخص طبيعي، وجب ان يرفق بالطلب ما يثبت ان براءة الاختراع التي ستقوم الشركة باستثمارها مسجلة باسم هذا الشخص، او ما يدل على تملكها لمؤسسة تجارية اتخذت اسمها اسما لها. 4- اذا كانت الشركة تحمل اسم شركة اخرى، وجب ان يرفق بالطلب ما يثبت ان هذه الشركة الاخرى، في دور الانحلال، وانها موافقة على التسمية. 5- اذا كان من بين المؤسسين، شخص اعتباري، وجب ان يقدم مع الطلب صورة معتمدة من وثيقة تأسيسه، وما يثبت موافقة الهيئات المختصة فيه، على الاشتراك في التأسيس.

المادة (71) : يجب ان يشتمل عقد الشركة الابتدائي على البيانات الاتية: 1- اسم الشركة. 2- مركزها الرئيسي. 3- الاغراض التي اسست من اجلها. 4- اسماء الشركاء المؤسسين، ولا يجوز ان يقل هؤلاء عن سبعة اشخاص. ويستثنى من ذلك الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها او تشترك في تأسيسها. 5- مقدار رأسمال الشركة المصرح به والصادر منه وعدد الاسهم التي ينقسم اليها راس المال. 6- مدة الشركة. 7- بيان عن كل حصة غير نقدية، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها والحقوق العينية المترتبة على هذه الحصة. 8- بيان تقريبي بمقدار النفقات والاجور والتكاليف التي تؤديها الشركة او تلتزم بادائها بسبب تأسيسها.

المادة (72) : لا تخضع لاحكام هذا القانون الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها وتلك التي تؤول ملكية اسهمها الى الدولة او غيرها من الاشخاص المعنوية العامة والتي يرخص بتأسيسها مرسوم اميري، الا بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع الاوضاع التي روعيت في تأسيسها والاحكام التي ينص عليها نظامها.

المادة (73) : على ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد، التثبت خلال شهر من تقديم الطلب المشار اليه في المادة 68 من هذا القانون، من ان تأسيس الشركة قائم على اسس سليمة، وان كلا من عقد التأسيس الابتدائي ومشروع النظام الاساسي لا يخالف احكام القانون. ولها في سبيل ذلك ان تطلب من المؤسسين، بيانات اضافية ووثائق لاثبات هذه البيانات، كلما رأت ذلك ضروريا. كما ان لها ان تطلب ادخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقا مع احكام هذا القانون او ليكون مطابقا للنموذج المشار اليه في المادة (64).

المادة (74) : 1- يصدر وزير التجارة والزراعة والاقتصاد قراره في الطلب خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه، وذلك بعد اخذ رأي وزارة الدولة للشؤون القانونية، فاذا انقضت هذه المدة ولم تصدر الموافقة اعتبر مرفوضا. 2- يجوز للمؤسسين التظلم من قرار الرفض امام مجلس الوزراء خلال ثلاثين يوما اعتبارا من تاريخ اخطار المؤسسين بقرار الرفض او من تاريخ انقضاء المدة المشار اليها في الفقرة السابقة، ويعتبر قرار مجلس الوزراء الصادر في هذا الشأن نهائيا. 3- ولا يحق للمؤسسين ان يتقدموا بطلب تأسيس الشركة مرة اخرى الا بعد مضي ستة اشهر اعتبارا من تاريخ قرار مجلس الوزراء بالرفض.

المادة (75) : اذا تمت الموافقة على مشروع عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي، يقوم المؤسسون بتوثيق العقد والنظام الاساسي طبقا لاخر تعديل، لدى الجهة المختصة بالتوثيق ويعيدونه الى وزارة التجارة والزراعة والاقتصاد لاستصدار مرسوم التأسيس.

المادة (76) : اذا صدر مرسوم التأسيس، وجب نشره في الجريدة الرسمية وفي احدى الجرائد المحلية على نفقة الشركة، وتبلغ صورة منه للمؤسسين.

المادة (77) : تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ نشر المرسوم في الجريدة الرسمية.

المادة (78) : صدور المرسوم بالترخيص بتأسيس الشركة، يفيد في نفس الوقت المصادقة على عقدها ونظامها والبيانات الاخرى التي وردت في الطلب.

المادة (79) : يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الاسهم بعد نشر مرسوم التأسيس في الجريدة الرسمية.

المادة (80) : على المؤسسين ان يكتتبوا باسهم لا تقل عن 7% ولا تزيد عن 15 % من رأسمال الشركة، وان يدفعوا، قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب.

المادة (81) : يقدم المؤسسون الى ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد ، قبل دعوة الجمهور الى الاكتتاب في اسهم الشركة، شهادة من البنك، تثبت انهم، قد اكتتبوا في اسهم الشركة في الحدود المقررة في المادة السابقة وانهم دفعوا فعلا في حساب الشركة المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب حسبما ينص عليه النظام الاساسي، ويشار الى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب. ويرفق بهذه الشهادة الصادرة من البنك، بيان بالدعوة الى الاكتتاب يقوم المؤسسون باعداده، وفقا لاحكام المادة التالية، وبعد استيفاء ذلك، يأذن وزير التجارة والزراعة والاقتصاد بنشر بيان الدعوة في الجريدة الرسمية.

المادة (82) : يصدر المؤسسون عند طرح الاسهم في الاكتتاب العام بيانا يتضمن دعوة الجمهور للاكتتاب ويشتمل على ما يلي: 1- ملخصا لعقد تأسيس الشركة، ونظامها الاساسي، تذكر فيه اغراض الشركة ومركزها الرئيسي ومدة الشركة واسماء مؤسسيها ومحال اقامتهم، وجنسياتهم، ومقدار رأسمالها، وعدد اسهمها ، وقيمة السهم، والمبلغ الواجب دفعه من هذه القيمة والحصص العينية، ومقدار النفقات، والاجور، والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة. 2- الحد الاعلى لعدد الاسهم التي يمكن للشخص ان يكتتب بها. 3- عدد الاسهم التى يشترط تملكها للحصول على العضوية فى مجلس الادارة ومكافأت اعضاء هذا المجلس و المنافع التى يكتسبونها. 4- ميعاد الاكتتاب، ومكانه وشروطه. 5- تاريخ صدور المرسوم بتأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.وتعلن نشرة الاكتتاب فى الجريدة الرسمية وفى احد الجرائد المحلية وذالك على نفقة الشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الاقل. ويوقع نشرة الاكتتاب المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص فى تاسيس الشركة ويكونون مسئولين بتضامن عن صحة البيانات الواردة بالنشرة.

المادة (83) : يجري الاكتتاب في بنك او اكثر من البنوك الوطنية التي يعتمدها وزير التجارة والزراعة والاقتصاد .

المادة (84) : تدفع في البنك الاقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة. ويجب ان يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن خمسة عشر يوما، ولا تزيد عن ثلاثة اشهر.

المادة (85) : يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الاسهم التي يكتتب بها، وبقبوله لعقد تأسيس الشركة، ونظامها الاساسي والموطن الذي اختاره، على ان يكون في البحرين، وكل بيان اخر يكون ضروريا. ويوقع المكتتب او من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب. ويسلم المكتتب الورقة الى البنك، ويدفع الاقساط الواجب دفعها لقاء ايصال موقع عليه من البنك، يبين فيه اسم المكتتب، وموطنه المختار وجنسيته، وتاريخ الاكتتاب، وعدد الاسهم المكتتب بها، والاقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائيا، عند تسلم هذا الايصال، ولا يجوز للمكتتب العدول عن اكتتابه مع عدم الاخلال باحكام المادة 98 من هذا القانون.

المادة (86) : تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة، ونظامها الاساسي لكل مكتتب، نظير مبلغ يحدده نظام الشركة، ويذكر في الايصال المنصوص عليه في المادة السابقة.

المادة (87) : يحتفظ البنك بجميع الاموال المقبوضة من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز له ان يسلمها الا لمجلس الادارة الاول، طبقا لاحكام هذا القانون.

المادة (88) : على البنك الذي يجرى الاكتتاب لديه، ان يقوم بالعمليات المتعلقة به وفقا لنظام الشركة وهو مسؤول عن مراعاة احكامه، وعن اي تصرف مخالف.

المادة (89) : إذا لم يستنفد الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة جاز للمؤسسين بعد موافقة وزير التجارة والزراعة والاقتصاد، مد الميعاد، مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد الجديد، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأسمالها بالقدر الذي لم يكتتب به بشرط موافقة وزير التجارة والزراعة والاقتصاد. كما يجوز للمؤسسين إن يكتتبوا فيما لم يكتتب فيه من الأسهم استثناء من إحكام المادة (80) وذلك بعد موافقة وزير التجارة والزراعة والاقتصاد. وينشر قرار وزير التجارة والزراعة والاقتصاد بالموافقة في الجريدة الرسمية وفي أحد الجرائد المحلية.

المادة (90) : اذا ظهر بعد اغلاق الاكتتاب انه قد جاوز عدد الاسهم المطروحة، وجب توزيع الاسهم على المكتتبين بالكيفية التي يحددها نظام الشركة. ويجوز لوزير التجارة والاقتصاد ان يقرر توزيع عدد الاسهم ابتداء على جميع المكتتبين بما لا يتجاوز عشرة اسهم، ثم يجرى التوزيع بعد ذلك على النحو المشار اليه في الفقرة السابقة.

المادة (91) : كل اكتتاب تم خلافا للاحكام المتقدمة، يجوز لكل ذي شان، طلب الحكم ببطلانه خلال ثلاثين يوما من تاريخ اغلاق باب الاكتتاب. ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية.

المادة (92) : 1- يقوم المؤسسون بدعوة المكتتبين الى جمعية تأسيسية تنعقد خلال ثلاثين يوما من تاريخ قفل الاكتتاب وتسرى على إجراءات الدعوى ألإحكام المنصوص عليها في المادة (169). 2- ويكون لكل مكتتب إيا كان عدد اسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية. 3- يتولى رئاسة الجمعية من تنتخبه ألأغلبية العددية للأعضاء الحاضرين.

المادة (93) : تنظر الجمعية التاسيسية على وجه الخصوص تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها وتقويم الحصص العينية كما تقوم بانتخاب مجلس الادارة ومراقبي الحسابات والاعلان عن تأسيس الشركة نهائيا.

المادة (94) : 1- يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الاقل. 2- فاذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة الى اجتماع ثان ينعقد خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الاول تتبع فيه اجراءات الدعوة الاولى ويكون الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. 3- وتصدر قرارات الجمعية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة فيها.

المادة (95) : 1- إذا اشتمل راس المال على حصص عينية وجب إن يقومها المؤسسون بالاتفاق مع مقدميها. وعلى المؤسسين إن يطلبوا من رئيس المحكمة الكبرى تعيين خبير أو اكثر ليتحقق من صحة التقويم وتقديم تقرير بذلك إلي المحكمة. 2- ويقدم الخبير تقريره خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل ويجوز لرئيس المحكمة بناء على طلب مسبب من الخبير إن يمنحه مهلة أخرى. 3- وترسل صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين وعليهم إيداع صور كافية منه مركز الشركة والنشر عن هذا ألإيداع في جريدتين محليتين قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل ويجوز لكل ذي شان الاطلاع عليه. 4- ويعرض على الجمعية ألتأسيسية التقويم الذي أجراه المؤسسون بالاتفاق مع مقدم الحصة وتقرير الخبير وللجمعية المصادقة على التقويم الذي أجراه الخبير أو رفضه أو خفضه. فإذا قررت الجمعية خفض التقويم جاز لمقدم الحصة إن يسحبها من راس المال أو إن يدفع الفرق. 5- أذا قررت الجمعية رفض الحصة العينية أو سحبها مقدمها جاز الاكتتاب نقدا وفقا للشروط و أوضاع الاكتتاب النقدي أو خفض راس المال بما يعادل النقص بشرط أن لا يقل راس المال عن الحد المقرر في هذا القانون. 6- استثناء من أحكام المادة 94 تصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصة العينية بالأغلبية العددية للمكتتبين بالأسهم النقدية بشرط أن تكون هذه الأغلبية حائزة على الأقل لثلثي الأسهم المذكورة. ولا يكون لإصحاب الحصة العينية حق التصويت ولو كانوا أصحاب اسهم نقدية. 7- وإذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين كان تقديرهم لها نهائيا بشرط ألا تجاوز القيمة المقدرة طبقا لتقرير الخبير. 8- ولا يجوز تسليم ألأسهم التي تمثل الحصص العينية إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.

المادة (96) : يقوم مجلس الادارة باخطار ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد بالبيانات الاتية: أ- اقرار بحصول الاكتتاب في راس المال كاملا وما دفعه المكتتبون من قيمة الاسهم وبيان اسمائهم ومحال اقامتهم وعدد الاسهم التي اكتتب فيها كل منهم. ب- محضر جلسة الجمعية التاسيسية موقعا من مؤسسيها. ج- قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين اعضاء مجلس الادارة الاول ومراقبي الحسابات. د- الوثائق المؤيدة لصحة اجراءات التأسيس.

المادة (97) : 1- يقوم مجلس الادارة الاول بشهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون. 2- ويسال اعضاء مجلس الادارة الاول بالتضامن عن الاضرار الناشئة عن عدم القيام باجراءات الشهر المنصوص عليها في الفقرة السابقة.

المادة (98) : 1- اذا لم يتم تأسيس الشركة جاز للمكتتبين استرداد المبالغ التي دفعوها ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلا عن التعويض عند الاقتضاء، كما يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي انفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن قبل الغير عن الاعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس. 2- اذا تم تأسيس الشركة انتقلت اليها اثار جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون بمناسبة تأسيسها وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي انفقوها.

المادة (99) : يعلق نظام الشركة في مكاتبها، ويجوز لكل شخص ان يحصل على نسخة مطابقة للاصل لقاء ثمن معقول. وفي جميع العقود التي تبرمها الشركة وفي الرسائل والنشرات والاعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر منها، يجب ان يبين بوضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ انشائها ومقدار رأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع مع التعديلات التي تطرأ عليه زيادة او نقصا ورقم قيد الشركة في السجل التجاري.

المادة (100) : استثناء من الاحكام السابقة، وفي غير الشركات ذوات الامتياز أو الاحتكار، يجوز دون حاجة الي استصدار مرسوم اميرى ، تأسيس شركات مساهمة لا تطرح اسهمها للجمهور في اكتتاب عام بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين، ويجب إلا يقل عددهم عن خمسة ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وعلى الإقرارات ألإتية : أولاً : - أن أحكام العقد والنظام الأساسي مطابقة لأحكام القانون. ثانياً : - أن المؤسسين قد أكتتبوا بجميع الأسهم ، ووضعوا قيمتها تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة بقرار من وزير التجارة والزراعة و الاقتصاد. ثالثاً : - أن الحصص العينية قد قومت وفقا لأحكام القانون وقد تم الوفاء بها كاملة. رابعاً : - أن المؤسسين قد عينوا الهيئات ألإدارية اللازمة للشركة. ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر.

المادة (101) : لا يكون للشركة التي تؤسس وفقا للاحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية معنوية، ولا يجوز لها ان تبدأ اعمالها، الا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية وفي احدى الجرائد المحلية على نفقة الشركة.

المادة (102) : اذا تأسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني جاز لكل ذي شان ان ينذرها بوجوب اجراء التصحيح خلال شهر من تاريخ الانذار، فاذا لم تبادر باجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة، كان له ان يطلب من المحكمة الكبرى الحكم ببطلان الشركة خلال سنة من تاريخ تأسيسها. ولكن لا يجوز للشركاء ان يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية، ولا يخل ذلك بحق ذوي الشان في رفع دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاول ومراقبي الحسابات الاولين.

المادة (103) : يجب أن يكون رأسمال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها ، محددا بالنقد البحريني، ولا يجوز بعد العمل بأحكام هذا القانون، أن يقل الصادر منه باي حال عن خمسمائة ألف دينار في الشركات التي تطرح اسهمها للجمهور في اكتتاب عام، وعن مائتي ألف دينار في الشركات التي لا تطرح اسهمها للاكتتاب العام. ويقسم رأسمال الشركة ألى اسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن دينار ولا تزيد على مائة دينار.

المادة (104) : تصدر الاسهم بقيمتها الاسمية ولا يجوز اصدارها بقيمة ادنى، واذا اصدرت بقيمة اعلى خصصت الزيادة اولا لوفاء مصروفات الاصدار ثم للاحتياطي.

المادة (105) : يكون السهم غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز ان يشترك شخصان او اكثر في سهم واحد او في عدد من الاسهم على ان يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء في السهم او الاسهم مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.

المادة (106) : يجب ان تكون الاسهم اسمية، اما قسائم الارباح، التي يعين نظام الشركة شكلها واحكامها، فيجوز ان تكون اسمية او لحاملها.

المادة (107) : 1- تدفع قيمة السهم نقدا دفعة واحدة او اقساطا. ولا يجوز ان يقل القسط الواجب سداده عند الاكتتاب عن 20% من قيمة السهم. ويجب في جميع الاحوال ان تسدد كل القيمة خلال اربع سنوات من تاريخ صدور مرسوم التأسيس. 2- يلتزم المساهم بدفع قيمة الاسهم في المواعيد المعينة لذلك. وتستحق الفوائد عن التأخير في الوفاء بمجرد حلول ميعاد الاستحقاق دون حاجة الى اعذار. 3- واذا تخلف المساهم عن دفع القسط المستحق على قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الادارة التنفيذ على السهم وذلك باعذار المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول، فاذا لم يقم بالوفاء خلال عشرة ايام من تاريخ وصول الاعذار جاز للشركة بيع السهم في مزاد علني او في البورصة- ان وجدت- وفقا للاجراءات المتعلقة بالتنفيذ على المنقول المنصوص عليها في قانون المرافعات المدنية والتجارية. ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف، حتى اليوم المحدد للمزايدة، ان يدفع القيمة المستحقة عليه مضافا اليها المصروفات التي انفقتها الشركة. 4- تستوفى الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من اقساط متأخرة والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم. فاذا لم يكف الثمن للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركة الرجوع بالباقي على المساهم بالطرق العادية.

المادة (108) : يسلم مجلس الادارة الاول لكل مساهم، خلال ثلاثة اشهر من تاريخ اعلان قيام الشركة نهائيا وفقا للمادة 92 من هذا القانون، شهادات مؤقتة تمثل الاسهم التي يملكها، وتشمل على وجه الخصوص اسم المساهم وعدد الاسهم التي اكتتب فيها وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ المدفوع من هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادة المؤقتة وارقام الاسهم التي تمثلها ورأسمال الشركة ومركزها الرئيسي. ويسلم المجلس الاسهم خلال ثلاثة اشهر من تاريخ وفاء القسط الاخير او الوفاء بقيمتها كاملة. وتستخرج الاسهم او الشهادات المؤقتة الممثلة للاسهم من دفتر ذي قسائم، وتعطى ارقام مسلسلة ويوقع عليها عضوان من اعضاء مجلس الادارة وتختم بخاتم الشركة. ويجب ان يتضمن السهم على الاخص تاريخ المرسوم الصادر بالترخيص في تأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال المصرح به وعدد الاسهم الموزعة عليها وخصائصها ومركزها ومدتها.

المادة (109) : تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه اسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم. وارقام الاسهم وعددها، لقيد التصرفات التي تجري على الاسهم المذكورة او الشهادات المؤقتة التي تمثلها. وتبلغ الشركة صورة من هذه البيانات الى ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد .

المادة (110) : يجوز بيع الأسهم والشهادات المؤقتة، ولا يعتبر البيع ساريا في حق الشركة أو الغير إلا إذا دون في السجل الخاص المشار إليه في المادة 109 من هذا القانون. ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان أو من يمثلهـما وسكرتير الشركة أو مندوبـها، ويجب أن يكون المشتري بحريني الجنسية إذا كانت الأسهم مملوكة لبحريني. وللشركة أن ترفض تسجيل البيع في الأحوال الآتية: (أ‌) 1– إذا كانت الأسهـم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة. 2 – إذا كانت الأسهم أو الشهـادات المؤقتة مفـقـودة ولم تعط بدلا منها شهادات أو أسهم جديدة بعد. 3 – إذا كان البيع أو نقل الملكية مخالفا لأحكام القانون أو لنظام الشركة الأساسي. 4 – إذا كان للشركة دين على الأسهـم، فلهـا أن توقف تسجيل تحويل الأسـهم ما لم يسدد دينـها. (ب‌) للشركة أن توقـف تسجيل تحويل الأسهم خلال المدة الواقعة بين تاريخ الدعوة لاجتماع الجمعية العامة وتاريخ انعقاد هذا الاجتماع. ويحدد نظام الشركة المبلغ الذي يستوفى مقابل تسجيل نقل ملكية الأسهم أو رهنـها.

المادة (111) : يكون للمساهمين في الشركة المساهمة التي لا تطرح اسهمها للاكتتاب العام (المقفلة) الاولوية في شراء الاسهم من البائع والحلول محله عند تنازل احد المساهمين عن اسهمه الى الغير او بأى تصرف قانوني آخر. ويحدد نظام الشركة الشروط التى يتم بها الشراء، سواء بالنسبة لالتزام المساهم المتنازل بابلاغ مجلس الادارة برغبته في التنازل عن اسهمه او بالنسبة للمهلة التي يمارس فيها المساهمون حق الاولوية في الشراء والثمن الواجب دفعه وغير ذلك من الشروط. واذا لم يعين نظام الشركة هذه الشروط او بعضها فيكون تعيينها بقرار من الجمعية العامة العادية.

المادة (111) : يجوز رهن الاسهم والشهادات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها باي تصرف اخر، وتسري على التصرف احكام المادة السابقة. وتتحد مرتبة الدائن المرتهن من تاريخ قيد الرهن في السجل المعد لذلك. ويكون للدائن المرتهن قبض الارباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك. ومع ذلك لا يجوز للدائن المرتهن حضور الجمعية العامة او الاشتراك في مداولاتها او التصديق على قراراتها. ولا يجوز شطب الرهن الا بمقتضى اقرار من الدائن المرتهن بقبول شطب الرهن او بمقتضى حكم نهائي، ويؤشر بذلك في سجل الاسهم.

المادة (112) : لا يجوز لدائن المساهم ولا لورثته باية حجة كانت ان يطلبوا وضع الاختام على دفاتر الشركة او وثائقها او ممتلكاتها، ولا ان يطلبوا قسمتها او بيعها لعدم امكان القسمة، ولا ان يتدخلوا باية طريقة كانت في ادارة الشركة. ويجب عليهم، في استعمال حقوقهم، الاعتماد على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

المادة (113) : لا يجوز الحجز على اموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة احد المساهمين، وانما يجوز حجز اسهم المدين وارباح هذه الاسهم، ويؤشر بالحجز على السهم في سجلها المحفوظ في الشركة، بناء على اعلان صادر من جهة مختصة، ولا يرفع الا باعلان من هذه الجهة. وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة، على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة اسهمه او الراهن دون ان تكون له حقوق العضوية في الشركة.

المادة (114) : لا يجوز لحملة الاسهم العينية او المؤسسين ان يتصرفوا في اسهمهم الا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائيا. ومع ذلك يجوز خلال هذه الفترة لورثة المؤسس في حالة وفاته التصرف في اسهم مورثهم.

المادة (115) : يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية، زيادة رأسمال الشركة.

المادة (116) : لا تجوز زيادة رأس المال الا بعد اداء المساهمين قيمة رأس المال المصرح به كاملا.

المادة (117) : تجري زيادة رأس المال باحد الامور الاتية:- 1- اصدار اسهم جديدة بقيمة الزيادة. 2- تحويل الاحتياطي الى رأسمال، ويتم هذا التحويل باحدى طريقتين: أ- زيادة القيمة الاسمية للاسهم الاصلية دون ان تطلب الشركة من المساهمين دفع الفرق، بل يدفع من الاحتياطي، ويؤشر على الاسهم بقيمتها الجديدة. ب- اصدار اسهم جديدة بقيمة الزيادة، وتوزع الشركة هذه الاسهم على المساهمين الاصليين دون مقابل، كل بقدر نسبة ما يملكه من الاسهم الاصلية.

المادة (118) : يجب ان تكون القيمة الاسمية للاسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للاسهم الاصلية، ويجوز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر اضافة علاوة اصدار الى القيمة الاسمية للاسهم وان تحدد مقدارها، ويضاف صافي هذه العلاوة الى الاحتياطي القانوني ولو بلغ نصف رأس المال.

المادة (119) : 1- يكون للمساهمين اولوية الاكتتاب في الاسهم الجديدة، وكل شرط على خلاف ذلك يعتبر كان لم يكن. 2- وينشر بيان في احدى الجرائد المحلية يتضمن اعلان المساهمين باولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وتاريخ اقفاله وسعر الاسهم الجديدة. ويجوز، بالاضافة الى ذلك، اخطار المساهمين بهذا البيان بخطابات مسجلة. 3- وعلى كل مساهم ان يبدي رغبته في استعمال حقه في اولوية الاكتتاب في الاسهم الجديدة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر البيان المذكور في الفقرة السابقة.

المادة (120) : 1- توزع الاسهم الجديدة على المساهمين الذين طلبوا الاكتتاب فيها بنسبة ما يملكونه من اسهم بشرط الا يتجاوز ذلك ما طلبوه من اسهم جديدة. 2- ويوزع الباقي من الاسهم الجديدة على المساهمين الذين طلبوا اكثر من نسبة ما يملكونه من اسهم وفقا لحكم الفقرة السابقة. 3- ويطرح ما تبقى من الاسهم الجديدة للاكتتاب العام. وتتبع فيه الاحكام المتعلقة بالاكتتاب العام عند تأسيس الشركة.

المادة (121) : 1- في حالة طرح الاسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب تحرير نشرة اكتتاب تشمل بوجه خاص البيانات الاتية:- أ- اسباب زيادة رأس المال. ب- قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال. ج- رأس مال الشركة عند اصدار الاسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الاسهم الجديدة وعلاوة الاصدار. د- بيان عن الحصص العينية. هـ- بيان عن متوسط الارباح التي وزعتها الشركة خلال السنوات الثلاث السابقة على قرار زيادة رأس المال. و- اقرار من مراقب الحسابات بصحة البيانات الواردة بالنشرة. 2- ويوقع النشرة رئيس مجلس الادارة ومراقب الحسابات، ويكونان مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بها.

المادة (122) : تتبع في تقويم الحصص العينية التي تقدم عند زيادة رأس المال الاحكام المقررة لتقويم الحصص العينية عند تأسيس الشركة.

المادة (123) : اذا لم يتم الاكتتاب في زيادة رأس المال بالكامل بطل الاكتتاب، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية الاكتفاء بالقدر الذي اكتتب فيه.

المادة (124) : يقوم مجلس الادارة بنشر القرار الصادر بزيادة رأس المال في الجريدة الرسمية واحدى الجرائد المحلية، يقيد في السجل التجاري وذلك في خلال شهر من تحقق الزيادة.

المادة (125) : للشركة، بقرار من الجمعية غير العادية ان تخفض رأسمالها اذا زاد عن حاجتها، او اذا طرأت خسارة ورأت الشركة انقاص راس المال الى القيمة الموجودة فعلا. ولا يصدر قرار التخفيض الا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن اثر التخفيض في هذه الالتزامات. وتخطر ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد بصورة من تقرير مراقب الحسابات.

المادة (126) : يجوز ان يتبع في تخفيض رأس المال احدى الطرق الاتية: 1- تنزيل القيمة الاسمية للاسهم برد جزء من هذه القيمة الى المساهمين او ابرائهم من الجزء الباقي غير المدفوع من قيمة السهم. 2- تنزيل القيمة الاسمية بالغاء جزء من هذه القيمة.

المادة (127) : كل قرار صادر بتخفيض رأسمال الشركة يتعين قيده في السجل التجاري وفقا لاحكام قانون هذا السجل والاشهار عنه في الجريدة الرسمية وفي احدى الجرائد المحلية.

المادة (128) : اذا اقترن تخفيض رأس المال برد جزء من قيمة الاسهم الى المساهمين او بابرائهم من القدر غير المدفوع من قيمة الاسهم فلا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين ابدوا اعتراضاتهم خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في الجريدة الرسمية وقدموا مستنداتهم في الميعاد المذكور الا اذا استوفى هؤلاء الدائنون ديونهم الحالة او حصلوا على الضمانات الكافية للوفاء بديونهم الآجلة.

المادة (129) : يجوز للشركة أن تقترض في مقابل إصدار سندات ذات قيمة اسمية واحدة، قابلة للتداول، ولا تجوز تجزئتها، تعطى للمكتتبين لقاء المبالغ التي أقرضوهـا للشركة. ويتم هذا القرض عن طريق الدعوة للاكتتاب الموجه لجمهور. وتكون السندات التي تصدرهـا الشركة اسمية وقاصرة على البحرينيين، وتسري في شأنها أحكام المادة (110 ) من هذا القانون.

المادة (130) : تعطي سندات القرض صاحبها الحق في استيفاء فائدة محددة تدفع في اجال معينة، وفي استرداد مقدار دينه من مال الشركة.

المادة (131) : 1- لا يجوز اصدار سندات قرض الا بعد موافقة الجمعية العامة العادية، ويجوز للجمعية ان تخول مجلس الادارة سلطة تعيين مقدار القرض وشروطه. 2- ولا يجوز اصدار سندات القرض الا اذا كان رأسمال الشركة قد دفع باكمله وبشرط ان لا تزيد قيمة السندات على رأس المال. 3- ولا يجوز اصدار سندات قرض جديدة الا بعد حصول الشركة على القيمة الكاملة للسندات المكتتب بها في القروض السابقة وبشرط ان لا تزيد قيمة سندات القرض الجديدة، بالاضافة الى ما بقي في ذمة الشركة من قيمة سندات القروض السابقة، على رأس المال. 4- ولا تسري الاحكام المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين على شركات الائتمان العقاري وبنوك التسليف الزراعي والصناعي والتعاوني والشركات التي تؤذن في ذلك بقرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد .

المادة (132) : لا يجوز للشركة قبل اقرار ميزانية سنتها المالية الاولى اصدار سندات قرض الا اذا كفلت الدولة او احدى المؤسسات العامة او احد البنوك الوفاء بهذه السندات.

المادة (133) : السندات التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطى لاصحابها حقوقا متساوية، ويقع باطلا كل شرط يخالف ذاك.

المادة (134) : 1- اذا طرحت سندات قرض للاكتتاب العام وجب ان يتم ذلك عن طريق احد البنوك الوطنية التي يحددها وزير التجارة والزراعة والاقتصاد ، وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب بنشرة يوقعها اعضاء مجلس الادارة، وتشتمل على البيانات التي يصدر بتعيينها قرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد ، على ان تكون من بينها البيانات الاتية: أ- قرار الجمعية العامة بالموافقة على اصدار السندات وتاريخ القرار. ب- عدد السندات التي تقرر اصدارها وقيمتها وتاريخ اقفال الاكتتاب. ج- سعر الفائدة. د- تاريخ استحقاق السندات وشروط الوفاء بها وضمانات الوفاء- ان وجدت. هـ- مقدار السندات السابق اصدارها وضماناتها ومقدار ما لم تقم الشركة بوفائه وقت اصدار السندات الجديدة. و- رأسمال الشركة ومقدار المدفوع منه. ز- مركز الشركة الرئيسي وتاريخ تأسيسها ومدتها. ح- قيمة الحصص العينية. ط- ملخص اخر ميزانية للشركة مصدق عليها من مراقب الحسابات. 2- وتعلن نشرة الاكتتاب في احدى الصحف المحلية على الاقل وذلك قبل بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الاقل. 3- ويجوز لذوي الشان- في حالة مخالفة هذه الاحكام- طلب الحكم ببطلان الاكتتاب والزام الشركة برد قيمة السندات فضلا عن التعويض عند الاقتضاء.

المادة (135) : يذكر في وثيقة الاكتتاب وفي صكوك السندات والاعلانات والنشرات المتعلقة بعملية الاصدار جميع البيانات المذكورة في نشرة الاكتتاب مع الاشارة الى عدد الصحيفة او الصحف الذي اعلنت فيه وتاريخ صدورها.

المادة (136) : تسري، في حالة عدم الوفاء بقيمة السند، الاحكام المنصوص عليها في المادة 107 من هذا القانون.

المادة (137) : لا يجوز للشركة اصدار سندات قرض ذات نصيب، الا بقرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد .

المادة (138) : على اعضاء مجلس الادارة، خلال شهرين من تاريخ قفل الاكتتاب، ان يقدموا الى ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد بيانا بعدد السندات التي تم الاكتتاب فيها وقيمتها وما دفع منها. ويرفق بهذا البيان جدول باسماء المكتتبين وعدد السندات التي اكتتب فيها كل منهم.

المادة (139) : على الشركة ان تعد سجلا تقيد فيه تفاصيل كل ديونها وقروضها الاخرى التي ليست بشكل سندات قرض، وجميع الرهون والحقوق المتعلقة باموالها واملاكها مبينة في كل منها الضمانات والممتلكات المرهونة او الوارد عليها امتياز ومقدار الرهن او الامتياز واسماء المرتهنين او المستحقين للامتياز.

المادة (140) : تسري قرارات جمعيات المساهمين على اصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة ان تعدل الحقوق المقررة لهم الا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم وفقا للاحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية للمساهمين.

المادة (141) : يعتبر الاعضاء المؤسسون الموقعون على عقد الشركة، وكذلك المساهمون الذين اكتتبوا باسهمها، اعضاء في الشركة، ويتمتعون جميعا بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة، مع مراعاة احكام القانون.

المادة (142) : ترتب الاسهم حقوقا والتزامات متساوية. ويتمتع العضو بوجه خاص بالحقوق الاتية: اولا: قبض الارباح التي يتقرر توزيعها على المساهمين. ثانيا: استيفاء حصة من جميع اموال الشركة عند التصفية. وعند توزيع اية ارباح على الاسهم تقوم الشركة بتوزيع الارباح على المساهم المسجل كاخر مالك للاسهم مقيد في سجلات الشركة عند انتهاء سنتها المالية، اما بالنسبة لموجودات الشركة فان اخر مالك للاسهم مقيد في سجلات الشركة هو الذي له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن نصيبه في هذه الموجودات. ثالثا: المساهمة في ادارة اعمال الشركة، سواء في الجمعيات العامة او في مجلس الادارة، طبقا لنظام الشركة. رابعا: الحصول على كراس مطبوع يشتمل على ميزانية السنة المالية المنقضية وحساب الارباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة، ومراقبي الحسابات. خامسا: اقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة، او مجلس الادارة مخالفا للقانون او النظام العام او عقد التأسيس او النظام الاساسي. سادسا: التصرف في الاسهم المملوكة له، والاولوية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة، وذلك وفقا لاحكام القانون.

المادة (143) : يكلف العضو بوجه خاص بالالتزامات الاتية: اولا: تسديد الاقساط المستحقة ودفع فوائد التأخير بمجرد انقضاء الميعاد دون حاجة الى انذار. ثانيا: دفع النفقات التي تتحملها الشركة في سبيل استيفاء القسط غير المدفوع وبيع الاسهم. ثالثا: الامتناع عن اي عمل بقصد الاضرار بالشركة. رابعا: تنفيذ اي قرار تصدره الجمعية العامة على وجه قانوني.

المادة (144) : لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين: اولا: زيادة اعباء المساهم المالية او زيادة قيمة الاسهم الا في نطاق احكام القانون. ثانيا: انقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الاساسي. ثالثا: فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في النظام الاساسي تتعلق باحقية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها. رابعا: تقييد حق المساهم في اقامة الدعوى على جميع اعضاء مجلس الادارة او على بعضهم في المطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفقا لاحكام القانون. على انه يجوز الخروج على هذه الاحكام بقبول جميع المساهمين كتابة او بتصويت اجماعي يشترك فيه جميع المساهمين.

المادة (145) : يجب على الشركة ان تحفظ سجلا للمساهمين فيها، تدون فيه اسماء الاعضاء وعناوينهم وعدد الاسهم التي يملكها كل فرد منهم، والمبلغ المدفوع عن كل سهم، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ انفصاله عن الشركة وكيفية هذا الانفصال. ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة، ويباح لاي عضو الاطلاع عليه مجانا، كما يباح لكل شخص اخر الاطلاع عليه لقاء دفع مبلغ مناسب، فيما عدا الاحوال التي يحظر فيها القانون الاطلاع عليه. ولكي ذي شان الحق في طلب تصحيح السجل اذا قيد شخص فيه او حذف منه دون مبرر.

المادة (146) : يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة، يبين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدة عضويته، ولا يجوز ان يقل عدد اعضائه عن ثلاثة ولا يزيد على اثني عشر عضوا، كما لا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد. ويجوز بقرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد ، بناء على طلب مجلس الادارة، مد مدة العضوية بما لا يزيد على ستة اشهر.

المادة (147) : يشترط في عضو مجلس الادارة: 1- ان يكون مالكا لعدد من الاسهم لا تقل قيمتها الاسمية عن 2500 دينار بحريني. وتخصص الاسهم المشار اليها في الفقرة السابقة لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على اعضاء مجلس الادارة، ويجب ايداعها، خلال شهر من تاريخ انتخابه، احد البنوك المعتمدة. ويستمر ايداعها مع عدم قابليتها للتداول الى ان تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية اخر سنة مالية قام فيها العضو باعماله. واذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته. 2- ولا يجوز ان يعين في مجلس الادارة من حكم عليه نهائيا بعقوبة جناية او بعقوبة جنحة في سرقة او نصب او خيانة امانة او اصدار شيك بدون رصيد او تزوير او افلاس او في مخالفة لقوانين النقد او ارتكاب احدى الجرائم المنصوص عليها في هذا القانون ما لم يرد اليه اعتباره.

المادة (148) : لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا لأحد الأشخاص الاعتبارية أن يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مركزها في البحرين. كما لا يجوز أن يكون عضواً منتدباً للإدارة أو رئيساً لمجلس الإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزهـا في البحرين. وتبطل عضوية من يخالف هذا الحـكم بالنسبة لمجالس إدارة الشركات التي تزيد على النصاب القانوني وفقا لحداثة تعيينه، ويلزم المخالف بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد قبضه منهـا.

المادة (148) : يكون للشركات المساهمة التي تساهم في تأسيس شركات مساهمة اخرى تطرح اسهمها للاكتتاب العام بنسبة تجاوز 10 % من رأس المال تعيين من يمثلها في مجلس الادارة بنسبة ما تملكه من الاسهم.

المادة (149) : استثناء من أحكام المواد "66، 147/1، 149" من هذا القانون يجوز للجمعيات العامة لشركات المساهمة تعيين عدد من الأعضاء في مجالس إدارتها من غير المؤسسين لها أو المساهمين فيها، ويصدر قرار من وزير التجارة والزراعة بالشروط اللازم توافرها بشأنهم.

المادة (149) : تنتخب الجمعية العامة العادية اعضاء مجلس الادارة بالتصويت السري، ويتم اختيارهم بالاغلبية النسبية للاصوات الصحيحة. وبالنسبة لاعضاء مجلس الادارة الاول، يجوز ان يشترط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يتجاوز نصف اعضائه من بين مؤسسي الشركة.

المادة (150) : 1- يبين نظام الشركة احوال انهاء عضوية المجلس. 2- يجوز للجمعية العامة عزل كل او بعض اعضاء مجلس الادارة ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك. ويقدم الطلب من عدد من المساهمين يمثل 10% من راس المال على الاقل. وعلى مجلس الادارة عرض الطلب على الجمعية العامة خلال شهر على الاكثر من تاريخ تقديمه. والا قامت ادارة التجارة بتوجيه الدعوة. ولا يجوز للجمعية العامة النظر في طلب العزل الا اذا كان واردا بجدول اعمالها، ما لم تظهر خلال الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي العزل. وللعضو المعزول مطالبة الشركة بالتعويض اذا كان العزل بغير سبب مقبول او في وقت غير مناسب. 3- يجوز لعضو مجلس الادارة ان يعتزل بشرط ان يكون ذلك في وقت مناسب، والا التزم بالتعويض

المادة (151) : 1- اذا شغر مركز احد اعضاء مجلس الادارة فللمجلس ان يعين عضوا بدلا منه، ويجب عرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في اول اجتماع لها لاقرار تعيينه او تعيين غيره. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. 2- اما اذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الاصلية فانه يتعين على مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة العادية للاجتماع خلال شهرين من تاريخ شغر اخر مركز، لتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.

المادة (151) : يجوز لوزير التجارة عند الضرورة، حل مجلس إدارة الشركة كله أو بعضه وتشكيل لجنة مؤقتة لإدارة الشركة، من ذوي الخبرة والاختصاص في شئون التجارة والشركات، وذلك إذا تعرضت الشركة لأوضاع مالية، أو إدارية سيئة، أو تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين، أو في حقوق دائنيها، أو ارتكبت مخالفات جسيمة لأحكام هذا القانون، على أن يثبت ذلك بتقرير من قبل من يندبه الوزير من موظفي إدارة التجارة وشئون الشركات أو غيرهم للتفتيش على أعمال وحسابات الشركة، أو إذا قدم رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة استقالاتهم، أو إذا فقد مجلس الإدارة نصابه القانوني بحيث يتعذر اجتماع المجلس. وتكون مدة عمل اللجنة ستة أشهر، قابلة للتمديد مرة واحدة، وعليها في جميع الأحوال أن تدعو الجمعية العامة للشركة للانعقاد خلال هذه المدة لانتخاب مجلس إدارة جديد. ويمنح رئيس اللجنة وأعضاؤها مكافأة على حساب الشركة، وفقاً لما يقرره الوزير. ويصدر بتشكيل اللجنة، وبتعيين رئيس لها قرار من الوزير.

المادة (152) : يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيس المجلس او من عضوين على الاقل. ولا يكون اجتماع مجلس الادارة صحيحا الا اذا حضره نصف عدد الاعضاء على ان لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، هذا ما لم ينص نظام الشركة على عدد او نسبة اكبر. ولا يجوز لعضو مجلس الادارة ان ينيب عنه غيره في الحضور الا اذا نص نظام الشركة على جواز ذلك. وفي هذه الحالة يشترط ان يكون من اعضاء المجلس. كما لا تجوز النيابة لاكثر من ثلث الاعضاء. وتكون الانابة خاصة وثابتة بالكتابة وان ترسل لمجلس الادارة قبل عقد الجلسة بثلاثة ايام على الاقل. وتصدر قرارات مجلس الادارة باغلبية اصوات الحاضرين، فاذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس. وعلى العضو المعارض ان يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع. ويجب ان يجتمع مجلس الادارة اربع مرات على الاقل خلال السنة المالية الواحدة، ما لم ينص نظام الشركة على مرات اكثر.

المادة (153) : ينتخب مجلس الادارة بالاقتراع السري رئيسا، ونائبا للرئيس لمدة سنة واحدة، ما لم يحدد نظام الشركة مدة اخرى. ويجوز لمجلس الادارة ان ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدبا للادارة او اكثر يكون لهم حق التوقيع عن الشركة، مجتمعين او منفردين حسب قرار المجلس. وتبلغ ادارة التجارة والاقتصاد بصورة من قرارات انتخاب الرئيس ونائبه واعضاء مجلس الادارة المنتدبين.

المادة (154) : لمجلس الادارة ان يزاول جميع الاعمال التي تقتضيها ادارة الشركة وفقا لاغراضها، ولا يحد من هذه السلطة الا ما نص عليه القانون او نظام الشركة او قرارات الجمعية العامة. ويبين في النظام مدى سلطة مجلس الادارة في عقد القروض التي تجاوز اجالها ثلاث سنوات او رهن عقارات الشركة او بيع متجرها او عقد الكفالات. فاذا لم يرد في النظام احكام في هذا الشان فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة الا باذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة.

المادة (155) : رئيس مجلس الادارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الادارة في علاقة الشركة بالغير، وذلك ما لم ينص نظام الشركة على اشراك عضو اخر او من يفوضه مجلس الادارة في التوقيع مع رئيس مجلس الادارة، وعليه ان ينفذ قرارات المجلس وان يتقيد بتوصياته. ونائب الرئيس يحل محل الرئيس عند غيابه.

المادة (156) : رئيس مجلس الادارة واعضاؤه مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع اعمال الغش، واساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون او لنظام الشركة، وعن الخطأ في الادارة. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كان لم يكن. ولا يحول دون اقامة دعوى المسؤولية، اقتراع من الجمعية العامة بابراء ذمة مجلس الادارة.

المادة (157) : تكون المسؤولية المشار اليها في المادة السابقة اما مسؤولية شخصية تلحق عضوا بالذات، واما مشتركة فيما بين اعضاء مجلس الادارة جميعا، وفي هذه الحالة الاخيرة يكون الاعضاء مسوؤلين جميعا على وجه التضامن باداء التعويضات، الا اذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار الذي رتب المسؤولية واثبت اعتراضه في محضر الجلسة، ولا يعتبر غياب العضو عن حضور الجلسة التي صدر فيها القرار سببا للاعفاء من المسؤولية الا اذا اثبت عدم علمه بالقرار او علمه به وعدم استطاعته الاعتراض عليه. واذا اشترك اكثر من عضو واحد في الخطأ كانوا مسؤولين قبل الشركة بالتضامن. وتسقط دعاوى المسؤولية بالتقادم بانقضاء خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العامة التي ادى فيها مجلس الادارة حسابا عن ادارته.

المادة (158) : 1- يكون رفع دعوى المسؤولية على اعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التي تنشأ عنها اضرار تلحق مجموع المساهمين من حق الشركة. ويجب ان يصدر قرار من الجمعية العامة برفع الدعوى على ان يتولاها رئيس مجلس الادارة، واذا كان رئيس مجلس الادارة ممن تخاصمهم الشركة وجب ان تعين الجمعية العامة عضوا اخر من مجلس الادارة لاقامة الدعوى. واذا كانت الدعوى موجهة الى جميع اعضاء المجلس وجب ان تعين الجمعية من ينوب عنها من غير اعضاء المجلس في رفع الدعوى. 2- وفي حالة افلاس الشركة يكون رفع الدعوة من حق ممثل التفليسة، واذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفى رفع الدعوى بعد الحصول على قرار من الجمعية العامة.

المادة (159) : يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة رئيس مجلس الإدارة وأعضاء هـذا المجلس. ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين أو أي نسبة أعلى ينص عليها النظام.

المادة (160) : 1- لا يجوز ان يكون لاحد اعضاء مجلس ادارة شركة المساهمة او لاحد مديريها أية مصلحة شخصية مباشرة او غير مباشرة في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة الا بترخيص من الجمعية العامة. 2- يجب على عضو مجلس الادارة ان يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصيا مباشرة او غير مباشرة في المسائل المعروضة على المجلس. ولا يجوز له الاشتراك في المداولة او التصويت على القرارات الصادرة في هذا الشأن ويثبت التبليغ في محضر الجلسة. 3- وعلى رئيس مجلس الادارة ان يبلغ الجمعية العامة نتائج الاعمال والعقود التي رخص فيها وذلك في اول اجتماع تال لانتهاء العمل او تنفيذ العقود، ويجب ان يكون التبليغ مصحوبا بتقرير خاص من مراقب الحسابات. 4- يترتب على مخالفة هذا الحظر مساءلة العضو عن تعويض الضرر الذي لحق الشركة، ولا يسرى هذا الحكم على الصفقات التي تكون من نوع الصفقات العادية التي تجريها الشركة مع عملائها، ولا على تلك التي تتم بطريق المناقصات العامة اذا كان عضو مجلس الادارة صاحب العرض الافضل.

المادة (161) : لا يجوز لعضو مجلس ادارة شركة المساهمة او لمديرها ان يشترك في اي عمل من شأنه منافسة الشركة او ان يتجر لحسابه او لحساب غيره في احد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، والا كان لها ان تطالبه بالتعويض او باعتبار العمليات التي باشرها لحسابه الخاص كأنها اجريت لحسابها.

المادة (162) : لا يجوز للشركة ان تقدم قرضا نقديا، من اي نوع كان، لاي من اعضاء مجلس ادارتها، او تضمن قرضا يعقده احدهم مع الغير. ويستثنى من ذلك، البنوك وغيرها من شركات الائتمان فيجوز لها- في مزاولة الاعمال الداخلة ضمن اغراضها وبنفس الاوضاع والشروط التي تتبعها الشركة لجمهور العملاء- ان تقرض احد اعضاء مجلس الادارة او تفتح له اعتمادا او تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير. ويجب ان يوضع تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص، بيان مراقبي الحسابات في الميعاد المحدد في الفقرة الاخيرة من المادة 166 من هذا القانون، يقررون فيه ان القروض او الاعتمادات او الضمانات المتقدم ذكرها قد تمت دون اخلال باحكام الفقرة السابقة. ويعتبر باطلا كل عقد يتم على خلاف احكام هذه المادة، دون اخلال بحق المساهمين في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.

المادة (163) : 1- يجب ان يكون اغلبية اعضاء مجلس الادارة من المتمتعين بجنسية دولة البحرين ولهم موطن بها. ومع ذلك يجوز بترخيص خاص من مجلس الوزراء اعفاء الشركة من هذا الحكم اذا كان رأس المال كله او اكثره واردا من بلد اجنبي. 2- واذا انخفضت، بسبب ما، النسبة المذكورة في الفقرة السابقة وجب استكمالها خلال ثلاثة اشهر على الاقل والا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المدة باطلة.

المادة (164) : لا يجوز تعيين اي شخص عضوا بمجلس الادارة الا بعد ان يقر كتابة بقبول الترشيح، ويجب ان يشتمل الاقرار على بيان سن العضو وجنسيته والشركات التي زاول فيها اي عمل خلال السنوات الثلاث السابقة على ترشيحه ونوع هذا العمل.

المادة (165) : تدون محاضر اجتماعات مجلس الادارة في دفتر خاص تتبع في مسكه الاحكام المنصوص عليها في قانون التجارة بشان الدفاتر التجارية، وتوقع هذه المحاضر من الاعضاء الذين حضروا الجلسة وامين سر المجلس. وعلى العضو الذي لم يوافق على اي قرار اتخذه المجلس ان يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع. ويكون الموقعون على محاضر الجلسات مسؤولين عن صحة البيانات الواردة بالدفتر.

المادة (166) : على كل شركة ان تعد كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الادارة والعضو المنتدب، باسماء رئيس هذا المجلس واعضائه وصفتهم ومديري الشركة، وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الاصل الى ادارة التجارة، مرفقا بها التقرير السنوي الذي يعده مجلس الادارة وميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها. وتبلغ الشركة الادارة المذكورة بكل تغيير يطرأ على القائمة خلال السنة. ويجب على مجلس الادارة ان يعد في كل سنة مالية، في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ثلاثة اشهر على الاكثر من تاريخ انتهائها تقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي، وميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر طبقا للانموذج الذي يصدر به قرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد . ويجب ان يوقع التقرير والميزانية وحساب الارباح والخسائر رئيس مجلس الادارة واحد الاعضاء. ويكون اعضاء مجلس الادارة مسؤولين عن تنفيذ ذلك.

المادة (167) : يجب على رئيس مجلس الادارة ان ينشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وخلاصة وافية من التقرير السنوي، والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات في صحيفة محلية تصدر باللغة العربية، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الاقل.

المادة (168) : تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة، ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة وذلك خلال الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية كلما دعت الضرورة إلى ذلك. وعلى مجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 10 % من رأسمال الشركة بشرط أن تكون لديهم أسباب جدية تبرر الطلب. ولمراقب الحسابات أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد في الأحوال المذكورة في المادة 185. ويجوز لإدارة التجارة والاقتصاد بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد أن تدعو الجمعية إلى الانعقاد إذا انقضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى إلى الانعقاد أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى اللازم لصحة انعقاده أو إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثل 10 % من رأس المال على الأقل بشرط أن يكون لديهم أسباب جدية تبرر الطلب.

المادة (169) : 1- تعلن دعوة المساهمين للجمعية العامة في صحيفتين محليتين تصدران باللغة العربية ويجب ان يحصل الاعلان قبل الموعد المحدد للانعقاد بخمسة عشر يوما على الاقل، ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة الى المساهمين بخطابات مسجلة قبل موعد الاجتماع بخمسة عشر يوما على الاقل، ويجب ان يشتمل اعلان الدعوة على جدول الاعمال. 2- وترسل صورة من اوراق الدعوة الى ادارة التجارة قبل موعد اجتماع الجمعية العامة بعشرة ايام على الاقل.

المادة (170) : يضع المؤسسون جدول اعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الادارة جدول اعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية او بصفة غير عادية. في الاحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة، بناء على طلب المساهمين او مراقبي الحسابات او ادارة التجارة ، يضع جدول الاعمال من طلب انعقاد الجمعية، ولا يجوز بحث اية مسألة غير مدرجة في جدول الاعمال.

المادة (171) : يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الادارة او نائبه او من يندبه مجلس الادارة او الجمعية العامة لذلك، ولا يكون الاجتماع صحيحا الا اذا حضره عدد من المساهمين يمثلون اكثر من نصف الاسهم. فاذا لم يتوافر هذا النصاب، وجهت الدعوة الى اجتماع ثان خلال ستين يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الاول. ويكون الاجتماع الثاني صحيحا مهما كان عدد الحاضرين.

المادة (172) : لادارة التجارة ان تندب مندوبا عنها لحضور الجمعيات العامة، ولا يكون له صوت معدود في المداولات ويقدم تقريرا بملاحظاته الى الوزارة.

المادة (173) : لكل مساهم عدد من الاصوات يعادل عدد اسهمه وتصدر القرارات بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع. ويمثل القصر والمحجورين النائبون عنهم قانونا. ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط ان يكون التوكيل خاصا وثابتا بالكتابة. ولا يجوز لاي عضو ان يشترك في التصويت عن نفسه او عن من يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له او بخلاف قائم بينه وبين الشركة.

المادة (174) : يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها نظام الشركة ويجب ان يكون التصويت بطريق الاقتراع السري اذا كان القرار متعلقا بانتخاب اعضاء مجلس الادارة او بعزلهم او اقامة دعوى المسؤولية عليهم او اذا طلب ذلك رئيس مجلس الادارة او عدد من المساهمين يمثلون عشر الاصوات الحاضرة في الاجتماع على الاقل.

المادة (175) : لا يجوز لاعضاء مجلس الادارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة بابراء ذمتهم من المسؤولية.

المادة (176) : 1- تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة عدا ما يحتفظ به القانون للجمعية العامة غير العادية. وتختص بوجه خاص بالامور الاتية:- أ- تعيين اعضاء مجلس الادارة ومراقبي الحسابات وتحديد مكافآتهم في كل عام. ب- التصديق على حساب الارباح والخسائر والميزانية وتقرير مجلس الادارة وبيان كيفية استخدام الارباح الصافية وتحديد نصيب السهم في الارباح. ج- ابراء ذمة المديرين من المسؤولية او رفض ذلك. د- بحث الاقتراحات الخاصة باصدار السندات والاقتراض والرهن واعطاء الكفالات واتخاذ القرار في ذلك. هـ- ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الاعمال ومع ذلك يكون للجمعية العامة حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف اثناء الاجتماع ويطلب عرضها عليها عدد من المساهمين يمثلون 10% من راس المال.

المادة (177) : يجب على رئيس مجلس الادارة اعطاء المساهم صورة من محضر الجلسة اذا طلب ذلك.

المادة (178) : 1- تلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقا لاحكام القانون ونظام الشركة وجميع المساهمين وسواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات او غائبين او كانوا موافقين او مخالفين لها. 2- وعلى مجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.

المادة (179) : 1- مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسن النية يقع باطلا كل قرار تصدره الجمعية العامة بالمخالفة لاحكام القانون او نظام الشركة، ولا يجوز ان يطلب البطلان الا المساهمون الذين اعترضوا على القرار واثبت اعتراضهم في محضر الجلسة او الذين تغيبوا عن الحضور لسبب مقبول. ويجوز لادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد ان تنوب عنهم في طلب البطلان اذا تقدموا اليها باسباب جدية. 2- ويترتب على الحكم الانتهائي بالبطلان اعتبار القرار بقدر ما ابطل فيه كأن لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين وعلى مجلس الادارة نشر ملخص الحكم بالبطلان في احدى الصحف المحلية. 3- وتسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.

المادة (180) : 2- الجمعية العامة غير العادية. تختص الجمعية العامة غير العادية بالامور الاتية: اولا: تعديل عقد التأسيس او النظام الاساسي، او مد مدة الشركة. ثانيا: تقرير زيادة رأس المال. ثالثا: بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه بأي وجه اخر. رابعا: حل الشركة او ادماجها في شركة اخرى. خامسا: تخفيض رأسمال الشركة. ويستثنى من ذلك تعديل الغرض الاساسي للشركة او تعديل جنسيتها او نقل مركزها الرئيسي الى خارج دولة البحرين او زيادة اعباء المساهمين. ويقع باطلا كل نص على خلاف ذلك.

المادة (181) : تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية، بناء على دعوة من مجلس الادارة، او بناء على طلب كتابي موجه الى هذا المجلس من عدد من المساهمين، يمثلون ما لا يقل عن ربع اسهم الشركة. ويجب على مجلس الادارة في هذه الاحوال ان يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب اليه. والا قامت ادارة التجارة بتوجيه الدعوة وذلك مع مراعاة احكام المادة 169.

المادة (182) : 1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة ارباع اسهم الشركة. فاذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة الى اجتماع ثان ينعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول يكون صحيحا اذا حضره من يمثل اكثر من نصف الاسهم. وتصدر القرارات في الاجتماعين باغلبية ثلثي الاسهم الممثلة في الاجتماع. 2- واذا لم يتوافر هذا النصاب للاجتماع الثاني، فتوجه الدعوة الى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثة اشهر من تاريخ توجيه الدعوة الى الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. وتصدر القرارات في الاجتماع الثالث باغلبية اصوات الحاضرين ولا تكون نافذة الا بعد موافقة وزير التجارة والزراعة والاقتصاد .

المادة (183) : يسجل المساهمون اسماءهم في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية او غير العادية باربع وعشرين ساعة على الاقل ويتضمن السجل اسماء المساهمين وعدد الاسهم التي يملكونها وعدد الاسهم التي يمثلونها واسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة. ويعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع، يذكر فيها عدد الاصوات التي يستحقها اصالة ووكالة.

المادة (184) : ج- مراقب الحسابات يكون للشركة مراقب حسابات او اكثر من المحاسبين المرخص لهم بمزاولة المهنة تعينهم الجمعية العامة، وتقدر اتعابهم، وعليهم مراقبة حسابات السنة المالية التي عينوا لها. وتبدأ السنة المالية للشركة من اول يناير، وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، وذلك ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك. ويستثنى من ذلك السنة المالية الاولى للشركة، تبدأ من تاريخ اعلان قيام تأسيس الشركة نهائيا وتنتهي عند انتهاء السنة المالية. ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسؤولين عن اعمال الرقابة بالتضامن. ولا يجوز الجمع بين عمل مراقب حسابات والاشتراك في تأسيس الشركة او عضوية مجلس ادارتها، او الاشتغال بصفة دائمة باي عمل فني او اداري او استشاري فيها.

المادة (185) : للمراقب في كل وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها. وله كذلك ان يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها. وعلى المراقب في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق، اثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم الى مجلس الادارة، فان لم يقم المجلس بتيسير مهمة المراقب وجب على الاخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الامر.

المادة (186) : على المراقب ان يحضر الجمعية العامة وان يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب ان يكون التقرير مشتملا على البيانات الاتية: اولا: ما اذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لاداء عمله على وجه مرض. ثانيا: ما اذا كانت الميزانية وحسابات الارباح والخسائر متفقة مع الواقع وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب اثباته فيها، وتعبر بامانة لوضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ثالثا: ما اذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. رابعا: ما اذا كان الجرد قد اجرى وفقا للاصول المرعية. خامسا: ما اذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الادارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة. سادسا: ما اذا كانت هناك مخالفات لاحكام نظام الشركة او لاحكام القانون، قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة او مركزها المالي، مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه. واذا كان للشركة مراقبان للحسابات ولم يتفقا على تقرير واحد، وجب ان يعد كل منهما تقريرا مستقلا. ويتلى تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العامة ويكون لكل مساهم حق مناقشة التقرير وطلب ايضاحات بشان الوقائع الواردة فيه.

المادة (187) : يكون المراقب مسؤولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره وعن كل ضرر يصيب الشركة والمساهمين او الغير بسبب الاخطاء التي تقع منه في اداء عمله بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين. وتسقط دعوى المسؤولية المدنية المذكورة في الفقرة السابقة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير المراقب، واذا كان الفعل المنسوب الى المراقب يكوّن جناية او جنحة فلا تسقط دعوى المسؤولية الا بسقوط الدعوى العامة.

المادة (188) : د- النظام المالي يقتطع سنويا من الارباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الاساسي، ومجلس الادارة لاستهلاك موجودات الشركة او التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الاموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة او اصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الاموال على المساهمين.

المادة (189) : يقتطع سنويا عشرة في المائة من الارباح الصافية، يخصص لحساب الاحتياطي الاجباري ما لم يحدد النظام الاساسي نسبة اكبر. ويجوز ايقاف هذا الاستقطاع اذا بلغ الاحتياطي 25% من راس المال الاسمي، ما لم ينص نظام الشركة على نسبة اكبر. على انه اذا قل الاحتياطي الاجباري عن النسبة المذكورة، وجب اعادة الاستقطاع حتى يصل الاحتياطي الى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي الاجباري على المساهمين، وانما يجوز استعماله لتامين توزيع ارباح على المساهمين لا تقل عن 5% من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها ارباح الشركة بتأمين هذا الحد. ولا يجوز توزيع الارباح التي تحققها الشركة نتيجة بيع اصل من الاصول الثابتة او التعويض عنه، ويكوّن احتياطي منه يخصص لاعادة اصول الشركة الى ما كانت عليه او شراء اصول ثابتة جديدة. ويسري هذا الحكم عند اعادة تقويم اصول الشركة.

المادة (190) : يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الادارة، ان تقرر سنويا اقتطاع جزء من الارباح الصافية لحساب احتياطي اختياري. ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

المادة (191) : يجب على الجمعية العامة ان تقرر اقتطاع جزء من الارباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل. ويجوز ان ينص النظام الاساسي للشركة على انشاء صندوق خاص لمساعدة عمالها ومستخدميها.

المادة (192) : الشركة المساهمة المختلطة الشركة المساهمة المختلطة هي الشركة التي يشترك في تأسيسها او يساهم فيها شخص معنوي عام لمباشرة نشاط تجاري او صناعي او مالي او زراعي او عقاري او غير ذلك من اوجه النشاط الاقتصادي.

المادة (193) : يجب ان تتخذ الشركة المختلطة شكل شركة مساهمة.

المادة (194) : تسري على الشركات المساهمة المختلطة الاحكام التي تسري على الشركات المساهمة عدا ما ياتي: 1- يعين الشخص المعنوي العام من يمثله في مجلس الادارة ولو لم يكن مساهما على الا تزيد نسبة عدد الاعضاء الذين يمثلونه في مجلس الادارة عن نسبة ما يملكه من الاسهم ومع ذلك يكون لممثلي الشخص المعنوي في مجلس الادارة عدد من الاصوات بنسبة ما يملكه من اسهم. كما يعين الشخص المعنوي العام رئيس مجلس الادارة اذا كان يملك اكثر من نصف رأس المال. 2- لا يلزم ممثلو الشخص المعنوي في مجلس الادارة بتقديم اسهم ضمان عن عضويتهم. 3- يكون لممثلي الشخص المعنوي العام في مجلس الادارة ما لسائر اعضاء المجلس من سلطات وحقوق. 4- وتستثنى هذه الشركات من احكام المادة 80 من هذا القانون.

المادة (195) : تؤول الى الشخص المعنوي العام المبالغ التي تستحق في مجلس ادارة الشركة باية صورة كانت، وعلى رئيس مجلس الادارة اداء تلك المبالغ الى خزانة الشخص المعنوي العام خلال اسبوع من تاريخ استحقاقها. وللشخص المعنوي العام ان يحدد المكافآت والمرتبات التي تصرف لهؤلاء الممثلين.

المادة (196) : تعتبر اموال الشركة المساهمة المختلطة اموالا خاصة.

المادة (197) : شركة التوصية بالاسهم هي الشركة التي تتكون من فئتين من الشركاء احداهما فئة الشركاء المتضامنين المسؤولين بالتضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة، والاخرى فئة الشركاء المساهمين الذين لا يسألون عن التزامات الشركة الا بقدر حصصهم في رأس المال.

المادة (198) : يجوز ان تتكون شركة التوصية بالاسهم من شريك متضامن واحد او اكثر، اما الشركاء المساهمون فلا يجوز ان يقل عددهم عن عشرة.

المادة (199) : يقسم رأسمال شركة التوصية بالاسهم الى اسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول، وغير قابلة للتجزئة. ويكون الشريك الموصى فيها خاضعا للقواعد القانونية التي يخضع لها المساهم في شركة المساهمة، وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه القواعد مع احكام شركة التوصية بالاسهم.

المادة (200) : يتكون اسم شركة التوصية بالاسهم من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين، ويجوز ان يضاف الى اسم الشركة تسمية مبتكرة او مشتقة عن غرضها. ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم في اسم شركة التوصية بالاسهم، فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا بالنسبة الى الغير حسن النية.

المادة (201) : يصدر قرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد بنموذج عقد شركة التوصية بالاسهم، ولا تجوز مخالفته الا لاسباب يقرها.

المادة (202) : تسري احكام المواد من 82 حتى المادة 99 على شركة التوصية بالاسهم مع مراعاة ما ياتي: 1- لا يشترط لتأسيس الشركة الحصول على ترخيص في ذلك. 2- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن اربعة. 3- يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين نظام الشركة، ويكون حكمهم من حيث المسؤولية حكم المؤسسين في شركات المساهمة. 4- يذكر في نظام الشركة اسماء الشركاء المتضامنين والقابهم وجنسياتهم ومواطنهم. 5- لا يجوز ان يقل رأسمال الشركة عن (10.000 دينار). 6- يقوم مدير الشركة بشهر نظامها، ويكون مسؤولا عن الاضرار الناشئة عن الاخلال بذلك.

المادة (203) : تسري على الصكوك التي تصدرها شركة التوصية بالاسهم الاحكام التي تسري على صكوك شركات المساهمة.

المادة (204) : يعهد بادارة شركة التوصية بالاسهم الى شريك متضامن او اكثر، وتذكر اسماؤهم في نظام الشركة، وتكون مسؤوليتهم باعتبارهم مؤسسين للشركة. وتسري على عزل المديرين في شركة التوصية بالاسهم وسلطاتهم ومسؤوليتهم القواعد المتعلقة بمديري شركات التضامن.

المادة (205) : لا يجوز للشريك المساهم التدخل في ادارة اعمال الشركة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض. ويجوز له الاشتراك في اعمال الادارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في عقد الشركة. واذا خالف المساهم الحظر المنصوص عليه في الفقرة الاولى كان مسؤولا في جميع امواله عن الالتزامات التي تنشأ عما اجراه من اعمال الادارة. ويجوز اعتبار الشريك المساهم مسؤولا عن جميع التزامات الشركة اذا كانت الاعمال التي قام بها مما يدعو الغير الى الاعتقاد بأنه من الشركاء المتضامنين، وفي هذه الحالة تسري على الشريك الاحكام المتعلقة بالشركاء المتضامنين. واذا قام الشريك المساهم باعمال الادارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح او ضمني من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسؤولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الاعمال.

المادة (206) : يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة المديرين، فاذا حددت بنسبة معينة من ارباح الشركة فلا يجوز ان تزيد هذه النسبة عن 10% من الربح الصافي بعد خصم المبلغ المذكور في المادتين 188، 189 من هذا القانون.

المادة (207) : 1- يكون لكل شركة توصية بالاسهم مجلس رقابة يكون من ثلاثة اعضاء على الاقل تنتخبهم الجمعية العامة التأسيسية من بين الشركاء المساهمين او من غيرهم. 2- وعلى مجلس الرقابة التحقق من ان اجراءات تأسيس الشركة قد تمت وفق احكام القانون. ويسأل اعضاؤه عن ذلك بالتضامن فيما بينهم. 3- وتنتهي مدة مجلس الرقابة الاول بانعقاد الاجتماع العادي للجمعية العامة العادية. ويكون انتخاب مجلس الرقابة بعد ذلك من اختصاص هذه الجمعية وفقا للاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة. 4- لا يكون للشركاء المتضامنين صوت في انتخاب اعضاء مجلس الرقابة.

المادة (208) : 1- يقوم المجلس بالرقابة على اعمال الشركة، وله - تحقيقا لهذا الغرض- ان يطلب الى المديرين تقديم حساب عن ادارتهم وان يقوم بفحص دفاتر الشركة ومستنداتها وطلب جرد اموالها. وعليه ان يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مدير الشركة وان يأذن في اجراء التصرفات التي يشترط نظام الشركة الحصول على اذنه للقيام بها. وللمجلس الحق في دعوة الجمعية العامة للانعقاد اذا تبين له وقوع مخالفة جسيمة في ادارة الشركة. 2- ويقدم المجلس الى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريرا عن نتائج رقابته على اعمال الشركة. 3- ويقوم اعضاء مجلس الرقابة بوظيفتهم بغير مقابل. 4- ولا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتائجها الا اذا عملوا بما وقع منها من اخطاء واغفلوا اخطار الجمعية العامة بها.

المادة (209) : يكون لشركة التوصية بالاسهم مراقب او مراقبان للحسابات. وتسري على مراقب الحسابات الاحكام الواردة في المواد من 184 حتى 187 من هذا القانون.

المادة (210) : تخضع شركة التوصية بالاسهم للرقابة الحكومية المذكورة في المواد من 285 حتى 290 من هذا القانون.

المادة (211) : يكون لشركة التوصية بالاسهم جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء متضامنين ومساهمين. وتسري الاحكام المتعلقة بالجمعية العامة في شركات المساهمة على الجمعية العامة في شركة التوصية بالاسهم. ويحل مدير الشركة محل مجلس الادارة في دعوة الجمعية العامة. ولا يجوز للجمعية العامة ان تقوم بتصرفات تتعلق بصلة الشركة بالغير او تصادق عليها الا بموافقة المديرين.

المادة (212) : لا يجوز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر ادخال تعديل على نظام شركة التوصية بالاسهم الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين وتوافر النصاب والاغلبية المنصوص عليها في المادة 182 من هذا القانون.

المادة (213) : تسري على شركة التوصية بالاسهم احكام المادة 60 والمواد من 116 الى 140 والمواد من 188 حتى 191 من هذا القانون.

المادة (214) : اذا شغر مركز مدير شركة التوصية بالاسهم وجب على مجلس الرقابة في هذه الحالة ان يعين مديرا مؤقتا، يتولى اعمال الادارة العاجلة، الى ان تعقد الجمعية العامة. ويقوم المدير المؤقت بدعوة هذه الجمعية خلال خمسة عشر يوما من وقت تعيينه، وفقا للاجراءات التي يقررها نظام الشركة. فاذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العامة للانعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فورا. ولا يكون المدير المؤقت مسؤولا الا عن تنفيذ وكالته.

المادة (215) : الشركة ذات المسؤولية المحدودة، هي شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها عن خمسين شريكا ولا يكون كل منهم مسؤولا الا بقدر حصته في رأس المال. ولا يجوز تأسيس الشركة او زيادة رأسمالها او الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها اصدار اسهم او سندات قابلة للتداول. ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعا لاسترداد الشركاء. وللشروط الخاصة التي يتضمنها عقد الشركة، فضلا عن الشروط المقررة في هذا القانون.

المادة (216) : لا تتولى الشركة ذات المسؤولية المحدودة اعمال التأمين او اعمال البنوك، او استثمار الاموال لحساب الغير بوجه عام.

المادة (217) : للشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تتخذ اسما خاصا، ويجوز ان يكون اسمها مستمدا من اغراضها، ويجوز ان يتضمن عنوانها اسم شريك او اكثر، ويجب ان يتبع اسم الشركة عبارة -ذات مسؤولية محدودة- مع بيان رأسمال الشركة. ويجب ان يذكر كل ذلك في جميع عقود الشركة وفواتيرها واعلاناتها واوراقها ومطبوعاتها، فاذا لم يذكر كان مديرو الشركة مسؤولين بالتضامن في اموالهم الخاصة تجاه الغير.

المادة (218) : لا يجوز ان يقل رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن عشرة آلاف دينار بحريني.

المادة (219) : 1- لا يجوز ان تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة لمدة تجاوز خمس وعشرين سنة. وتخفض المدة الى هذا الحد اذا اتفق على مدة اطول. 2- ويجوز مد المدة في حدود خمس وعشرين سنة بالاجراءات والاوضاع الخاصة بتعديل عقد تأسيس الشركة اذا نص في العقد على مدة اقل.

المادة (220) : كل شركة ذات مسؤولية محدودة، مؤسسة في البحرين وقت نفاذ القانون، تكون بحرينية الجنسية، ويجب ان يكون احد الشركاء على الاقل بحريني الجنسية، وان يكون المركز الرئيسي للشركة في البحرين. اما الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون. فيجب ان لا تقل حصص الشركاء من البحرينيين فيها عن 51% من مجموع حصص الشركاء.

المادة (220) : تستثنى من احكام المادة 166 (فقرة اولى ) والمادة 243 (فقرة ثالثة) والمادة 285 (فقرة ثانية) والمادة 286 الشركات ذات المسئولية المحدودة التى يكون جميع الشركاء فيها من عائلة واحدة اذا كانوا يتمتعون بالجنسية البحرينية او كان بعضهم ينتمي بجنسيته الى احدى الدول العربية. ومع ذلك يجوز لوزير التجارة والزراعة عند الضرورة ان يكلف الشركات المستثناة المشار اليها في الفقرة السابقة بتقديم المستندات المنصوص عليها في الفقرة 3 من المادة 243 وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ ابلاغ الشركة بذلك.

المادة (221) : 1- يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، البيانات الاتية: (1) اسماء الشركاء والقابهم وجنسياتهم. (2) مركز الشركة الرئيسي. (3) اسم الشركة وعنوانها، مع اضافة عبارة -شركة ذات مسؤولية محدودة-. (4) الاغراض التي اسست من اجلها الشركة. (5) مقدار رأسمال الشركة والحصص النقدية او العينية التي قدمها كل شريك. مع وصف دقيق للحصص العينية وقيمتها. (6) شروط التنازل عن الحصص. (7) مدة الشركة. (8) اسماء من عهد اليهم بادارة الشركة من الشركاء او من غيرهم، واسماء اعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس. (9) كيفية توزيع الارباح والخسائر. 2- ويجوز للشركاء ان يضمّنوا عقد تأسيس الشركة احكاما خاصة بتنظيم حق استرداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق. وبتكوين مال احتياطي غير الاحتياطي الاجباري، وبتنظيم مالية للشركة وحساباتها، وباسباب حلها. 3- ويجوز لوزير التجارة والزراعة ان يصدر قرارا يتضمن بيانات اخرى غير تلك الواردة في الفقرة الاولى من هذه المادة.

المادة (222) : لا يتم تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الا اذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة. وسلمت الحصص العينية الى الشركة. ويجب ان تودع الحصص النقدية احد البنوك المعتمدة في البحرين، ولا تؤدى الا للمديرين المعينين في عقد تأسيس الشركة، متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.

المادة (223) : يجب ان يبين في عقد تأسيس الشركة كل حصة عينية وقيمتها المقدرة واسم صاحبها ومقدار حصته في رأس المال في مقابل ما قدمه. ويكون مقدم الحصة العينية مسؤولا تجاه الغير عن قيمتها المقدرة لها، فاذا اثبت وجود زيادة في هذا التقدير وجب ان يؤدي الفرق نقدا للشركة. ويسأل باقي الشركاء متضامنين وفي اموالهم الخاصة. وتسقط دعوى المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة السابقة بمضي خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.

المادة (224) : يجب على مدير الشركة قيدها في السجل التجاري والنشر عنها في الجريدة الرسمية واحدى الجرائد المحلية على نفقة الشركة، ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية الا بعد قيدها، ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة اعمالها. وكل تصرف يتم لحساب الشركة قبل القيد في السجل لا يلزم الا من اجراه ويكون مسؤولا عنه في جميع امواله، واذا تعدد من اجروا التصرف كانوا مسؤولين بالتضامن.

المادة (225) : يقسم رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن خمسين دينارا. وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، وانما يجوز ان يشترك فيها شخصان او اكثر، على ان يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد. ويعتبر الشركاء في الحصة مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الشركة.

المادة (226) : حصص رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة غير قابلة للتداول. ولكن يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته لاحد الشركاء او الغير بموجب محرر رسمي. وللشركاء حق استرداد الحصة المتنازل عنها للغير خلال شهر من تاريخ اخطار مدير الشركة بشروط التنازل. ويكون الاسترداد بالثمن الحقيقي وقت الاسترداد سواء كان التنازل بعوض او بغير عوض. واذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك وكان التنازل يتعلق بحصة او اكثر وجب توزيعها بينهم بنسبة حصص كل منهم في رأس المال مع مراعاة حكم المادة 225.

المادة (227) : لا يكون للنزول عن الحصة اثر بالنسبة الى الشركاء او الغير، الا من وقت القيد في السجل المعد لذلك بالشركة وفي السجل التجاري بحسب الاحوال.

المادة (228) : تنتقل حصة كل شريك الى ورثته او الموصى لهم بها. فاذا انتقلت حصته بالارث او بالوصية الى اكثر من شخص واحد، وكان ذلك يؤدي الى زيادة عدد الشركاء على الخمسين، بقيت حصص الورثة او الموصى لهم في حكم حصة واحدة بالنسبة الى الشركة، ما لم يتفق الورثة او الموصى لهم على انتقال الحصة الى عدد منهم يدخل ضمن الحد الاقصى لعدد الشركاء.

المادة (229) : اذا باشر دائن شخصي لاحد الشركاء اجراءات التنفيذ على حصة مدينه وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني ما لم يتفق الدائن مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه، وفي حالة البيع بالمزاد يقوم الدائن باخطار الشركة بقائمة شروط البيع وميعاد الجلسة التي تحدد لنظر الاعتراضات المقدمة عليها. ويجوز للشركة خلال عشرة ايام من تاريخ الحكم برسو المزاد ان تتقدم بمشتر غير الذي رسا عليه المزاد لاخذ الحصة بالشروط نفسها. وتطبق هذه الاحكام في حالة افلاس الشريك.

المادة (230) : يجب ان يعد في مركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن اسماءهم ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم وعدد الحصص التي يملكها كل منهم. ويبين التنازل عن الحصص وتاريخ التنازل. ويجوز لكل شريك ولكل ذي شان الاطلاع على هذا السجل. وترسل البيانات الواردة في السجل، وكل تغيير يطرأ عليها، الى ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد.

المادة (231) : يتولى ادارة الشركة مدير او اكثر، من بين الشركاء او من غيرهم، باجر او على سبيل التبرع، واذا لم يعين عقد تأسيس الشركة المديرين عينتهم الجمعية العامة للشركاء.

المادة (232) : اذا عين مدير الشركة في عقد تأسيسها دون اجل معين، بقي مديرا مدة بقاء الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس على جواز عزله. ويكون عزل المدير في هذه الحالة بالاغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة الا اذا نص في العقد على اغلبية اخرى فاذا لم ينص في عقد الشركة على جواز عزله فيجوز عزله باجماع الشركاء او بحكم متى وجدت اسباب جدية تبرر ذلك.

المادة (233) : يحدد عقد التأسيس سلطة المديرين، فاذا سكت كان لمديري الشركة سلطة كاملة في النيابة عنها. وكل قرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء بتقييد سلطة المديرين او بتغييرهم لا يسري في حق الغير الا بعد التأشير في السجل التجاري بذلك وفقا لاحكام القانون.

المادة (234) : يجوز ان ينص في عقد الشركة على تكوين مجلس للمديرين، ويبين العقد طريقة العمل في هذا المجلس والاغلبية التي تصدر بها قراراته.

المادة (235) : المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لاحكام القانون او لعقد التأسيس، او عن الخطأ في الادارة وفقا للقواعد المنصوص عليها في شركة المساهمة. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن.

المادة (236) : لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركاء ان يتولى الادارة في شركة اخرى منافسة او ذات اغراض مماثلة، او ان يقوم لحسابه او لحساب الغير بصفقات في تجارة منافسة او مماثلة لتجارة الشركة. ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير والزامه بالتعويض.

المادة (237) : اذا كان عدد الشركاء اكثر من عشرة وجب ان يعين في عقد التأسيس مجلس رقابة من ثلاثة من الشركاء على الاقل لمدة معينة، ويجوز للجمعية العامة للشركاء ان تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة او ان تعين غيرهم من الشركاء. ولا يكون للمديرين صوت في انتخاب اعضاء مجلس الرقابة او عزلهم. ولمجلس الرقابة ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والبضاعة والاوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وان يطالب المديرين في اي وقت بتقديم تقارير عن ادارتهم. ويراقب هذا المجلس الميزانية وتوزيع الارباح والتقرير السنوي، ويقدم تقريره في هذا الشأن الى الجمعية العامة للشركاء. وله ان يأذن في اجراء التصرفات التي يشترط عقد الشركة الحصول على اذنه للقيام بها.

المادة (238) : يقوم اعضاء مجلس الرقابة بوظيفتهم بغير مقابل. ولا يكونون مسؤولين عن اعمال المديرين، الا اذا علموا بما وقع فيها من اخطاء واغفلوا ذكر هذه الاخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة للشركاء.

المادة (239) : اذا لم يزد عدد الشركاء على عشرة، ولم ينص عقد التأسيس على قيام مجلس للرقابة، كان للشركاء غير المديرين حق الرقابة على اعمال المديرين، ويجوز لهم ان يطلعوا بانفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها، وفقا للقواعد المقررة في المادة 42 من هذا القانون. وكل شرط على خلاف ذلك يعتبر باطلا.

المادة (240) : 1- يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء. 2- تعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين في الزمان والمكان اللذين يعينهما عقد الشركة. ويجب ان تعقد الجمعية العامة مرة على الاقل في السنة خلال الشهور الاربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. 3- ويجوز دعوة الجمعية العامة للانعقاد في كل وقت بناء على طلب المديرين او مجلس الرقابة او مراقب الحسابات او ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد او عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال. 4- وتوجه الدعوة لانعقاد الجمعية بخطابات مسجلة بعلم الوصول قبل تاريخ الانعقاد بخمسة عشر يوما على الاقل. 5- ويجب ان تشتمل الدعوة لانعقاد الجمعية العامة على جدول الاعمال. ويتضمن هذا الجدول بوجه خاص تقارير المديرين ومراقب الحسابات ومجلس الرقابة والتصديق على الميزانية وحساب الارباح والخسائر والنظر في مقترحات المديرين بشأن توزيع الارباح. ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الاعمال الا اذا تكشفت اثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها. ويجوز لكل شريك ان يطلب من المديرين ادراج اية مسألة في جدول الاعمال. وفي حالة رفض هذا الطلب يجوز للشريك ان يحتكم الى الجمعية العامة.

المادة (241) : 1-لا تكون قرارات الجمعية العامة صحيحة الا اذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الاقل ما لم ينص عقد الشركة على اغلبية اكبر. 2- واذا لم تتوافر الاغلبية المنصوص عليها في الفقرة السابقة وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوما التالية للاجتماع الاول. وتصدر القرارات في هذا الاجتماع الثاني بموافقة اغلبية الحاضرين ايا كان رأس المال الذي تمثله ما لم ينص في عقد الشركة على غير ذلك. 3- لكل شريك الحق في الاشتراك في المداولات والتصويت، ويكون لكل حصة صوت واحد وكل شرط في عقد الشركة على خلاف ذلك يعتبر باطلا. 4- ويجوز لكل شريك ان ينيب عنه بتفويض خاص شريكا اخر من غير المديرين في حضور الجمعية العامة والتصويت على القرارات ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. 5- ويحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العامة. وتدون المحاضر وقرارات الجمعية العامة في سجل خاص يحفظ بمركز الشركة.

المادة (242) : لا يجوز تعديل عقد الشركة، ولا زيادة رأسمالها او تخفيضه، الا بقرار من الجمعية العامة للشركاء، يصدر بالاغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة ارباع رأسمالها ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية الا بموافقتهم الاجماعية.

المادة (243) : 1- يعد المديرون عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريرا سنويا عن نشاط الشركة ومركزها المالي ومقترحاتهم بشأن توزيع الارباح وذلك خلال ثلاثة اشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية. ويجب ان يكون تقرير المديرين والميزانية وحساب الارباح والخسائر وغيره من حسابات الشركة معبرا عن المركز المالي الحقيقي للشركة ومطابقا للاحكام التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد. 2- ويوقع المديرون تقريرهم والميزانية وحساب الارباح والخسائر. 3- وعلى المديرين ان يرسلوا الى ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد صورة من كل من الميزانية وحساب الارباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مراقب الحسابات وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ اعداد هذه الوثائق. 4- ولا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بابراء ذمتهم من المسؤولية عن ادارتهم.

المادة (244) : يجوز ان ينص عقد الشركة على ان يكون للشركة مراقب للحسابات او اكثر تختارهم الجمعية العامة للشركاء في كل عام. ويخضع مراقبو الحسابات في سلطتهم ومسؤوليتهم واجراءاتهم للقواعد المقررة في المواد من 184 حتى 187 من هذا القانون.

المادة (245) : على الشركة ان تحتفظ برأسمال احتياطي وفقا للقواعد المقررة لشركات المساهمة في المادتين 188، 189 من هذا القانون.

المادة (246) : يكون تحول الشركات من شكل الى اخر بقرار يصدر طبقا للاوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة او بنظامها. ويجب ان يكون قرار التحول مصحوبا ببيان تقويم اصول الشركة وخصومها.

المادة (247) : لا يتم تحول الشركة الا اذا تمت اجراءات التأسيس واستيفاء اجراءات التسجيل في السجل التجاري والشهر المقرر للشكل الذي تحولت اليه.

المادة (248) : تحتفظ الشركة بعد تحولها بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول. ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول الا اذا قبله الدائنون. ويفترض هذا القبول اذا لم يعترض الدائن على التحول كتابة خلال 90 يوما من تاريخ اخطاره بقرار التحول بخطاب مسجل بعلم الوصول.

المادة (249) : 1- يكون الاندماج باحدى الطريقتين الاتيتين: أ- بطريق الضم وهو حل شركة او اكثر ونقل ذمتها الى شركة قائمة. ب- بطريق المزج وهو حل شركتين او اكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل اليها ذمة كل من الشركات المندمجة. 2- ويصدر بالاندماج قرار من كل شركة طبقا للاوضاع المقررة لتعديل عقدها او نظامها.

المادة (250) : يتبع في الاندماج بطريق الضم الاحكام الاتية: 1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها. 2- تقوم الشركة المندمجة وفقا للاحكام المنصوص عليها في هذا القانون بشان تقويم الحصص العينية. 3- يصدر قرار من الشركة الدامجة بتعديل رأسمالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. 4- وتوزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. 5- واذ كانت الحصص ممثلة في اسهم جاز تداولها بمجرد اصدارها اذا كان قد انقضت سنتان على تأسيس الشركة الدامجة.

المادة (251) : يتبع في الاندماج بطريقة المزج الاحكام الاتية: 1- يصدر قرار من كل شركة من الشركات المندمجة بحلها. 2- تؤسس الشركة الجديدة وفقا للاوضاع المنصوص عليها في هذا القانون، ومع ذلك اذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة يؤخذ بتقرير الخبراء الخاص بتقويم الحصص العينية حسبما جاء في المادة 95. 3- يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص او الاسهم يعادل حصتها في رأسمال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص او الاسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.

المادة (252) : يجب نشر الاندماج في الجريدة الرسمية وفي احدى الصحف المحلية وقيده في السجل التجاري. ويجوز لاصحاب الحقوق الناشئة قبل نشر الاندماج ان يعارضوا فيه خلال 90 يوما من تاريخ هذا النشر بخطاب مسجل بعلم الوصول. وفي هذه الحالة لا يحتج قبلهم بالآثار الناتجة عن الاندماج ما لم يتنازل الدائن عن المعارضة او ترفع الشركة امرها الى المحكمة ويقضي نهائيا برفضها او تقوم الشركة بوفاء الدين اذا كان حالا او تقديم ضمانات كافية للوفاء به اذا كان اجلا. واذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المذكور في الفقرة السابقة اعتبر الاندماج نافذا قبل الدائنين، وتحل الشركة الدامجة او الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.

المادة (253) : 1- حل الشركة تحل الشركة لاحد الاسباب الاتية: 1- انتهاء المدة المحددة لها ما لم ينص عقد الشركة او نظامها على تجديدها. 2- انتهاء العمل الذي اسست من اجله. 3- هلاك جميع مالها او جزء كبير منه بحيث لا تبقى فائدة في استمرارها. 4- اجماع الشركاء على حلها قبل انتهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة او نظامها على الاكتفاء باغلبية معينة. 5- اندماج الشركة في شركة اخرى.

المادة (254) : 1- يجوز للمحكمة ان تقضي، بناء على طلب احد الشركاء، بحل اية شركة من شركات التضامن والتوصية البسيطة والمحاصة، اذا تبين لها وجود اسباب خطيرة تسوغ ذلك. وكل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال هذا الحق يعتبر كأن لم يكن. فاذا كانت هذه الاسباب ناتجة عن تصرفات احد الشركاء جاز للمحكمة ان تقضي بفصله وتقدير نصيبه وفقا لاخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة اخرى للتقدير. وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين. 2- ويجوز للمحكمة ان تقضي بحل الشركة بناء على طلب احد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به.

المادة (255) : 1- تحل شركات التضامن والتوصية البسيطة والمحاصة لاحد الاسباب الاتية: أ- انسحاب احد الشركاء من الشركة اذا كانت مدتها غير معينة. ويجب ان يكون الانسحاب بحسن نية وان يعلنه الشريك الى سائر الشركاء في وقت مناسب والا جاز الحكم على الشريك بالاستمرار في الشركة فضلا عن التعويضات عند الاقتضاء. واذا كانت مدة الشركة معينة فلا يجوز للشريك الانسحاب من الشركة الا بحكم. ب- وفاة احد الشركاء او صدور حكم بالحجر عليه او بشهر افلاسه او اعساره. 2- ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع ورثة من يتوفى من الشركاء ولو كان الورثة كلهم او بعضهم قصرا. فاذا كان المتوفي شريكا والوارث متضامنا قاصرا اعتبر القاصر شريكا موصيا بقدر نصيبه في حصة مورثه. وفي هذه الحالة لا يتوقف استمرار الشركة على صدور امر من المحكمة بابقاء مال القاصر في الشركة. 3- ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع باقي الشركاء في حالة انسحاب شريك او وفاته او صدور حكم بالحجر عليه او بشهر افلاسه او باعساره. فاذا لم يحرر في عقد الشركة نص في هذا الشان جاز للشركة خلال ستين يوما من وقوع الانسحاب او الوفاة او صدور الحكم بالحجر او بالافلاس او بالاعسار ان يقرروا باجماع الآراء استمرار الشركة فيما بينهم. ولا يجوز الاحتجاج بهذا الاتفاق على الغير الا من تاريخ شهره في السجل التجاري. 4- وفي جميع احوال استمرار الشركة مع الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقا لاخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة اخرى للتقدير. ولا يكون لهذا الشريك او لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق الا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة.

المادة (256) : 1- تحل شركة التوصية بالاسهم بانسحاب احد الشركاء المتضامنين او بوفاته او بصدور حكم بالحجر عليه او بشهر افلاسه او اعساره ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. فاذا لم يرد في نظام الشركة نص في هذا الشان جاز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر استمرار الشركة. ويتبع في ذلك الاجراءات المقررة لتعديل النظام. 2- واذا شمل الانسحاب او الوفاة او الحجر او الافلاس او الاعسار جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالاسهم وجب حل الشركة ما لم ينص في نظامها على جواز تحويلها الى شركة من نوع اخر.

المادة (257) : لا تحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بانسحاب احد الشركاء او بوفاته او بصدور حكم بالحجر عليه او بشهر افلاسه او اعساره ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

المادة (258) : 2- تصفية الشركة وقسمة اموالها 1- تعتبر كل شركة بعد حلها في حالة تصفية. 2- تنتهي سلطة المديرين او مجلس الادارة بحل الشركة، ويظل مديرو الشركة بعد حلها قائمين على ادارتها ويعتبرون بالنسبة الى الغير في حكم المصفين الى ان يتم تعيين المصفي ويقدمون له حساباتهم ويسلمونه اموال الشركة ودفاترها ووثائقها.

المادة (259) : 1- تحتفظ الشركة خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لاعمال التصفية. 2- ويضاف الى اسم الشركة خلال مدة التصفية عبارة -تحت التصفية-. 3- وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطتها على اعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.

المادة (260) : تتبع في التصفية الاحكام المنصوص عليها في عقد الشركة او نظامها، واذا لم ترد في العقد او النظام احكام في هذا الشأن وجب اتباع الاحكام المبينة في المواد التالية.

المادة (261) : 1- يقوم بتصفية الشركة مصف او اكثر يعينهم ويحدد اجرهم الشركاء او الجمعية العامة العادية من بين الشركاء او غيرهم. ويكون تعيين المصفي بالاغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة. 2- وفي حالة صدور حكم بحل الشركة او بطلانها تعين المحكمة طريقة التصفية، كما تعين المصفي وتحدد اجره. 3- ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء او شهر افلاسهم او اعسارهم او الحجر عليهم ولو كان معينا من قبلهم.

المادة (262) : 1- يشهر اسم المصفي واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية او الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري وينشر في احدى الجرائد المحلية، ويقوم المصفي بمتابعة اجراءات الشهر. 2- ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي او بطريقة التصفية الا من تاريخ النشر.

المادة (263) : 1- يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها. 2- وفي جميع الاحوال يجوز للمحكمة بناء على طلب احد الشركاء ولاسباب مقبولة ان تقضي بعزل المصفي. 3- وكل قرار او حكم بعزل المصفي يجب ان يشتمل على تعيين من يحل محله. 4- ويشهر عزل المصفي في السجل التجاري واحدى الجرائد المحلية، ولا يحتج به قبل الغير الا من تاريخ النشر.

المادة (264) : 1- يقوم المصفي فور تعيينه وبالاتفاق مع المديرين بجرد ما للشركة من اموال وما عليها من التزامات وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفي والمديرون. 2- ويقدم المديرون حساباتهم للمصفي ويسلمونه اموال الشركة ودفاترها ووثائقها. 3- ويمسك المصفي دفترا لقيد الاعمال المتعلقة بالتصفية ويتبع في مسك هذا الدفتر الاحكام المنصوص عليها في قانون التجارة بشأن تنظيم الدفاتر التجارية.

المادة (265) : 1- على المصفي ان يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على اموال الشركة وحقوقها. 2- وعليه ان يستوفى ما للشركة من حقوق لدى الغير، ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم الا اذا اقتضت ذلك اعمال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم. 3- ويودع المصفي المبالغ التي يقبضها احد البنوك لحساب الشركة تحت التصفية خلال اربع وعشرين ساعة من وقت التصفية.

المادة (266) : يقوم المصفي بجميع الاعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص: 1- تمثيل الشركة في صلاتها بالغير امام القضاء وقبول الصلح والتحكيم. 2- بيع مال الشركة منقولا او عقارا بالمزاد العلني او باية طريقة اخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على اجراء البيع بطريقة معينة. 3- وفاء ما على الشركة من ديون حالة وتجنيب الديون الآجلة او المتنازع عليها.

المادة (267) : 1- لا يجوز للمصفي ان يبدأ اعمالا جديدة الا اذا كانت لازمة لاتمام الاعمال السابقة. واذا قام المصفى باعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسؤولا في جميع امواله عن هذه الاعمال. واذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن. 2- ولا يجوز للمصفي ان يبيع موجودات الشركة جملة الا باذن من الشركة او من الجمعية العامة العادية.

المادة (268) : 1- يخطر المصفي جميع الدائنين بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم. ويحصل الاخطار بخطاب مسجل بعلم الوصول. ويجوز ان يحصل الاخطار بالنشر في صحيفة محلية اذا كان الدائنون غير معلومين او كان موطنهم غير معلوم. 2- مع عدم الاخلال بحقوق الدائنين الممتازين، يقوم المصفي بوفاء ما على الشركة من ديون بنسبة هذه الديون. 3- واذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب ايداع ديونهم خزانة المحكمة. 4- ويجب ايداع خزانة المحكمة مبالغ تكفي للوفاء بالديون المتنازع فيها الا اذا حصل اصحاب هذه الديون على ضمانات كافية او تقرر تأجيل تقسيم اموال الشركة الى ان يتم الفصل في المنازعة في الديون المذكورة.

المادة (269) : اذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة الا اذا تمت بموافقتهم الاجماعية ما لم يشترط خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم. ولا يحتج بهذا الشرط قبل الغير الا من تاريخ نشره في احدى الجرائد المحلية.

المادة (270) : تلتزم الشركة بكل تصرف يجريه المصفي باسمها اذا كان مما تقتضيه اعمال التصفية ولو استعمل المصفى توقيع الشركة لحسابه الخاص الا اذا كان من تعاقد معه سيء النية.

المادة (271) : كل دين نشأ عن اعمال التصفية يدفع من اموال الشركة بالاولوية على الديون الاخرى

المادة (272) : 1- يجب على المصفي انهاء التصفية في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه، فاذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شريك ان يرفع الامر الى المحكمة لتعيين المدة التي يجب ان تنتهي فيها التصفية. 2- ويجوز مد المدة المعينة للتصفية بقرار من الشركاء او الجمعية العامة بعد الاطلاع على تقرير المصفي الذي يذكر فيه الاسباب التي حالت دون اتمام التصفية في المدة المعينة لها. واذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز مدها الا بأذن منها.

المادة (273) : 1- يقدم المصفي كل ستة اشهر الى الشركاء والى الجمعية العامة حسابا مؤقتا عن اعمال التصفية. 2- وعليه ان يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات او بيانات بالقدر الذي لا يلحق بمصالح الشركة ولا يترتب عليه تأخير اعمال التصفية.

المادة (274) : 1- تقسم اموال الشركة بين جميع الشركاء بعد اداء الديون المشار اليها في المادة 271 ووفاء حقوق دائني الشركة. 2- ويحصل كل شريك على مبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها في راس المال كما هي مبينة في العقد او في قرار الجمعية العامة بالتصديق على تقويمها او ما يعادل قيمة هذه الحصة وقت تسليمها اذا لم تبين قيمتها في العقد. 3- واذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله او على الانتفاع بالمال الذي قدمه للشركة فلا يحصل على شيء في القسمة. 4- ويقسم الباقي من اموال الشركة بين الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الربح. 5- واذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء باكملها وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر.

المادة (275) : تتبع في قسمة اموال الشركة الاحكام المنصوص عليها في عقد الشركة او نظامها. فاذا لم يرد في العقد او النظام نصوص بهذا الشأن وجب اتباع الاحكام القانونية الخاصة بقسمة المال الشائع.

المادة (276) : 1- يقدم المصفي الى الشركاء او الى الجمعية العامة حسابا ختاميا عن اعمال التصفية. 2- وتنتهي اعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامي. 3- يقوم المصفي بشهر انتهاء التصفية في السجل التجاري واحدى الجرائد المحلية، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية الا من تاريخ النشر. 4- ويطلب المصفي بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.

المادة (277) : تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجاري في المكان الذي يعينه الشركاء او الجمعية العامة.

المادة (278) : استثناء من أحكام المادتين 60، 220 من هـذا القانون، يجوز لوزير التجارة والزراعة والاقتصاد بعد موافقة مجلس الوزراء ، أن يعفي من نسبة رأس المال المقررة للبحرينيين ، كلها أو بعضها، الشركات التي تؤسس في البحرين إذا كان رأسمالها كله أو أكثره أجنبيا ونازحا إلى البحرين لاستثماره في مشروعات التنمية الاقتصادية.

المادة (279) : 1- استثناء من احكام هذا القانون، يجوز لوزير التجارة والزراعة والاقتصاد ان يرخص في تأسيس شركات مساهمة لا تطرح اسهمها للاكتتاب العام وان يعفيها من احكام هذا القانون، كلها او بعضها، بالشروط الاتية: أ- ان يكون الغرض من تأسيسها مزاولة نشاطها خارج دولة البحرين. ب- ان يكون مركزها الرئيسي البحرين. ج- ان تودع نسبة، يحددها وزير التجارة والزراعة والاقتصاد ، من رأسمالها في البنوك المحلية المعتمدة.

المادة (280) : مع عدم الاخلال بالاتفاقيات الخاصة المعقودة بين الحكومة وبعض الشركات، تسري على الشركات الاجنبية المؤسسة في الخارج والتي تزاول نشاطها في البحرين احكام هذا القانون، عدا الاحكام المتعلقة بالتأسيس.

المادة (281) : 1- مع مراعاة احكام المرسوم بقانون رقم (23) لسنة 1975، يجوز للشركات المؤسسة خارج البحرين ان تنشئ لها فروعا او وكالات او مكاتب في البحرين بالشروط التالية: أ- ان تحصل الشركة الاجنبية على ترخيص من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد بانشاء الفرع او الوكالة او المكتب. ب- ان يكون لها وكيل بحريني تاجر، فردا كان ام شركة، ويكون هذا الوكيل كفيلا لها. 2- اذا زاول الفرع او الوكالة او المكتب اعماله قبل اتمام الاجراءات المنصوص عليها في الفقرة السابقة كان الاشخاص الذين اجروا هذه الاعمال مسؤولين عنها شخصيا وعلى وجه التضامن. 3- ان يقيد الفرع او الوكالة او المكتب في السجل التجاري طبقا لاحكام القانون.

المادة (282) : 1- يجوز لوزير التجارة والزراعة والاقتصاد ان يحدد مبلغا يودعه الفرع او الوكيل او ممثل المكتب في البنك الذي يعينه الوزير المذكور وذلك لضمان تنفيذ التزاماته. 2- وتكون الوديعة باسم الفرع او الوكيل او ممثل المكتب لامر وزير التجارة والزراعة والاقتصاد. 3- ويجب على المودع في جميع الاحوال ان يكمل دائما ما ينقص من الوديعة اذا اوقع حجز عليها بسبب اعمال متعلقة بنشاطه التجاري.

المادة (283) : يجب على كل فرع او وكالة او مكتب لشركة اجنبية ان يطبع على جميع اوراقه ومستنداته ومطبوعاته الاسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيسي واسم الوكيل باللغة العربية بشكل تسهل قراءته.

المادة (284) : تسري على الفروع والوكالات والمكاتب احكام المادتين 65، 66 من هذا القانون.

المادة (285) : تشرف ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد على شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة، من حيث تنفيذ احكام هذا القانون ومراقبة صحة تطبيقها واحكام النظام الاساسي لهذه الشركات. ويتولى اعمال هذه المراقبة وحضور الجمعيات العامة وتحرير محاضر ضبط الواقعة بالنسبة للمخالفات التي تقع لاحكام هذا القانون، واحالة المحاضر الى المحكمة المختصة، من يندبهم وزير التجارة والزراعة والاقتصاد لذلك. وتكون لهم سلطة الضبطية القضائية.

المادة (286) : يجوز لوزير التجارة والزراعة و الاقتصاد ، عند الضرورة، ان يكلف من يندبه من موظفي ادارة التجارة بتفتيش حسابات وسائر اعمال شركة المساهمة وشركة التوصية بالاسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة.

المادة (287) : يجوز للشركاء الحائزين ربع راس المال على الاقل ان يطلبوا من رئيس المحكمة الكبرى الامر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب الى اعضاء مجلس الادارة او مراقبي الحسابات من مخالفات في اداء واجباتهم التي يقررها القانون او النظام الاساسي، متى وجد من الاسباب ما يرجح وقوع هذه المخالفات. ويجب ان يكون الطلب مشتملا على الادلة التي يستفاد منها ان لدى الطالبين من الاسباب ما يبرر اتخاذ هذه الاجراءات، وانهم لم يتقدموا بطلبهم لمجرد الاساءة او التشهير، كما يجب ان تودع مع الطلب شهادة الاسهم او الحصص التي يملكها الطالبون، وان تظل مودعة الى ان يتم الفصل فيه. ولرئيس المحكمة الكبرى، بعد سماع اقوال الطالبين، ان يأمر بالتفتيش على اعمال الشركة ودفاترها وان يندب لهذا الغرض مندوبا او اكثر من مندوبي ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة والاقتصاد المشار اليهم في المادة 285.

المادة (288) : على اعضاء مجلس الادارة وموظفي الشركة ان يطلعوا من يكلف بالتفتيش طبقا لاحكام المادة السابقة على جميع ما يكون متعلقا بشؤون الشركة من الدفاتر والوثائق والاوراق التي يقومون على حفظها او يكون لهم حق الحصول عليها.

المادة (289) : اذا تبينت المحكمة ان ما نسبه طالبو التفتيش الى اعضاء مجلس الادارة او المراقبين غير صحيح، جاز لها ان تأمر بنشر ذلك كله في الجريدة الرسمية، وتلزم طالبي التفتيش بالمصاريف دون اخلال بمسؤوليتهم عن التعويض ان كان له محل، واذا تبينت المحكمة صحة المخالفات المنسوبة الى اعضاء مجلس الادارة او المراقبين، امرت باتخاذ التدابير العاجلة وبدعوة الجمعية العامة على الفور ويرأس اجتماعها في هذه الحالة من يندبه وزير التجارة والزراعة والاقتصاد. وللجمعية العامة ان تقرر عزل اعضاء مجلس الادارة او المراقبين ورفع دعوة المسؤولية عليهم، ويكون قرارها صحيحا متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد ان يستبعد منه نصيب من ينظر في امر عزله من اعضاء هذا المجلس. ولا يجوز اعادة انتخاب المعزولين في مجلس الادارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ اصدار القرار الخاص بعزلهم.

المادة (290) : 1- يجوز لكل ذي شأن ان يطلب الاطلاع، لدى ادارة التجارة، على البيانات المحفوظة عندها في شان الشركات الخاضعة لاشرافها ورقابتها، وان يحصل على نسخة منها مطابقة للاصل، لقاء رسم يصدر بتحديده قرار من وزير التجارة والزراعة والاقتصاد . 2- ولادارة التجارة ان ترفض الطلب المشار اليه في الفقرة السابقة اذا كان من شأن اذاعة البيانات المطلوبة الحاق الضرر بالشركة او بأية هيئة اخرى او بالمصلحة العامة.

المادة (291) : مع عدم الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها في القوانين الاخرى، يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز سنتين وبغرامة لا تجاوز الف دينار او باحدى هاتين العقوبتين: 1- كل من اثبت في عقد الشركة او نظامها او في نشرات الاكتتاب او في غير ذلك من وثائق الشركة بيانات كاذبة او مخالفة لاحكام هذا القانون. وكل من وقع على هذه الوثائق او وزعها مع علمه بذلك. 2- كل مؤسس او مدير وجه الدعوة الى الجمهور للاكتتاب في اسهم او سندات لحساب شركة ذات مسؤولية محدودة وكل من يعرضها لهذا الاكتتاب. 3- كل من قوّم من الشركاء او غيرهم بطريق التدليس حصصا عينية باكثر من قيمتها الحقيقية. 4- كل عضو مجلس ادارة او مدير شارك في اعداد او اعتماد ميزانية لا تعبر عن حقيقة المركز المالي للشركة او حساب للارباح والخسائر لا يعبر على الوجه الصحيح عن ارباح الشركة او خسائرها عن السنة المالية. 5- كل عضو مجلس ادارة او مدير او مراقب حسابات وزع فوائد او ارباحا غير حقيقية او بالمخالفة لاحكام هذا القانون او نظام الشركة او صادق على توزيعها. 6- كل مدير او عضو مجلس ادارة استولى على مكافأة اكثر مما هو منصوص عليه في هذا القانون او في عقد الشركة او نظامها. 7- كل مدير او عضو مجلس ادارة او مصف او مراقب حسابات ذكر بيانات كاذبة او غير حقيقية في الميزانية او في حساب الارباح والخسائر او فيما اعده من تقارير للشركاء او للجمعية العامة او تخلف عن تقديم هذه التقارير او اغفل عمدا ذكر وقائع جوهرية فيها مما يترتب عليه ان اصبح المركز المالي للشركة مغايرا للحقيقة. 8- كل مدير او عضو مجلس ادارة او مراقب حسابات او معاون له او مستخدم لديه وكل شخص يعهد اليه بالتفتيش على الشركة يفشي ما يحصل عليه بحكم عمله من اسرار الشركة او يستغل هذه الاسرار لجلب نفع خاص له او لغيره. 9- كل شخص معين من قبل ادارة التجارة للتفتيش على الشركة يثبت عمدا فيما يعده من تقارير عن نتيجة التفتيش وقائع غير صحيحة او ينقل عمدا من هذه التقارير وقائع جوهرية من شأنها ان تؤثر في نتيجة التفتيش.

المادة (292) : مع عدم الاخلال بأية عقوبة اشد ينص عليها اي قانون اخر، يعاقب بغرامة لا تجاوز خمسمائة دينار: 1- كل من اصدر اسهما او ايصالات اكتتاب او شهادات مؤقتة او سندات او عرضها للتداول على خلاف الاحكام المقررة في هذا القانون. 2- كل من عين عضوا في مجلس ادارة شركة مساهمة او عضوا منتدبا لادارتها وظل متمتعا بعضويتها او عين مراقبا فيها. وكل من تولى عملا فيها، وكل من حصل على ضمان او قرض منها على خلاف الاحكام المقررة في هذا القانون. 3- كل من أسس شركة تخالف الاحكام المقررة في شأن النسبة الواجب توافرها بالنسبة لرأس الارباح البحريني. 4- كل مدير او عضو مجلس ادارة او مصف اهمل ذكر وقائع جوهرية في الميزانية او في حساب الارباح والخسائر مما يترتب على ان يصبح المركز المالي للشركة مغايرا للحقيقة. 5- كل من اغفل دعوة الجمعية العامة او الشركاء للانعقاد في حالة وقوع خسارة للشركة تبلغ الحد المنصوص عليه في هذا القانون او في عقد الشركة مع علمه بهذه الخسارة. 6- كل من امتنع عن دعوة الجمعية العامة او عن ادراج مسائل في جدول اعمالها في الاحوال التي يوجب القانون دعوة الجمعية العامة للانعقاد او ادراج المسائل المذكورة في جدول الاعمال. 7- كل عضو مجلس ادارة يعد تقريرا او ميزانية او حسابات مخالفا للقرار المشار اليه في المادة 166، وكذلك كل مراقب حسابات يعد تقريرا مخالفا للبيانات المشار اليها في المادة 186 من هذا القانون. 8- كل عضو مجلس ادارة او مدير او موظف بشركة مساهمة او شركة توصية بالاسهم او شركة ذات مسؤولية محدودة امر او قام بصرف مبلغ من اموال الشركة بدون مستندات تبين اوجه الصرف والجهة التي صرفت لها. 9- كل موظف كلفته ادارة التجارة او المحكمة بالتفتيش على الشركة اهمل ذكر وقائع جوهرية من شانها ان تؤثر في نتيجة التفتيش. 10- كل من امتنع عمدا عن تمكين الشركاء او المراقبين او موظفي وزارة التجارة والزراعة والاقتصاد ، الذين يندبهم وزير التجارة والزراعة والاقتصاد ، او من لهم حق التفتيش، من الاطلاع على الدفاتر والاوراق التي يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقا لاحكام القانون.

المادة (293) : كل شركة اسست قبل العمل باحكام هذا القانون على وجه يخالف احكامه، يجب على الشركاء فيها ان يبادروا الى تعديل عقودها بما يتفق واحكام هذا القانون، وذلك خلال فترة لا تزيد على ثلاث سنوات من وقت نفاذ القانون والا وجب على الشركاء تصفية اعمالها، وذلك فيما عدا الشركات التي يصدر قرار من مجلس الوزراء باستثنائها.

المادة (294) : يصدر وزير التجارة والزراعة والاقتصاد القرارات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون.

 التوقيع :  عيسى بن سلمان آل خليفة - امير دولة البحرين