بشأن تأسيس شركة البنك الاهلى المتحد شركة مساهمة بحرينية (ش.م.ب) واستثنائها من بعض احكام قانون الشركات التجارية رقم (28) لسنة 1975 .

المادة () : النظام الأساسي لشركة البنك الأهلي المتحد شركة مساهمة بحرينية "ش.م. ب" في يوم الاثنين التاسع من شهر ربيع الثاني لعام 1421 للهجرة. الموافق العاشر من شهر يوليو لعام 2000 للميلاد. لدى أنا خالد محمد عاشير الموثق بمكتب التوثيق بدولة البحرين. وبحضور الشاهدين: 1- السيد محمد حامد محمد على ، مصري الجنسية والمقيم في البحرين - حامل البطاقة السكانية رقم 561207216. 2- السيد مصطفى حمزة خليفة ، السوداني الجنسية والمقيم في البحرين - حامل البطاقة السكانية رقم 450904750. حضر كل من: 1- البنك الأهلي التجاري ش.م. ب (س.ت: 9000) ، وعنوانه ص.ب 5941 ، المنامة ، البحرين، ويمثله لأغراض هذا العقد السيد / عبد الرحمن عبد الله فخرو البحريني الجنسية حامل بطاقة سكانية رقم 470110139 وذلك بموجب قرار مجلس الإدارة الصادر بتاريخ 5 يوليو 2000. (الطرف الأول) 2- بنك الكويت المتحد بي.ال. سي.، وعنوانه 7 بيكر ستريت ، لندن دبليو، أي. ام.1 ايه. بي ، المملكة المتحدة ، ويمثله لأغراض هذا العقد السيد / حمد عبد المحسن المرزوق الكويتي بموجب جواز سفر رقم 101622063 بصفته نائب رئيس مجلس الإدارة والمفوض بالتوقيع بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية لبنك الكويت المتحد بي.ال.سي. الصادر بتاريخ 9 إبريل 2000. (الطرف الثاني) 3- السيد / حمد عبد المحسن حمد المرزوق ، الكويتي الجنسية ،حامل جواز سفر رقم 101622063 ، وعنوانه ص.ب: 24309 ،صفاة 13104 الكويت. (الطرف الثالث) 4- السيد / نور الدين عبد الله نور الدين ،البحريني الجنسية ، حامل بطاقة سكانية رقم 451100565 ، وعنوانه ص.ب:2131 ، المنامة البحرين ويمثله لأغراض هذا العقد السيد عبد الرحمن عبد الله فخرو ، البحريني الجنسية ، حامل بطاقة سكانية رقم 470110139 بموجب التوكيل الموثق برقم 2000016384 بتاريخ 8/7/2000. (الطرف الرابع) 5- السيد / عادل محمد عبد الشافي اللبان، المصري الجنسية ،حامل جواز سفر رقم 5670، وعنوانه 7 بيكر ستريت ،لندن دبليو.1 ،المملكة المتحدة ، ويمثله لأغراض هذا العقد السيد / عبد الرحمن عبد الله فخرو البحريني عبد الله فخرو البحريني الجنسية حامل بطاقة سكانية 470110139 ، بموجب التوكيل الموثق برقم 2000012453 بتاريخ 30/5/2000م. (الطرف الخامس) 6- السيد /عادل عبد الله يوسف فخرو ، البحريني الجنسية ، حامل بطاقة سكانية رقم 500401233 ، وعنوانه ص.ب 39 ، المنامة ،البحرين. (الطرف السادس) 7- السيد / عبد الرحمن عبد الله فخرو، البحريني الجنسية ، حامل بطاقة سكانية رقم 470110139 ، وعنوانه ص.ب: 5941 ، المنامة ،البحرين (الطرف السابع) بصفتهم مؤسسين للشركة.

المادة () : عقد التأسيس لشركة البنك الأهلي المتحد شركة مساهمة بحرينية "ش.م.ب." إن يوم الاثنين التاسع من شهر ربيع الثاني لعام 1421 الهجرة. المرافق العاشر من شهر يوليو 2000 للميلاد. لدى أنا خالد محمد عاشير الموثق بمكتب التوثيق بدولة البحرين. وبحضور الشاهدين: 1- السيد محمد حامد محمد على ، مصري الجنسية والمقيم بالبحرين - حامل البطاقة السكانية رقم 561207216. 2- السيد مصطفى حمزة خليفة ، السوداني الجنسية والمقيم في البحرين - حامل البطاقة السكانية رقم 450904750. حضر كل من: 1- البنك الأهلي التجاري ش.م. ب (س.ت:9000)، وعنوانه ص.ب:5941 ، المنامة البحرين، ويمثله لأعراض هذا العقد السيد / عبد الرحمن عبد الله فخرو البحريني الجنسية حامل بطاقة سكانية رقم 470110139 وذلك بموجب قرار مجلس الإدارة الصادر بتاريخ 5 يوليو 2000م. (الطرف الأول) 2- بنك الكويت المتحد بي.ال.سي.، وعنوانه 7 بيكر ستريت ، لندن دبليو.أي.ام. 1 أيه.بي. ، المملكة المتحدة ، ويمثله لأعراض هذا العقد السيد / حمد عبد المحسن المرزوق الكويتي بموجب جوز سفر رقم 101622063 بصفته نائب رئيس مجلس الإدارة والمفوض بالتوقيع بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية لبنك الكويت المتحد بي.ال.سي الصادر بتاريخ 9 إبريل 2000 م. (الطرف الثاني) 3- السيد / حمد عبد المحسن حمد المرزوق ،الكويتي الجنسية ، حامل جواز سفر رقم 1012622063 وعنوانه ص.ب: 24309 ، صفاة 13104 ،الكويت. (الطرف الثالث ) 4- السيد / نور الدين عبد الله نور الدين ، البحريني الجنسية ، حامل بطاقة سكانية رقم 451100565 ،وعنوانه ص.ب: 2131 ، المنامة ،البحرين ويمثله لأعرضا هذا العقد السيد عبد الرحمن عبد الله فخرو ، البحريني الجنسية ، حامل بطاقة سكانية رقم 470110139 بموجب التوكيل الموثق برقم 2000016384 بتاريخ 8/7/2000. (الطرف الرابع) 5- السيد / عادل محمد عبد الشافي اللبان، المصري الجنسية ، حامل جواز سفر رقم 5670، وعنوانه 7 بيكر ستريت ، لندن دبليو. 1 ، المملكة المتحدة ، ويمثله لأعراض هذا العقد السيد / عبد الرحمن عبد الله فخرو البحريني الجنسية حامل بطاقة سكانية رقم 470110139 بموجب التوكيل الموثق برقم 2000012453 بتاريخ 20/6/2000م. (الطرف الخامس) 6- السيد / عادل عبد الله يوسف فخرو ، البحريني الجنسية ، حامل بطاقة سكانية رقم 500401233 ، وعنوانه ص.ب: 39 ، المنامة البحرين. ( الطرف السادس) 7- السيد / عبد الرحمن عبد الله فخرو، البحريني الجنسية ، حامل بطاقة سكانية رقم 470110139 ، وعنوانه ص.ب: 5941 ، المنامة ، البحرين. (الطرف السابع) بصفتهم مؤسسين الشركة. وقد تم الاتفاق على ما يلي:

المادة (1) : يرخص بتأسيس شركة البنك الأهلي المتحد شركة مساهمة بحرينية (ش.م.ب ) ووفقا لعقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة المرافقين لهذا القانون.

المادة (1) : لقد تم تأسيس شركة مساهمة بحرينية (مقفلة ) بين البنك الأهلي التجاري ش.م.ب. وحمد عبد المحسن حمد المرزوق وعبد الرحمن عبد الله فخرو وعادل محمد عبد الشافي اللبان وعادل عبد الله يوسف فخرو تحت سجل تجاري رقم 45321 بتاريخ 31/5/2000 برأسمال مصرح به قدره ثلاثمائة وثمانية وسبعون مليون (-/378.000.000) دينار بحريني مقسما إلى ثلاثة بليون وسبعمائة وثمانين مليون (3.780.000.000) سهم بقيمة اسمية مقدارها مائة (100) فلس للسهم الواحد ، وبرأسمال صادر ومدفوع بالكامل بمبلغ سبعة ملايين وخمسمائة وستين ألف (-/7.560.000) دينار بحريني مقسما إلى خمسة وسبعين مليون وستمائة ألف (75.600.000) سهم بقيمة اسمية مقدارها مائة (1009 فلس للسهم الواحد. اتفق الأطراف المذكورون أعلاه على تأسيس شركة مساهمة بحرينية وفقا لأحكام قانون الشركات التجارية رقم 28/1975 وتعديلاته وعقد التأسيس هذا والنظام الأساسي المرفق به وذلك عن طريق تحويل " شركة البنك الأهلي المتحد ش.م.ب. (مقفلة ) إلى شركة مساهمة بحرينية عامة تبعا للقرار الصدر بالإجماع عن الجمعية العامة غير العادية للشركة المقفلة المذكورة في اجتماعها المنعقد بتاريخ 5 يوليو 2000م مصحوبا ببيان تقويم أصول الشركة وخصومها وعلى أن تسدد القيمة الكاملة لأسهم رأس المال الصادر والمدفوع للشركة عن طريق تحويل كامل رأس المال الصادر والمدفوع للبنك الأهلي المتحد ش.م.ب.م. والبنك الأهلي التجاري ش.م.ب. وبنك الكويت المتحد.بي. ال.سي. وعلى النحو ا لوارد في الفقرتين (أ) و(ب) من المادة (7) من هذا العقد.

المادة (1) : تأسست وفقا لأحكام قانون الشركات التجارية رقم 28 لسنة 1975 وتعديلاته ومواد النظام الأساسي هذا وعقد التأسيس هذا وعقد التأسيسي المرافق شركة مساهمة بحرينية بين مالكي الأسهم الواردة تفاصليهم إدناء.

المادة (2) : اسم الشركة هو" شركة البنك الأهلي المتحد شركة مساهمة بحرينية ش.م.ب "

المادة (2) : يكون اسم الشركة ( البنك الأهلي المتحد شركة مساهمة بحرينية " ش.م.ب").

المادة (2) : مع مراعاة قانون الشركات التجارية وتعديلاته تستثنى شركة البنك الأهلي المتحد شركة مساهمة بحرينية (ش.م.ب) من أحكام المادتين (8) و (103) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975.

المادة (3) : على وزير التجارة تنفيذ هذا القانون ، ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية. أمير دولة البحرين حمد بن عيسى آل خليفة صدر في قصر الرفاع: بتاريخ: 10ربيع الثاني 1421هـ الموافق:12 يوليو 2000م

المادة (3) : على الرغم من أحكام عقد تأسيس الشركة هذا والنظام الأساسي المرافق به ، تتقيد الشركة في جميع الأوقات بقانون مؤسسة نقد البحرين وبكافة التعليمات والأنظمة واللوائح الصادرة عنها من وقت لآخر ، وبصفة خاصة تتقيد الشركة وتتمشى مع كافة القوانين والأنظمة الصادرة من وقت لأخر والتي تتعلق برخصة الوحدة المصرفية الخارجية الممنوحة لها من قبل المؤسسة بالإضافة إلى أية تعليمات أو انظمه تفرض من قبل المؤسسة على الشركة. ومع مراعاة كل ما ورد أعلاه يجوز للشركة أن تمارس النشاطات التالية: تقوم الشركة بكافة الأنشطة والخدمات المصرفية والمالية والتجارية ، وتلك المتعلقة بها لحساب الشركة أو لحساب آخرين أو بالاشتراك معهم وذلك بموجب القوانين والإجراءات المطبقة وتشتمل الأغراض المذكورة على ما يلي: 1- أن تتسلم كافة أنواع الودائع وأن تفترض تحصل على الأموال وتقرضها وتسلفها بطريق الائتمان بضمان أو بدون ضمان. 2- إن تتعامل في شراء وبيع وخصم كافة أنواع الأوراق التجارية بما في ذلك السحوبات التجارية والسندات المالية. 3- أن تقوم بدور الاستشاري المالي بالنسبة للاستثمارات المالية وبصورة عامة أن تقوم بكافة العمليات التجارية ، وعمليات السمسرة ،والعمليات المالية وأعمال الوكالات وأن تقدم خدمات الاستشارات المالي إلى عملائها من الشركات في منطقة الخليج العربي (" الخليج") وفي أي مكان آخر. 4- أن تقرض الأموال وتمنح التسهيلات الائتمانية المالية ويشمل ذلك دون حصر ما يلي: ( أ ) أن تقرض باشتراكها في مجموعات بنوك مقرضة وان تشترك في أو تقود عمليات في أسواق الإقراض الدولية أو الخليجية مع التركيز بصورة خاصة على المجالات التي يكون للشركة فيها خبرة متوفرة حاليا مثل تملك المؤسسات الأخرى والعمليات المالية المهيكلة الأخرى وعمليات تمويل التجارة. ( ب ) أن تمول الموجودات الدولية مباشرة أو عن طريق عمليات التمويل التأجيري باستخدام وتطوير الخبرة المتوفرة حاليا لدى الشركة في كافة المجالات بما في ذلك - دون حصر- تمويل العمليات المتعلقة بالعقارات والطيران. 5- أن تقترض الأموال وتسدد الديون من أية موارد ومع أية أطراف أخرى وباستعمال أية أدوات مالية بما في ذلك - دون حصر - شهادات الودائع وسندات القرض وسندات القرض القابلة للتحويل إلى اسهم والسندات المالية الأخرى ، سواء كانت متوسطة الأجل أو محددة المدة أو عائمة أو مؤمنة بضمان أو غير مؤمنة. 6- أن تقوم بدور متعهد الاكتتاب أو المنشئ أو الوسيط بالنسبة لإصدار الأسهم وسندات القرض وبدور الأمين والمدير والمؤتمن على عقود وصناديق الائتمان الخاصة والمتعلقة بالاستثمار وبالسندات المالية وان تشترك بأية وسيلة أخرى في أسواق رأس المال والأسواق المالية وبصورة خاصة الاستثمار والمتاجرة والتعهد بالاكتتاب بإصدارات جديدة من السندات المالية في أسواق راس المال الخليجية الإقليمية والدولية مع التركيز الأساسي على أسواق الديون الرأسمالية. 7- أن تقوم بتأسيس وتوزيع منتجات الاستثمار المصرف بما في ذلك: " صناديق الاستثمار التابعة للمؤسسات بما في ذلك المنتوجات ذات العائد المرتفع وعمليات موازنة سعر الصرف. " منتوجات عمليات المصارف الخاصة. " منتوجات إدارة صناديق إدارة العقارات. " منتوجات العمليات المصرفية والمالية الإسلامية. 8- أن تبيع وتشتري سبائك الذهب والعملات الأجنبية والإقراض مقابلها والقيام بكافة أعمال الخزينة المصرفية. 9- إلي الحد المسموح به بموجب القانون المطبق أن تمتلك الأموال المنقولة وغير المنقولة لأغراض أعمال الشركة وبما يتعلق بتلك الأغراض وان تبرم الرهونات وأن تنشئ الضمانات الأخرى على الأموال المقولة وغير المنقولة. 10- أن تتمتع بحق تلقي الاشتراكات عن المساهمات في الشركات المساهمة ( إلى الحد الذي يسمح به القانون). كما يجوز لها أن تتملك مصلحة في مؤسسات تمارس نشاطات شبيهة بنشاطات الشركة أو تساعدها على تحقيق أغراضها أو أن تشترك معها في أي وجه من الوجوه أو أن تندمج فيها أو تشتريها و تلحقها بها. 11- أن تؤسس وتتملك شركات من مختلف الأشكال وان تؤسس فروعها أو تتملك أو تؤسس مصارف وشركات أخرى أو أن تساهم في جزء من رأسمال البنوك و الشركات الأخرى داخل وخارج الدول الأعضاء في مجلس التعاون لدول الخليج العربي ( دول مجلس التعاون ). 12- أن تكتتب في أسهم المشاريع المنتجة وأن تستثمر أموال الشركة في أية استثمارات وان تتملك وتبيع تلك الاستثمارات وتتصرف بها بأية طريقة أخرى وان تمارس تلك النشاطات سواء بصفة شركة مالكة أو مستثمرة. 13- أن تمارس أية نشاطات أخرى بهدف تحقيق أغراضها حسبما يقرره مجلس الإدارة.

المادة (3) : على الرغم من أحكام عقد تأسيس الشركة النظام الأساسي هذا ، تتقيد الشركة في جميع الأوقات بقانون مؤسسة نقد البحرين وبكافة التعميمات والأنظمة واللوائح الصادرة عنها من وقت لأخر. وبصفة خاصة تتقيد الشركة وتتمشى مع كافة القوانين والأنظمة الصادرة من وقت لأخر والتي تتعلق برخصة الوحدة المصرفية الخارجية الممنوحة لها من قبل المؤسسة بالإضافة إلى أية تعليمات أو أنظمة تفرض من قبل المؤسسة على الشركة ، ومع مراعاة كل ما ورد أعلاه يجوز للشركة أن تمارس النشاطات التالية: تقوم الشركة بكافة الأنشطة والخدمات المصرفية والمالية والتجارية وتلك المتعلقة بها لحساب الشركة أو لحساب آخرين أو بالاشتراك معهم وذلك بموجب القوانين الإجراءات المطبقة. وتشتمل الأغراض المذكورة على ما يلي: 1- أن تتسلم كافة أنواع الودائع وأن تقترض وتحصل على الأموال وتفرضها وتسلفها بطريق الائتمان بضمان أو بدون ضمان. 2- أن تتعامل في شراء وبيع وخصم كافة أنواع الأوراق التجارية بما في ذلك السحوبات التجارية والسندات المالية. 3- أن تقوم بدور الاستشاري المالي بالنسبة للاستثمارات المالية وبصورة عامة أن تقوم بكافة العمليات التجارية ، وعمليات السمسرة ، والعمليات المالية وأعمال الوكالات وأن تقدم خدمات الاستشارات المالية إلى عملائها من الشركات في منطقة الخليج العربي ("الخليج" ) وفي أي مكان أخر. 4- أن تقرض الأموال وتمنح التسهيلات الائتمانية والمالية ويشمل ذلك دون حصر ما يلي: ( أ ) أن تقرض باشتراكها في مجموعات بنوك مقرضة وان تشترك في أو تقود عمليات في أسواق الإقراض الدولية أو الخليجية مع التركيز بصورة خاصة على المجالات التي يكون للشركة فيها خبرة متوفرة حاليا مثل تملك المؤسسات الأخرى والعمليات المالية المهيكلة الأخرى وعمليات تمويل التجارة. ( ب ) أن تمول الموجودات الدولية مباشرة أو عن طريق عمليات التمويل التأجيري باستخدام وتوسيع مدى الخبرة المتوفرة حاليا لدى الشركة في كافة المجالات بما في ذلك - دون حصر - تمويل العمليات المتعلقة بالعقارات والطيران. 5- أن تفترض الأموال وتسدد الديون من أية موارد ومع أية أطراف أخرى وباستعمال أية أدوات مالية بما في ذلك- دون حصر- شهادات الودائع وسندات القرض وسندات القرض القابلة للتحويل إلي اسهم والسندات المالية الأخرى سواء كانت متوسطة الأجل أو محددة المدة أو عائمة ، أو بضمان أو غير مؤمنة. 6- أن تقوم بدور متعهد الاكتتاب أو المنشئ أو الوسيط بالنسبة لإصدار الأسهم وسندات القرض وبدور الأمين والمدير والمؤتمن على عقود وصناديق الائتمان الخاصة والمتعلقة بالاستثمار وبالسندات المالية وأن تشترك بأية وسيلة أخرى في أسواق رأس المال والأسواق المالية وبصورة خاصة الاستثمار والمتاجرة والتعهد بالاكتتاب بإصدارات جديدة من السندات المالية في أسواق رأس المال الإقليمية والدولية مع التركيز الأساسي على أسواق الديون الرأسمالية. 7- أن تقوم بتأسيس وتوزيع منتجات الاستثمار المصرفي بما في ذلك: " صناديق الاستثمار التابعة للمؤسسات بما في ذلك المنتوجات ذات العائد المرتفع وعمليات موازنة سعر الصرف. " منتوجات عمليات المصارف الخاصة. " منتوجات إدارة صناديق إدارة العقارات. " منتوجات العمليات المصرفية والمالية الإسلامية. 8- أن تبيع وتشتري سبائك الذهب والعملات الأجنبية والإقراض مقابلها والقيام بكافة أعمال الخزينة المصرفية. 9- إلى الحد المسموح به بموجب القانون الساري المفعول أن تبرم الرهونات وأن تنشئ الضمانات الأخرى على الأموال المنقولة وغير المنقولة. 10- أن تتلقى الاشتراكات في تأسيس الشركات المساهمة ( إلى الحد الذي يسمح به القانون) وأن تتملك أية حقوق أو تساهم بأية طريقة أخرى في مؤسسات تمارس نشاطات مماثلة أو قد تساعد الشركة في تحقيق أغراضها أو أن تشتري أو أن تبيع أو أن تندمج مع أو تمتلك مثل تلك المؤسسات حسبما تمليه مصلحة المساهمين. 11- أن تؤسس وتتملك شركات من مختلف الأشكال وأن تؤسس فروعا أو تتملك أو تؤسس شركات أخرى أو أن تساهم في البنوك والشركات الأخرى داخل وخارج نطاق الدول الأعضاء في مجلس التعاون لدول الخليج العربي. 12- أن تكتتب في أسهم المشاريع المنتجة وأن تستثمر أموال الشركة في أية استثمارات وان تتملك وتبيع تلك الاستثمارات وان تتعامل بها بأية طريقة أخرى وأن تمارس تلك النشاطات سواء بصفة شركة مالكة أو مستثمرة. 13- أن تمارس أية نشاطات أخرى بهدف تحقيق أغراضها حسبما يقرره مجلس الإدارة.

المادة (4) : يكون مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة المنامة بدولة البحرين ويجوز لمجلس الإدارة أن تنشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات داخل البحرين أو خارجها.

المادة (4) : يكون مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة المنامة بدولة البحرين، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ فروعا أو مكاتب أو توكيلات أخرى للشركة في البحرين أو خارجها.

المادة (5) : مدة الشركة (50) خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تسجيلها في السجل التجاري ونشر المرسوم الأميري المرخص بتأسيسها في الجريدة الرسمية. ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة وبموافقة وزير التجارة.

المادة (5) : المدة المحددة لهذه الشركة (50) خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تسجيلها في السجل التجاري ونشر المرسوم المرخص بتأسيها في الجريدة الرسمية. ويجوز تمديد هذه المدة بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة وبموافقة من وزير التجارة.

المادة (6) : يكون رأسمال الشركة المصرح به بليون (-/1.000.000.000) دولار أمريكي مقسما إلى أربعة بلايين (4.000.000.000) سهم بقيمة اسمية مقدارها خمسة وعشرون (25) سنتا أمريكيا للسهم الواحد. وذلك نتيجة تحويل رأس المال المصرح به لشركة البنك الأهلي المتحد ش.م.ب (مقفلة) البالغ مبالغ ثلاثمائة وثمانية وسبعين مليون (-/378.000.000) دينار بحريني إلى ما يعادله بالدولار الأمريكي وهو مبلغ بليون (-/1.000.000.000) دولار أمريكي ويكون رأس المال الصادر بالكامل ثلاثمائة وثلاثة وعشرون مليونا وخمسمائة ألف (-/323.500.000) دولار أمريكي مقسما إلى بليون ومائتين وأربعة وتسعين مليون (1.294.000.000) سهم بقيمة اسمية مقدارها خمسة وعشرون (25) سنتا أمريكيا للسهم الواحد.

المادة (6) : يكون رأسمال الشركة الصرح به بليون (-/1.000.000.000) دولار أمريكي مقسما ألي أربعة بلايين (4.000.000.000) سهم بقيمة اسمية مقدارها خمسة وعشرون (25) سنتا أمريكيا للسهم الواحد ، وذلك نتيجة تحويل رأس المال المصرح به لشركة البنك الأهلي المتحد ش.م.ب (مقفلة ) البالغ مبلغ ثلاثمائة وثمانية وسبعين مليون (-/378.000.000) دينار بحريني إلى ما يعادله بالدولار الأمريكي وهو مبلغ (-/1.000.000.000) دولار أمريكي. ويكون رأس المال الصادر والمدفوع بالكامل ثلاثمائة وثلاثة وعشرين مليونا وخمسمائة ألف (-/323.500.000) دولار أمريكي مقسما إلى بليون ومائتين وأربعة وتسعين مليون (1.294.000.000) سهم بقيمة اسمية مقدارها خمسة وعشرون (25) سنتا أمريكيا للسهم الواحد.

المادة (7) : اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في رأس المال الصادر بأسهم عددها ثمانون مليون (80.000.000) سهم القيمة الاسمية لك منها خمسة وعشرون (25) سنتا أمريكيا على النحو التالي: ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ الاسم عدد الأسهم القيمة الاسمية للأسهم النسبة المئوية بالدولار الأمريكي من رأس المال ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ الطرف الأول 75.200.000 -/18.800.000 94% الطرف الثاني 800.000 -/200.000 1% الطرف الثالث 800.000 -/200.000 1% الطرف الرابع 800.000 -/200.000 1% الطرف الخامس 800.000 -/200.000 1% الطرف السادس 800.000 -/200.000 1% الطرف السابع 800.000 -/200.000 1% المجموع 80.000.000 -/20.000.000 100% ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ وتسدد القيمة الكاملة لأسهم رأسمال الشركة الصادرة والمدفوعة والبالغة ثلاثمائة وثلاثة وعشرين مليونا وخمسمائة ألف (-/323.500.000) دولار أمريكي على النحو الآتي: أ‌- عن طريق تحويل كامل رأس المال الصادر والمدفوع الخاص -/20.000.000 بشركة البنك الأهلي المتحد شركة مساهمة بحرينية ش.م.ب دولار أمريكي (مقفلة) للطرف الأول سدادا لتغطية كامل حصة الأطراف الأخرى. ب- تحويل كافة أسهم رأس المال لكل من البنك الأهلي التجاري شركة -/3.3.500.000 مساهمة بحرينية ش.م.ب وبنك الكويت المتحد بي.ال. سي. حسبما تم دولار أمريكي تقييمه من قبل مؤسسة كي.بي.ام. جي فخرو كخبراء متفق عليهم بين أطراف هذا العقد وتبعا لشهادة التقييم الصادرة عنها بتاريخ 13 ديسمبر 1999م كعوض عن قيمة الأسهم المدفوعة بالكامل في رأسمال الشركة المدفوع لمساهمي البنكين. بحيث يتألف المساهمون في الشركة من الطرف الأول والمساهمين السابقين المصرفين المذكورين أعلاه وعند ذلك تصبح كافة أسهم مؤسسي شركة البنك الأهلي المتحد ش.م.ب ملغاة.

المادة (7) : اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في رأس المال الصادر بأسهم عددها ثمانون مليون (80.000.000) سهم القيمة الاسمية لكل منها خمسة وعشرون (25) سنتا أمريكيا على النحو التالي: ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ الاسم عدد الأسهم القيمة الاسمية للأسهم النسبة المئوية بالدولار الأمريكي من رأس المال ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ الطرف الأول 75.200.000 -/18.800.000 94% الطرف الثاني 800.000 -/200.000 1% الطرف الثالث 800.000 -/200.000 1% الطرف الرابع 800.000 -/200.000 1% الطرف الخامس 800.000 -/200.000 1% الطرف السادس 800.000 -/200.000 1% الطرف السابع 800.000 -/200.000 1% المجموع 80.000.000 -/20.000.000 100% ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ وتسدد القيمة الكاملة لأسهم رأسمال الشركة المدفوع والبالغ ثلاثمائة وثلاثة وعشرين مليونا وخمسمائة ألف (-/323.500.000) دولار أمريكي على النحو الأتي: أ‌- عن طريق تحويل كامل رأس المال الصادر والمدفوع -/20.000.000 الخاص بشركة البنك الأهلي المتحد شركة مساهمة دولار أمريكي بحرينية ش.م.ب. ( مقفلة) للطرف الأول سدادا لتعطيه كامل حصة الأطراف الأخرى. ب- استبدال الأسهم في رأس مال البنك الأهلي التجاري -/303.500.000 شركة مساهمة بحرينية ش.م. ب. وبنك الكويت المتحد دولار أمريكي ب.ال.سي. باسهم في رأسمال البنك الأهلي المتحد ش.م.ب. بحسب نسب التبادل الواردة في التقييم المعد من قبل الخبير المتفق على تعيينه بين أطراف هذا العقد السادة كي.بي.ام.جي. فخرو والتي تم إقرارها من قبل الجمعيات غير العادية لمساهمي البنك الأهلي التجاري وبنك الكويت المتحد. وبذلك يكون المساهمون في الشركة من الطرف الأول والمساهمين السابقين في المصرفين السابقين في المصرفين المذكورين أعلاه. وتصبح كافة أسهم مؤسسي شركة البنك الأهلي المتحد ش.م.ب. ( مقفلة ) لاغية.

المادة (8) : اسهم الشركة اسمية وغير قابلة للتجزئة. إذا كان هناك مالكان أو أكثر لأسهم الشركة ، يكون لأي منهما أو جميعهم الحق في توكيل غيرهم باستلام أية حقوق أو أية مراسلات تتعلق بتلك الأسهم على العنوان المسجل في سجل المساهمين.

المادة (8) : تنحصر مسئولية كل مساهم في الشركة بقدر قيمة الأسهم التي اكتتب فيها

المادة (9) : يتعهد الموقعون على هذا العقد (المؤسسون ) بالسعي لدى إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة باستصدار الترخيص اللازم بتأسيس الشركة والقيام بجميع الإجراءات اللازمة لإتمام ذلك التأسيس والقيد في السجل والقيد في السجل التجاري.

المادة (9) : تكون أسهم الشركة قابلة للتداول ويجوز تحويل ملكية الأسهم تبعا للوائح المعمول بها لدى سوق البحرين للأوراق المالية أو أي سوق أخر للأوراق المالية قد تدرج فيها الأسهم. ونظرا لكون الأسهم اسمية فيكون لمالك الأسهم الأقرب توقيتا في تسجيل أسمه في سجل المساهمين الحق لوحدة في أن يتسلم المبالغ النسبية التي تستحق للسهم سواء كانت أرباحا أو جزءا من موجودات الشركة.

المادة (10) : 1- كل سهم يخول صاحبة في الحصول على نصيب يتناسب مع أسهمه من أرباح الشركة وفي اقتسام موجودات الشركة عند حلها وتصفيتها وفي التصويت في الجمعيات العامة وفي بيع السهم ورهنه وفي أولوية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة عند زيادة رأس المال وأي حق أخر ينص عليه القانون أو هذا النظام الأساسي. 2- يترتب حتما على ملكية السهم الموافقة على النظام الأساسي للشركة وعلى قرارات الجمعية العامة. 3- لا يلتزم المساهم بالتزامات الشركة إلا في حدود الجزء غير المسدد من القيمة الاسمية لأسهمه كما تم الاكتتاب بها وإصدارها. ولا يجوز أن يتحمل أية التزامات تزيد على القدر المذكور.

المادة (10) : يعتبر النظام الأساسي المرفق بهذا العقد مكملا له وجزءا لا يتجزأ منه.

المادة (11) : حرر هذا العقد استنادا إلى عدم ممانعة إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة بالكتاب الصادر عنها بتاريخ 10 يوليو 2000 م تحت رقم 45321.

المادة (11) : 1- في حالة دعوة الجمهور للاكتتاب العام في اسهم الشركة ، يقوم مجلس إدارة الشركة بإصدار بيان يشمل على ما يلي: أ‌- ملخص لعقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة تذكر فيه أغراض الشركة ومركزها الرئيسي ومدتها وأسماء مؤسسيها ومكان إقامتهم وجنسياتهم ومقدار رأسمالها وعدد الأسهم وقيمة كل سهم والمبلغ الواجب دفعة وقيمة المصروفات والرواتب والمبالغ المدفوعة أو الواجب دفعها من خلال عملية الإصدار العام. ب‌- الحد الأدنى والحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن الاكتتاب بها ، وطريقة التخصيص في حالة زيادة عدد المكتتبين عن عدد الأسهم المعروضة للاكتتاب العام. ج‌- عدد الأسهم التي يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس إدارة الشركة ومكافآت مجلس الإدارة والمخصصات المستحقة لهم. د‌- ميعاد الاكتتاب ومكانة وشروطه. ه- تاريخ صدور المرسوم بقانون بتأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية. و‌- بيان بالجدوى الاقتصادية والالتزامات المالية المتوقع ترتبها على الشركة. ز- أية أمور أو معلومات أخرى قد تؤثر على الوضع المالي للشركة ، ويجب نشر هذا البيان التمهيدي في الجريدة الرسمية وإحدى الجرائد المحلية قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل على حساب الشركة. وإرسال نسخة منه إلى إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة. 2- يكون اكتتاب المساهم بتعبئة نموذج يذكر فيه عدد الأسهم التي يكتتب فيها وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وكل بيان أخر يكون ضروريا. ويوقع المكتتب أو من يفوضه أصولا على نموذج الاكتتاب ويسلمه إلى البنك ويدفع المبلغ المتوجب دفعه بالكامل لقاء ايصال موقع عليه من البنك ويجب أن يحتوى ذلك الإيصال على اسم المكتتب وموطنه المختار و جنسية وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والمبلغ المدفوع. ويعتبر الاكتتاب نهائيا عند تسليم هذا الإيصال إلى المكتتب ولا يجوز للمكتتب العدول عن اكتتابه. 3- إذا لم يستنفد الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة جاز للمؤسسين ، بعد الحصول على موافقة وزير التجارة ،مد مدة الاكتتاب لمدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر وإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم ضمن المدة الممدة وجب على المؤسسين أما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأسمالها بقدر الأسهم التي لم يتم الاكتتاب فيها أو الاكتتاب في الأسهم الباقية بنسبة ما اكتتبوا فيها من اسهم في الأصل شريطة الحصول على موافقة وزير التجارة على أي طريقة يختارون اتباعها حسبما هو مبين أعلاه. 4- إذا ظهر بعد إغلاق الاكتتاب أن عدد الأسهم المكتتب فيها قد جاوز عدد الأسهم المطروحة للاكتتاب وجب على المؤسسين توزيع الأسهم على المكتتبين بنسبة اكتتاباتهم على التوالي. 5- تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي لكل مكتتب لقاء مبلغ دينار واحد. 6- يحتفظ البنك الذي تم فيه الاكتتاب بجميع الأموال المقبوضة من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس ، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول.

المادة (12) : لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه أن يطلبوا لأي سبب من الأسباب وضع الأختام على دفاتر الشركة أو أوراقها المالية أو حجز ممتلكاتها، ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها لعدم إمكان قسمتها أو بيعها ، ولا يجوز أن يتدخلوا بأي وجه من الوجوه في إدارة الشركة ، ويجب عليهم في استعمال حقوقهم أن يعولوا على قوائم جرد الشركة أو حساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

المادة (12) : جميع مصروفات هذا العقد وأتعابه واستيفائه التام تحسب من المصروفات العمومية للشركة. الطرف الأول والرابع والخامس والسابع الطرف الثاني والثالث الطرف السادس الشاهد الأول الشاهد الثاني وبما ذكر تحرر هذا العقد من أصل وأربع نسخ وتم التوقيع عليه بعد تلاوته من قبل الجميع ومني وتسلم أصحاب الشأن أربع نسخ منه للعمل بموجبه. الموثق خالد محمد عاشير

المادة (13) : 1- لا يعتبر البيع أو التنازل عن الأسهم ساري المفعول في حق الشركة أو الغير إلا بعد تدوينه في السجل المشار إليه في المادة (17) من هذا النظام الأساسي وللشركة أن ترفض تسجيل البيع في الأحوال التالية: ( أ ) إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزا عليها بأمر من المحكمة. ( ب) إذا كانت شهادة الأسهم مفقودة ولم تصدر شهادة جديدة بدلا عنها. ( ج ) إذا كان البيع أو تحويل الملكية مخالفا لأحكام القانون أو هذا النظام الأساسي. ( د ) إذا كان المساهم مدينا للشركة وفي مثل هذه الحالة تعمل الشركة على تأجيل تسجيل التحويل حتى سداد الدين. 2- يظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون- بالرغم من حصول التنازل (التنازلات) واثبات التنازل في سجل الشركة- مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع المتنازل إليه عن المبالغ غير المدفوعة إلى أن يتم سداد كامل قيمة الأسهم. 1- يجوز للشركة أن توقف تسجيل الأسهم خلال المدة التي تقع بين تاريخ الدعوة لاجتماع الجمعية العامة وتاريخ الانعقاد الفعلي لهذا الاجتماع. 2- تستوفي الشركة مبلغ دينار واحد مقابل تسجيل ملكية الأسهم أو رهنها.

المادة (14) : لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائيا. ومع ذلك يجوز خلال هذه الفترة لورثة المؤسس في حالة وفاته التصرف في اسهم مورثهم. كما لا يجوز للمؤسسين من غير البحرينيين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد ثلاث سنوات من تأسيس الشركة نهائيا. ومع ذلك يجوز خلال هذه الفترة لمساهمي الطرف الغير بحريني تداول الأسهم فيما بينهم.

المادة (15) : يجوز رهن الأسهم أو هبتها أو التنازل عنها او التصرف فيها بأي تصرف أخر بخلاف ذلك ويخضع التنازل في هذه الحالات إلى أحكام المادة السابقة من هذا النظام الأساسي.

المادة (16) : 1- تدون أسهم الشركة في سجل المساهمين وتستخرج شهادات الأسهم من دفتر ذي قسائم تحصل أرقاما متسلسلة ويجب أن توقع شهادة الأسهم بواسطة عضوين من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة. 2- يجب أن تتضمن شهادات الأسهم المرسوم الأميري الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية ومقدار رأسمالها وعدد الأسهم الموزع عليها رأس المال وطبيعة الأسهم ومدة الشركة وأغراضها وعنوان مكتبها الرئيسي.

المادة (17) : تحتفظ إدارة الشركة بسجل للمساهمين يدون فيه أسماؤهم وعناوين سكناهم ومهنهم وجنسياتهم وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل مساهم. ويدرج في السجل أيضا أي تحويل أو رهن أو حجز قضائي على الأسهم المذكورة وتاريخ التحويل أو الرهن أو الحجز. ويحق لكل مساهم الاطلاع على هذا السجل.

المادة (18) : 1- يجوز للجمعية العامة العادية أن تصدر قرارا بإصدار سندات القرض كما جرى تعريفها في قوانين دولة البحرين على أن يوضح ذلك القرار قيمة تلك السندات وشروط الإصدار ما لم تفوض الجمعية العامة أمر ذلك إلى مجلس الإدارة. وتكون قيمة هذه السندات أسميه ومتساوية وغير قابلة للقسمة. 2- لا يجوز إصدار سندات القرض إلا بعد الحصول على موافقة مؤسسة نقد البحرين وتسديد رأسمال الشركة الصادر بالكامل ، على أن لا تزيد قيمة سندات القرض على رأسمال الشركة الصادر. ولا يجوز إصدار سندات قرض جديدة إلا بعد أن يكون المكتتبون في سندات القرض القديمة قد سددوا القيمة الكاملة للسندات التي اكتتبوا بها وشريطة أن لا يزيد قيمة سندات القرض الجديدة بالإضافة إلى ما بقي في ذمة الشركة من قيمة سندات القروض السابقة على راس المال. ويجب أن تعطى السندات الصادرة لقرض معين حقوقا متساوية لأصحابها. 3- يجب أن تكون للاكتتاب العام بسندات القرض عن طريق نشرة يوقعها أعضاء مجلس الإدارة وتتألف من البيانات الآتية. ( أ ) قرار الجمعية العامة بالموافقة على إصدار السندات وتاريخ القرار. ( ب) عدد السندات التي تقرر إصدارها وقيمتها وتاريخ إقفال الاكتتاب. ( ج ) سعر الفائدة. ( د ) تاريخ استحقاق السندات وشروط الوفاء بها والضمان الملحق بها ( إن وجد). ( هـ ) مقدار السندات السابق إصدارها وضماناتها وقيمة السندات غير الموفى بها من قبل الشركة وقت إصدار السندات الجديدة. ( و ) رأسمال الشركة وبأنه قد دفع بالكامل. ( ز ) مركز الشركة الرئيسي وتاريخ تأسيسها ومدتها. ( ك ) ملخص لأخر بيانات مالية للشركة مصدق عليها من مدقق الحسابات. وتعلن نشرة الاكتتاب في إحدى الصحف المحلية وذلك قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل. ويخضع بيع السندات ورهنها إلى أحكام المادتين 13 و 15 من هذا النظام الأساسي. 4- تسري قرارات الجمعيات العامة للمساهمين على أصحاب السندات ومع ذلك لا يجوز للجمعيات العامة المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لمالكي السندات إلا بموافقة تصدر منهم في اجتماع خاص وفقا للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية للمساهمين. 5- يجوز للجمعية العامة العادية أن تفوض مجلس الإدارة وتمنحه الصلاحية في اتخاذ أي من الخطوات اللازمة لتنفيذ القرارات المتخذة بشأن إصدار سندات القرض.

المادة (19) : يجوز زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة بموافقة وزارة التجارة ومؤسسة نقد البحرين وبموجب قرار صادر عن الجمعية العامة غير العادية. ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأسمال الشركة وتحدد بموجبه الطريقة التي تجري بها هذه الزيادة ، بشرط أن يكون المساهمون قد دفعوا قيمة راس المال المصرح به كاملا، وأن تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية. على انه يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للأسهم وان تحدد مقدارها ويضاف صافي هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني حتى ولو بلغ نصف رأس المال. ويحدد مثل هذا القرار مقدار زيادة رأس المال والعلاوات الإضافية ( إذا كان ذلك منطبقا) إلا إذا قررت الجمعية العامة المذكورة تفويض تقرير ما تقدم إلى مجلس الإدارة. ويجوز للجمعية العامة أن تقرر تفويض مجلس الإدارة ومنحه الصلاحية لاتخاذ كافة الإجراءات اللازمة لتنفيذ القرارات المتخذة بشأن الأسهم التي يتم التفويض بإصدارها.

المادة (20) : 1- في حالة زيادة رأس المال طبقا لنص المادة (19) أعلاه ، يكون لقدامى المساهمين المسجلين أولوية الاكتتاب في حالة إصدار أسهم جديدة وذلك بموجب بيان ينشر في إحدى الجرائد المحلية يتضمن إعلان المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وتاريخ أقفاله وسعر الأسهم الجديدة. كما يجوز أخطار المساهمين بهذا البيان بخطابات مسجلة ، وعلى كل مساهم أن يبدى رغبته أو عدم رغبته في استعمال هذا الحق خلال 15 يوما من تاريخ النشر. 2- توزع الأسهم الجديدة على المساهمين المؤهلين الذين طلبوا الاكتتاب باسهم بنسبة ما يملك كل منهم من الأسهم في راس المال بشرط أن لا يطلب من أي مساهم الاكتتاب باسم أكثر مما طلبه. 3- يتم توزيع الباقي من الأسهم الجديدة غير الموزعة على المساهمين الذين طلبوا اكثر من استحقاقهم حسما يملكون من أسهم. وإذا لم يتم توزيع كامل الأسهم الجديدة على المساهمين جاز لمجلس الإدارة أن يقوم بتخصيص الأسهم المتبقية لمساهمين جدد ، شريطة أن تسدد قيمتها الكاملة نقدا. 4- تعتبر الأسهم غير المكتتب بها في حكم الملغاة إذا مضت ستة اشهر على تاريخ إرسال الإخطار المشار إليه أعلاه.

المادة (21) : 1- يجوز للجمعية العامة غير العادية وبعد موافقة عدد من المساهمين يمثلون 75% من رأسمال الشركة الصادر ، أن تقرر تخفيض رأسمال الشركة إذا زاد عن حاجتها أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة إنقاص رأسمالها المدفوع إلى القيمة الموجودة فعلا. 2- ويجري التخفيض باتباع إحدى الوسائل التالية: أ‌- تنزيل القيمة الاسمية للأسهم برد جزء من تلك القيمة إلى المساهمين أو إبرائهم من جزء من الرصيد الذي لم يسبق طلب تسديده من قيمة الأسهم. ب‌- تنزيل القيمة الاسمية للأسهم بالتنازل عن جزء من قيمة الأسهم غير المدفوعة. 3- لا يصدر قرار تخفيض رأسمال الشركة إلا بعد قراءة تقرير مدققي الحسابات فيما يتعلق بالأسباب الموجبة للتخفيض وأثر ذلك التخفيض على التزامات الشركة ، ويجب أن ترسل نسخة من تقرير مدققي الحسابات إلى إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة. 4- إذا اقترن تخفيض رأس المال برد جزء من قيمة الأسهم إلي المساهمين أو بالتنازل عن القدر غير المدفوع من قيمة الأسهم فلا يحتج بالتخفيض في مواجهة الدائنين الذين ابدوا اعتراضاتهم خلال مدة ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في الجريدة الرسمية وقدموا مستنداتهم في الميعاد المذكور إلا إذا استوفى هؤلاء الدائنون ديونهم الحالة أو حصلوا على الضمانات الكافية للوفاء بديونهم الآجلة.

المادة (22) : 1- يتألف مجلس الإدارة من خمسة (5) أعضاء على الأقل وأثني عشر (12) عضوا على الأكثر. ويجوز لأي مساهم مالك ما نسبته عشرة بالمائة (10%) كاملة أو أكثر من رأسمال الشركة الصادر والمدفوع أن يعين عضوا واحدا في مجلس الإدارة وله أن يستبدله بعضو أخر يكمل مدة عضويته في حال اعتزاله أو استقالته أو وفاة أو إنهاء عضوية العضو المعين من قبل ذلك المساهم. ولا يحق لأي مساهم يمارس هذا الحق في التعيين أن يصوت على أي قرار لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة. 2- يعين عضوان على الأكثر من بين أعضاء جهاز إدارة الشركة ( أو من أي من الشركات المتفرعة عنها أو التابعة لها ) يكون أحدهما العضو المنتدب والرئيس التنفيذي للشركة كعضوين في مجلس الإدارة. ولا يشترط أن يكون هذان العضوان من بين المساهمين في الشركة. وتنتهي عضوية أي عضو مجلس إدارة معين بهذه الطريقة عندما تنتهي عضويته في جهاز إدارة الشركة ( حسبما ورد سابقا) وذلك دون أي حق في التعويض عن فقدان العضوية في مجلس الإدارة. وبالإضافة إلى ذلك يجوز تعيين عضوين على الأكثر من ذوي المؤهلات الخاصة وفقا لأحكام الماد 149 (مكرر) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم 28/ 1975 وتعديلاته. 3- أي عضو في مجلس الإدارة يكون قد عين من قبل مساهم يمتلك (10%) أو اكثر من أسهم رأس المال الصادر والمدفوع تبعا لأحكام الفقرة (1) أعلاه يترتب إلغاء عضويته إذا نزلت ملكية المساهم الذي عينه إلى ما دون نسبة 10%. 4- يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة 3 سنوات قابلة للتجديد بإعادة الانتخاب ( مع مراعاة الإنهاء المبكر على النحو الوارد في الفقرة (2) أعلاه بالنسبة لأعضاء المجلس الذين يتم تعيينهم وفق أحكام تلك الفقرة) 5- ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس وتستمر فترتهما لمدة عام واحد. 6- ترسل نسخ من قرارات مجلس إدارة الشركة إلى إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة. 7- يعين مجلس الإدارة شخصا يكون مسئولا عن إدارة الشركة ويكون العضو المنتدب والرئيس التنفيذي للشركة.

المادة (23) : يجب أن يتوافر في عضو مجلس إدارة الشركة الآتي: أن لا يكون ممن حكم عليه نهائيا بالسرقة أو الاختلاس أو الاحتيال أو التزوير أو إصدار شيك بدون رصيد أو بشأن أية مخالفة لقوانين النقد أو بارتكاب إحدى الجرائم المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية رقم 28/ 1975 وتعديلاته أو ممن سبق إعلان إفلاسه ما لم يكن قد رد اعتباره أو الحكم بفقدان أو نقص أهليته القانونية.

المادة (24) : يفقد عضو مجلس الإدارة مركزه في المجلس في الحالات التالية: 1- إذ تخلف عن حضور اجتماعات المجلس شخصيا ( أو من خلال من ينوب عنه) لأربعة اجتماعات متتالية بدون عذر مشروع وذلك بقرار من مجلس الإدارة. 2- إذا استقال من منصبه بطلب كتابي. 3- إذا لم تتوافر فيه الشروط المذكورة في المادة (23) أعلاه. 4- إذا أنهى أي من المساهمين تعيين أحد الأعضاء الممثلين له في مجلس الإدارة أو إذا صوت المساهمين في اجتماع للجمعية العامة على إقالة جميع أعضاء المجلس أو أي من أعضائه على النحو المشار إليه في المادة (25). 5- إذا شغل أي منصب أخر في الشركة يتقاضى عنه مرتبا غير منصب رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب والرئيس التنفيذي للشركة.

المادة (25) : 1- يجوز للجمعية العامة إنهاء عضوية كل أعضاء مجلس الإدارة أو أي واحد منهم (بما فيهم أي عضو معين بموجب المادة 21 فقرة (1) وفقرة 2) أعلاه. 2- يجوز للمساهمين الذين يمثلون ما لا يقل عن 10% من رأسمال الشركة المدفوع أن يطلبوا عزل كل أو بعض أعضاء مجلس إدارة الشركة. وعند تقديم هذا الطلب يجب وضعه أمام الجمعية العامة خلال فترة لا تتعدى الشهر الواحد من تاريخ تقديمه. وفي حالة تخلف مجلس الإدارة عن تقديم ذلك الطلب إلى الجمعية العامة حسبما ذكر أعلاه تقوم وزارة التجارة بدعوة الجمعية العامة من أجل النظر في ذلك الطلب. 3- لا تنظر الجمعية العامة في أي طلب يتعلق بعزل جميع أو بعض أعضاء مجلس الإدارة إلا إذا سبق إدراج هذا الطلب في جدول أعمالها ما لم يظهر خلال الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي العزل.

المادة (26) : 1. إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة يمكن للمجلس أن يعين عضوا مؤقتا ليملأ المركز الشاغر تبعا لأحكام المادتين 22 و 23 أعلاه. 2. وإذا ما بلغت المراكز الشاغرة في مجلس الإدارة ربع المراكز الأصلية أو أكثر فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال شهرين من تاريخ شغر آخر منصب لتنتخب من يملا المراكز الشاغرة. 3. يكمل العضو الجديد المعين الفترة غير المنتهية من فترة سلفه.

المادة (27) : 1. يحق لأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أن يعين كتابة أي عضو آخر من أعضاء مجلس إدارة الشركة كعضو بديل يقوم مقامه في أي اجتماع من اجتماعات المجلس التي لا يتمكن من حضوره. 2. يحق لكل عضو بديل ، الحضور والتصويت في تلك الاجتماعات في حالة عدم حضور الشخص الذي قام بتعيينه. ويكون له صوت منفصل نيابة عن العضو الذي يمثله إضافة إلى صوته الخاص ، ويجوز للعضو في أي وقت إلغاء تعيينه للبديل المعين من قبله كتابة. 3. في حالة تصويت العضو البديل وفقا لتعليمات كتابية ممن عينه فإنه لن يكون مسئولا في الدعوى التي يرفعها أي مساهم أو دائن للشركة أو أي طرف ثالث بشان ذلك القرار. 4. ويجب أن لا يتعدى عدد الأعضاء الممثلين بأعضاء بدلاء في أي من اجتماعات مجلس الإدارة عن ثلث أعضاء المجلس. وينظر المجلس في طلبات التعيين للموافقة عليها بالترتيب الذي استلمت به. 5. يكون تعيين الأعضاء البدلاء بالكتابة وترسل طلبات التعيين إلى مجلس الإدارة قبل الاجتماع المعني بثلاثة أيام على الأقل.

المادة (28) : 1. يجتمع مجلس إدارة الشركة بدعوة من رئيس المجلس أو بناء على طلب عضوين على الأقل أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة ويعتبر اجتماع المجلس صحيحا إذا سبقه إرسال إشعار مدته سبعة (7) أيام على الأقل ما لم تتفق أغلبية أعضاء المجلس على مدة اقصر. 2. يكون لجميع أعضاء مجلس الإدارة حقوق متساوية في التصويت وفي حالة تعادل الأصوات يكون للرئيس صوت مرجح. 3. لا يعتبر اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضرته الأغلبية العددية من الأعضاء على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة.

المادة (29) : 1. تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين. 2. يجوز لمجلس الإدارة اتخاذ أي إجراء بدون عقد اجتماع وبدون إشعار مسبق ( ويكون هذا الإجراء صحيحا ونافذا كما لو انه قد تم بموجب قرار صادر عن اجتماع لمجلس الإدارة تمت الدعوة إليه وانعقد حسب الأصول) وذلك في حالة توافر موافقة خطية موضحا عليها الأجراء الذي تم من قبل غالبية أعضاء مجلس إدارة الشركة. 3. يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في الاجتماعات عن طريق المحادثات الهاتفية الجماعية أو أية وسيلة اتصال أخرى مشابهة طالما كان كل المشاركين في ذلك الاجتماع يسمعون بعضهم البعض وشريطة إعداد محضر بذلك الاجتماع يتم التوقيع عليه من قبل الأعضاء المشاركين في المحادثة الهاتفية الجماعية. وتعتبر مشاركة أعضاء المجلس في اجتماع عقد على ذلك النحو بمثابة الحضور شخصيا في ذلك الاجتماع.

المادة (30) : تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل المحاضر ، ويوقع على المحاضر الأعضاء الحاضرون في الاجتماع وأمين سر المجلس. وعلى العضو المخالف لأي قرار يتخذ من قبل المجلس أن يثبت مخالفة في محضر الاجتماع ، ويعتبر الأعضاء الموقعون على محضر أي اجتماع للمجلس مسئولين بالتضامن عن دقة محتوياته.

المادة (31) : يتملك مجلس الإدارة صلاحيات تامة لإدارة الشركة وفقا لقوانين دولة البحرين والنظام الأساسي للشركة ، ويكون لمجلس الإدارة على سبيل المثال لا الحصر صلاحية إبرام الاتفاقيات مع الغير ( وتشمل اتفاقيات الإدارة ) وفتح الحسابات المصرفية واقتراض أو التفويض باقتراض الأموال بالنيابة عن الشركة لأية فترة كانت ومنح الكفالات و الضمانات بشأن الأموال المقترضة والتأكد من التطبيق المرضي لاتفاقية الإدارة والمصادقة على خطط العمل والميزانيات التي يعدها المدراء ومراجعة المقترحات المقدمة إلى الجمعية العامة مثل بيانات الأرباح والخسائر السنوية والميزانية العمومية وتعيين الشخص المسئول عن إدارة الشركة رئيسا تنفيذيا للشركة.

المادة (32) : على الشركة أن تعد عن كل سنة مالية قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة بأسماء كل من رئيس ذلك المجلس وأعضائه وصفتهم ومدراء الشركة. وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الأصل إلى إدارة التجارة وشئون الشركات في وزارة التجارة مرفقة بالتقرير السنوي المعد من قبل مجلس الإدارة وميزانية الشركة العمومية وحساب الأرباح والخسائر الخاص بها ، وتبلغ الشركة الوزارة المذكورة بكل تعديل يجري على القائمة خلال السنة المذكورة.

المادة (33) : يجب على مجلس الإدارة أن يعد في كل سنة مالية في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين وخلال ثلاثة شهور على الأكثر من تاريخ انتهائها تقريرا عن الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي ميزانيتها العمومية وحساب الأرباح والخسائر الخاص بها ويوقع رئيس مجلس الإدارة واحد الأعضاء ذلك التقرير والميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر. وترسل نسخة من التقرير المذكور والوثائق المرافقة له إلي إدارة التجارة وشئون الشركات في وزارة التجارة خلال مدة لا يتجاوز عشرة أيام من تاريخ توقيعها.

المادة (34) : يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة فيما يتعلق بعلاقاتها لدى الغير ، ويكون توقيعه نيابة عن الشركة ملزما لها في كل المسائل المتعلقة بإدارة الشركة لغايات تسيير أعمالها العادية ويمكن لمجلس الإدارة أن يعين بقرار منه شخصا آخر أو أشخاصا آخرين من ضمن أعضائه للتوقيع نيابة عن الشركة.

المادة (35) : يكون رئيس مجلس الإدارة وبقية أعضاء المجلس مسئولين تجاه الشركة ومساهميها والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة الأمانة وإساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة للقانون أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي أو عن أي خطأ أو إهمال في إدارة الشركة ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراح من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة كما ليس للجمعية العامة أية صلاحية بشأن تحديد حدود مسئولية مجلس الإدارة.

المادة (36) : 1. يرد ترتيب المسئولية وفقا لأحكام المادة السابقة على أعضاء مجلس الإدارة بصفتهم مجتمعين ومنفردين ، ولكي يستفيد أي عضو أو أعضاء في المجلس من الإعفاء من المسئولية بجب أن يكو قد سبق ذلك تدوين لمخالفته أو مخالفتهم لقرار معين في محضر الاجتماع المتعلق بذلك. ولا يعتبر غياب العضو عن اجتماع مجلس الإدارة الذي أتخذ فيه القرار سببا للإعفاء من المسئولية إلا إذا اثبت عدم علمه به وعدم استطاعته الاعتراض عليه وانه سجل اعتراضه في أقرب فرصة ممكنة بحيث لا يتأخر ذلك قطعا عن اجتماع مجلس الإدارة التالي مباشرة للاجتماع الذي اتخذ فيه القرار وتسقط دعاوى المسئولية بالتقادم بانقضاء خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العامة التي أدى فيها مجلس الإدارة حسابا عن إدارته. 2. يتعين على عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية ( مباشرة أو غير مباشرة) في المسائل المعروضة على المجلس ولا يجوز له الاشتراك في المداولة أو التصويت على القرار الصادر بهذا الشان ويثبت التبليغ في محضر الجلسة وعلى رئيس مجلس الإدارة إبلاغ المساهمين في اجتماع الجمعية العامة أية معاملات تمت ويكون لأي من الأعضاء مصلحة شخصية فيها ويجب أن يكون التبليغ مصحوبا بتقرير من مددق الحسابات.

المادة (37) : تحدد الجمعية العامة مكافآت أعضاء مجلس الإدارة على أن لا تتعدى هذه المكافآت 10% من الربح الصافي للشركة لأية سنة مالية بعد استنزال الاحتياطات القانونية وتوزيع ربح المساهمين لا يقل عن 5% من رأسمال الشركة.

المادة (38) : يعين مجلس إدارة الشركة أمين سر للمجلس للفترة والشروط التي يراها مناسبة ، وأي أمين سر يتم تعيينه المجلس يمكن إقالته من منصبه من قبل مجلس الإدارة.

المادة (39) : تكون للشركة ثلاثة أنواع من الجمعيات العامة هي: 1. الجمعية العامة التأسيسية 2. الجمعية العامة غير العادية 3. الجمعية العامة العادية وتتكون الجمعيات العامة من جميع المساهمين.

المادة (40) : 1. يضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة المنعقدة بصفة جمعية تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية أو غير عادية. 2. توجه دعوا الحضور لاجتماع الجمعية العامة عن طريق البريد المسجل وذلك قبل خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال ، وترسل صورة من أوراق الدعوة إلى إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة والي مؤسسة نقد البحرين قبل موعد اجتماع الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل. 3. في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب من المساهمين أو مدققي الحسابات أو إدارة التجارة وشئون الشركات يضع جدول الأعمال من طلب منهم انعقاد الجمعية العامة ، ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

المادة (41) : 1. لكل مساهم الحق في حضور الجمعيات العامة. ويكون له عند التصويت عدد من الأصوات يعادل عدد الأسهم التي يملكها ، ويمثل القصر والمحجور عليهم من يمثلهم قانونا. 2. ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط أن يكون التوكيل خاصا وثابتا بالكتابة ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عن من يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له أو إذا تعارضت مصلحته مع مصلحته مع مصلحة الشركة. 3. يكون التصويت في الجمعية العامة برفع الأيدي أو بأي طريقة أخرى تقرها الجمعية العامة ، ويجب أن يكون التصويت بطريقة الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقا بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل. 4. لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرار الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسئولية.

المادة (42) : 1. يسجل المساهمون أسماءهم في سجل خاص يحتفظ به في مركز الشركة وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة. 2. يدون في هذا السجل أسماء المساهمين الحاضرين والوكلاء عن غيرهم وعدد الأسهم التي يملكونها أو يمثلونها وتسجل كذلك المستندات الدالة على وكآلاتهم وعدد الأصوات التي يستحقون حملها كمساهمين أو وكلاء.

المادة (43) : يرأس اجتماع الجمعية العامة العادية رئيس مجلس الإدارة أو نائبة عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة لذلك. ويعين المساهمون شخصين أثنين لفرز الأصوات على أن تقر الجمعية العامة تعيينها.

المادة (44) : 1. تلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقا لأحكام القانون وهذا النظام جميع المساهمين سواء كانوا قد حضروا الاجتماع الذي اتخذ فيه القرار المذكور أم كانوا غائبين عنه وسواء صوتوا لصالح تلك القرارات أو ضدها. 2. على مجلس الإدارة تنفيذ قرار الجمعية العامة. 3. يكون أي قرار لمجلس الإدارة أو للجمعية العامة ويتخذ مخالفا لأحكام القانون أو لمواد هذا النظام الأساسي باطلا.

المادة (45) : يقوم المؤسسون بدعوة الجمعية التأسيسية العامة للانعقاد خلال ثلاثين يوما من تاريخ التأسيس. ويتولى رئاسة الجمعية التأسيسية العامة من تنتخبه الأغلبية العددية للأعضاء الحاضرين ، ويشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين بمثل نصف رأس المال. فإذا لم يتوافر في الاجتماع المنصوص عليه في الفقرة السابق وجب توجيه الدعوة إلى الاجتماع ثان يعقد خلال ثلاثين يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول تتبع فيه نفس إجراءات الدعوة للاجتماع الأول ويكون الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. وتختص الجمعية التأسيسية ببحث تقرير المؤسسين عن عمليات التأسيس والنفقات التي استلزمتها ، كما تقوم بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين مدققي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا. وتكون القرارات صحيحة إذا ما تمت الموافقة عليها من الأغلبية المطلقة من المساهمين الحاضرين في الاجتماع.

المادة (46) : 1. تنعقد الجمعية العامة العادية بدعوة من رئيس مجلس الإدارة وذلك في مكتبها الرئيسي أو أي مكان أخر يقرره مجلس الإدارة. وتجتمع مرة في العام على الأقل خلال الثلاثة شهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الضرورة إلى ذلك. 2. على مجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد في أي وقت بناء على طلب مدققي الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال الصادر والمدفوع بشرط أن تكون لديهم أسباب جدية تبرر ذلك. 3. لمدقق الحسابات أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد إذا لم ييسر له مجلس الإدارة استعمال حقوقه المنصوص عليها في القانون بعد إثبات ذلك في تقرير يقدمه إلى المجلس. 4. يجوز لإدارة التجارة وشئون الشركات دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا انقضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى إلى الانعقاد ، أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى اللازم لصحة انعقاده ، أو إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن 10% من راس المال المدفوع للأسهم العادية بشرط أن يستند الطلب المذكور إلى أسباب جدية تبرر ذلك. ويجوز لوزير التجارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد إذا رأي أن هناك أسبابا ضرورية توجب ذلك. 5. يجب أن تشمل الدعوة لأي اجتماع للجمعية العامة العادية التقارير المشار إليها في المادة (33) من النظام الأساسي هذا وكذلك توصية مجلس الإدارة بشان توزيع الأرباح.

المادة (47) : تختص الجمعية العامة بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة عدا ما خص به القانون وهذا النظام الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية ، ولها بوجه خاص النظر في تعيين أعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات وتحديد مكافآتهم في كل عام والتصديق على الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة وبيان كيفية توزيع الأرباح الصافية وتحديد نصيب السهم في الأرباح وإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة من المسئولية أو رفض ذلك. ولا يجوز للجمعية العامة العادية المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال ، ومع ذلك يكون لها حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع ويطلب عرضها عليها عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال. ولا يكون انعقاد الاجتماع صحيحا إلا إذا حضرة عدد من المساهمين يمثلون الأغلبية المطلقة للأسهم المدفوعة فيمتها بالكامل. ويعتبر أي قرار صحيحا إذا وافق عليه عدد من المساهمين الأغلبية البسيطة من المساهمين الحاضرين في الاجتماع. وإذا لم يكتمل النصاب القانوني المشار إليه في الفقرة السابقة وجهت الدعوة لعقد اجتماع آخر للجمعية العامة خلال ثلاثين يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الاول. ويكون الاجتماع الثاني المذكور صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. ويعتبر صدور أي قرار صحيحا إذا وافقت عليه الأغلبية البسيطة للمساهمين الحاضرين في الاجتماع.

المادة (48) : 1. تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي موجه إلى هذا المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن 25% من الأسهم العادية في رأس المال المدفوعة بالكامل في الشركة. ويجب أن تتم الدعوة في الحالة الأخيرة خلال شهر واحد من تاريخ استلام الطلب من المجلس. ولا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يملكون أو يمثلون على الأقل ثلاثة أرباع الأسهم العادية في راس المال المدفوع للشركة. وتعتبر القرارات الصادرة صحيحة إذا ما وافق عليها ثلثا وجهت الدعوة إلى الاجتماع ثان يعقد خلال ثلاثين (30) يوما من موعد الاجتماع الاول. ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من حملة الأسهم يمثلون ما لا يقل عن الأغلبية المطلقة للأسهم العادية لرأسمال الشركة المدفوع بالكامل. وتعتبر القرارات الصادرة في الاجتماع الثاني صحيحا إذا صدرت بأغلبية ثلثي اسهم رأسمال الشركة العادية المدفوع بالكامل الممثلة في الاجتماع. 2. إذا لم يتوافر النصاب في الاجتماع الثاني وجهت الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ اشهر توجيه الدعوة إلى الاجتماع الثاني ، ويكون الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. وتعتبر القرارات الصادرة في الاجتماع الثالث صحيحة إذا صدرت بأغلبية أصوات الحاضرين بشرط موافقة وزير التجارة.

المادة (49) : تعتبر الأعمال التالية من اختصاص الجمعية العامة غير العادية: 1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي الخاص للشركة أو تمديد مدة الشركة. 2- بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. 3- حل الشركة أو دمجها مع شركة أو أي شخصية اعتبارية أخرى. 4- تقرير زيادة رأسمال الشركة. 5- تخفيض رأسمال الشركة. ويستثنى من ذلك تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تعديل جنسيتها أو نقل مركزها الرئيسي إلى خارج البحرين أو زيادة أعباء المساهمين. ويجوز للجمعية العامة غير العادية لدى اتخاذها لأية قرارات يتطلبها القانون بموجب هذا النظام الأساسي أن تخول مجلس وتفوضه صلاحية اتخاذ أي إجراء ضروري لتنفيذ تلك القرارات.

المادة (50) : تبدأ السنة المالية للشركة في الاول من يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من العام ذاته ما عدا السنة الأولى التي تبدأ من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا وتنتهي في 31 ديسمبر من العام ذاته.

المادة (51) : يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ما يلي: 1- ميزانية الشركة للسنة المالية المنتهية متضمنة تفاصيل موجودات الشركة التزاماتها. 2- حساب الأرباح والخسائر. 3- تقريرا مفصلا عن أعمال الشركة ومركزها المالي خلال السنة المنصرمة وبيانات تفصيلية بالطريقة التي يقترحها المجلس لتوزيع صافي أرباح السنة والأرباح المرحلة من السنة السابقة، ويرفق هذا التقرير بالميزانية. 4- وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية من التقرير السنوي والنص الكامل لتقرير مدقق الحسابات في صحيفة محلية تصدر باللغة العربية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر (15) يوما على الأقل.

المادة (52) : تعين الجمعية العامة مدققا أو اكثر للحسابات من المرخص لهم بالعمل في البحرين وتحدد أتعابهم. ويقوم مدقق الحسابات المعين بتدقيق حسابات السنة المالية التي عين بشأنها.

المادة (53) : 1- يحق لمدقق الحسابات في كل وقت الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها. كما يحق له أن يطلب أية بيانات أو توضيحات يرى ضرورة الحصول عليها والتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها. وإذا ما واجه المدقق أية صعوبة في هذا المجال فعليه أن يذكر ذلك في تقرير يقدمه إلى مجلس الإدارة فإن لم يقم المجلس بتيسير مهمته يدعو المدقق في اجتماع عادي للجمعية العامة للنظر في الأمر. 2- على المدقق أن يحضر أي اجتماع للجمعية العامة وعليه أن يقدم للجمعية العامة تقريرا بكل المواضيع التي تدخل ضمن مسئولية وبوجه خاص الميزانية العمومية للشركة. ويتلي تقرير مدقق الحسابات في جلسة الجمعية العامة المذكورة ويجب أن يكون تقريره مشتملا على البيانات التالية: ( أ ) ما إذا كان المدقق قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء عمله على وجه مرض. ( ب) ما إذا كانت الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر للشركة مطابقة لدفاتر المحاسبة والبيانات المقدمة وأنه تم التقيد بأحكام القانون وعقد التأسيس والنظام الأساسي هذا وان الميزانية العمومية وبيان الأرباح الخسائر تعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ( ج ) ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. ( د ) ما إذا كان الجرد قم تم وفقا للأصول الحسابية المرعية. ( هـ ) ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في سجلات الشركة. ( و ) ما إذا كانت مخالفات للقانون أو لعقد التأسيس و للنظام الأساسي قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة وذلك في حدود المعلومات المتوفرة لدى المدقق. 3- إذا كان مدققان للحسابات ولم يتفقا على تقرير واحد وجب أن يعد كل منهما تقريرا مستقلا. 4- ويتلى تقرير مدقق الحسابات على الجمعية العامة ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب الإيضاحات التي تتعلق بمحتواه. 5- إذا تم تعيين أكثر من مدقق حسابات فعندما اعتبروا مسئولين بالتضامن عن أعمال التدقيق. 6- يكون المدقق مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره ويكون ملتزما بأية خسارة تلحق بالشركة أو بالمساهمين أو بالغير نتيجة لأي خطأ يرتكبه في تنفيذ واجباته كوكيل عن المساهمين.

المادة (54) : الأرباح الصافية هي المبالغ المتبقية من أرباح الشركة الإجمالية بعد خصم ما يلي: 1- المصروفات العامة. 2- النسبة المئوية التي يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها ، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين. 3- فوائد القروض وكافة أعباء الشركة والتزاماتها.

المادة (55) : توزع الأرباح الصافية على الوجه الآتي: 1- يقتطع سنويا 10% من صافي الأرباح يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ، ويوقف هذا الاقتطاع عندما يبلغ هذا الاحتياطي 25% من الأسهم العادية لرأسمال الشركة ، ومتى قل الاحتياطي الإجباري عن هذه النسبة بتعيين العودة إلى الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي إلى ذلك النسبة. 2- يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري العام. 3- يتقطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهه الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل وقوانين دولة البحرين الأخرى. 4- توزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية من الأرباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المالية المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي آخر للطوارئ. 5- يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم. 6- تخصص بعد ما تقد ما لا يزيد عن 10% من الباقي لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة. ويجوز توزيع الربح الصافي للشركة على المساهمين بشكل أو أكثر وعلى النحو الذي يقرره مجلس الإدارة وفقا لأحكام القانون.

المادة (56) : تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان وفي المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة ويمكن دفعها بأي طريقة يوافق عليها مجلس الإدارة حتى يمكن إرسالها عن طريق البريد أو بواسطة حوالة مصرفية مباشرة إلى حسابات بنكية.

المادة (57) : لا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري على المساهمين. وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتامين هذا الحد. أما الاحتياطي العام فيجوز استعماله في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

المادة (58) : تحتفظ الشركة بأموالها النقدية لدى بنك أو اكثر يعينه مجلس الإدارة ، ويحدد مجلس الإدارة الحد الأعلى من المال النقدي الذي يجوز لأمين الصندوق الاحتفاظ به ، وعلى أمين الصندوق إيداع ما زاد على هذا الحد لدى البنك أو البنوك المنوه عنها.

المادة (59) : 1- يكون رفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار تلحق بالمساهمين من حق الشركة. ويجب أن يصدر قرار من الجمعية العامة برفع الدعوى على أن يتولاها رئيس مجلس الإدارة. وإذا كان رئيس مجلس الإدارة ممن تخاصمهم الشركة وجب أن تعين الجمعية العامة عضوا آخر من مجلس الإدارة لإقامة الدعوى ، وإذا كانت الدعوى عن العمل الخطأ المشكو منه موجهة إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة وجب أن تعين الجمعية العامة من ينوب عنها من غير أعضاء المجلس في رفع الدعوى. 2- وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفى رفع الدعوى بعد الحصول على قرار من الجمعية العامة. 3- ويجب على كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر مجلس الإدارة بإخطار مسجل قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر على الأقل ، ويجب على رئيس مجلس الإدارة إدراج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية العامة ، فإذا رفضت الجمعية العامة هذا الاقتراح لم يجز لأي شريك إعادة طرحه باسمه الشخصي.

المادة (60) : تحل الشركة لأحد الأسباب التالية: 1- انتهاء المدة التي حددت لها ما لم يصار إلى تجديدها. 2- إذا أعلنت الشركة إفلاسها. 3- حل الشركة وفقا لأحكام القانون.

المادة (61) : إذا اتضح من الميزانية العمومية بأن الشركة خسرت المال الاحتياطي وثلاثة أرباع رأسمالها وجب على رئيس مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للانعقاد في اجتماع غير عادي لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو بتخفيض رأسمالها أو باتخاذ الإجراءات المناسبة الأخرى وإذا ما رفضت الجمعية العامة حل الشركة فإن لكل مساهم الحق برفع الأمر إلى المحاكم.

المادة (62) : تتبع في تصفية الشركة بعد حلها الأحكام التالية: 1- تنتهي سلطة مجلس الإدارة بحل الشركة ، ويظل مديرو الشركة بعد حلها قائمين على إداراتها ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفى ويقدموا له حساباتهم ويسلموه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها ، وتبقى الجمعية العامة قائمة خلال مدة التصفية ، وتقتصر سلطتها على أعمال التصفية التي تدخل في اختصاص المصفين. 2- في أثناء مدة التصفية تحتفظ الشركة بشخصيتها القانونية في الحدود الضرورية لاستكمال إجراءات التصفية ويضاف إلى اسم الشركة عبارة (تحت التصفية). 3- تعين الجمعية العامة في اجتماع للجمعية العامة العادية مصف واحد أو اكثر ( المصفين) من المساهمين أو الغير وتنص على مكافآتهم ويجري تعيينهم بالأغلبية العددية التي تصدر به قرارات الجمعية. وفي حالة صدور حكم بحل الشركة تحدد المحكمة طريقة التصفية وتعين المصفى وتحدد مكافآته. 4- يقوم المصفى فور تعيينه وبالاتفاق مع المدير العام بجرد موجودات الشركة والتزاماتها وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية عمومية موقعة من المصفى والمديرون. 5- لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالا جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام الأعمال السابقة ولا يجوز له أن يبيع كامل موجودات الشركة إلا بموافقة الجمعية العامة العادية. 6- يقوم المصفى ببيع مال الشركة منقولا أو عقارا بالمزاد العلني أو بأية طريقة أخرى ، ما لم ينص في وثيقة تعيينه على أجراء البيع بطريقة معينة ، كما أن عليه وفاء ما على الشركة من ديون حالة وتجنيب الديون الآجلة أو المتنازع عليها. 7- تقسم أموال الشركة بين المساهمين بعد أداء الديون الناشئة عن أعمال التصفية ووفاء حقوق دائني الشركة. 8- يتم المصفى إلى الجمعية العامة حسابا ختاميا عن أعمال التصفية ، وتنتهي أعمال التصفية بالتصديق على ذلك الحساب ، ثم يقوم المصفى بشهر انتهاء التصفية في السجل التجاري وإحدى الجرائد المحلية ، ويشطب قيد الشركة من السجل التجاري.

المادة (63) : تحفظ دفاترالشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجاري.

المادة (64) : يتم إيداع هذا النظام الأساسي وإشهاره طبقا لأحكام القانون.

المادة (65) : حرر هذا النظام الأساسي استنادا إلى عدم ممانعة إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة بالكتاب الصادر عنها بتاريخ 10 يوليو 2000 تحت رقم 45221

المادة (66) : جميع مصروفات هذا النظام الأساسي وأتعابه واستيفائه التام تحسب من المصروفات العمومية للشركة. الطرف الأول الرابع والخامس والسادس الطرف الثاني والثالث الطرف السادس الشاهد الأول الشاهد الثاني وبما ذكر تحرر هذا النظام الأساسي من أصل وأربع نسخ وتم التوقيع عليه بعد تلاوته من قبل الجميع ومني وتسلم أصحاب الشأن ثلاث نسخ منه للعمل بموجبه الموثق خالد محمد عاشير

 التوقيع :  حمد بن عيسى آل خليفة - أمير دولة البحرين