بشأن تعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادرة بالمرسوم بقانون رقم 28 لسنة 1975م.

المادة (1) : يستبدل بنصوص المواد 21، 80،82، 89 (فقرة 2) ،92 (فقرة 1) ، 95 ، 100 ، 129 ،148، 159، 168 النصوص التالية: مادة -21- شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين أو أكثر تحت عنوان معين ويكون الشركاء فيها مسئولين على وجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة . ولا يجوز من تاريخ نفاذ هذا القانون ، تأسيس شركات التضامن إلا بين شركاء بحرينيي الجنسية. ومع ذلك يجوز استثناء من الفقرة السابقة تكوين شركات تضامن مهنية يكون بعض الشركاء فيها غير بحرينيي الجنسية. ويصدر قرار من وزير التجارة والزراعة بعد موافقة مجلس الوزراء بتحديد المهن التي يسمح بأن يكون فيها بعض الشركاء غير بحرينيي الجنسية. مادة-80- على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 7% ولا تزيد على 20% من رأسمال الشركة ، وأن يدفعوا ،قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب ومع ذلك يجوز استثناء بعد موافقة مجلس الوزراء الترخيص للمؤسسين بأن تصل نسبة اكتتابهم إلى 40% من رأسمال الشركة ، ويشترط في هذه الحالة إلا يقل عدد المؤسسين عن ستين شخصا. مادة -82- يصدر المؤسسون عند طرح الأسهم في الاكتتاب العام بيانا يتضمن دعوة الجمهور للاكتتاب ويشتمل على ما يلي: 1- ملخص لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي تذكر فيه أغراض الشركة ومركزها الرئيسي ومدة الشركة وأسماء مؤسسيها ومحال إقامتهم ، وجنسياتهم ومقدار رأسمالها وعدد أسهمها ، وقيمة السهم والمبلغ الواجب دفعه من هذه القيمة والحصص العينية ومقدار النفقات ، والإجور والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة. 2- الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتتب بها. 3- الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يمتلكها. 4- عدد الأسهم التي يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس الإدارة مكافآت أعضاء هذا المجلس والمنافع التي يكسبونها. 5- ميعاد الاكتتاب ، ومكانه وشروطه. 6- تاريخ صدور المرسوم بتأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية. 7- بيان بالجدوى الاقتصادية للمشروع والالتزامات المالية التي يتوقع أن ترتبط بها الشركة وتعلن نشرة الاكتتاب في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد المحلية وذلك على نفقة الشركة ، قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل. ويوقع نشرة لاكتتاب المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بالنشرة مادة-89- ( فقرة 2 ) كما يجوز للمؤسسين بموافقة وزير التجارة والزراعة أو لمن يرخص لهم وزير التجارة والزراعة أن يكتتبوا فيما لم يكتتب فيه من الأسهم استثناء من أحكام المادة ( 80 ) وذلك مع عدم الإخلال بأحكام المادة (60 ) . مادة -92- ( فقرة 1 ) 1- يقوم المؤسسون بدعوة المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تنعقد خلال خمسة وأربعين يوما من تاريخ قفل الاكتتاب وتسري على إجراءات الدعوة الأحكام المنصوص عليها في المادة ( 169 ) . مادة-95- 1- إذا اشتمل رأس المال على حصص عينية وجب أن يقومها المؤسسون بالاتفاق مع مقدميها , وعلى المؤسسين أن يطلبوا من رئيس المحكمة الكبرى تعيين خبير أو أكثر ليتحقق من صحة التقويم وتقديم تقرير بذلك إلى المحكمة . 2- ويقدم الخبير تقريره خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل ويجوز لرئيس المحكمة بناء على طلب مسبب من الخبير أن يمنحه مهلة أخرى . 3- وترسل صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين وعليهم إيداع صور كافية منه في مركز الشركة والنشر عن هذا الإيداع في جريدتين محليتين قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل ويجوز لكل ذي شأن الاطلاع عليه . 4- ويعرض على الجمعية التأسيسية التقويم الذي أجراه المؤسسون بالاتفاق مع مقدم الحصة وتقرير الخبير وللجمعية المصادقة على التقويم الذي أجراه الخبير أو رفضه أو خفضه فإذا قررت الجمعية خفض التقويم جاز لمقدم الحصة أن يسحبها من رأس المال وأن يدفع الفرق . 5- إذا قررت الجمعية رفض الحصة العينية أو سحبها جاز الاكتتاب نقدا وفقا لشروط وأوضاع الاكتتاب النقدي أو خفض رأس المال بما يعادل النقص بشرط أن لا يقل رأس المال عن الحد المقرر في هذا القانون . 6- استثناء من أحكام المادة 94 تصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصة العينية بالأغلبية العددية للمكتتبين بالأسهم النقدية بشرط أن تكون هذه الأغلبية حائزة على الأقل لثلثي الأسهم المذكورة ، لا يكون لاصحاب الحصص العينية حق التصويت ولو كانوا أصحاب اسهم نقدية . 7- وإذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين كان تقديرهم لها نهائيا بشرط إلا تجاوز القيمة المقررة طبقا لتقرير الخبير. 8- تستثنى من أحكام البنود السابقة: ( أ ) الحصص العينية التي تقدمها الحكومة في الشركات التي تساهم في تأسيسها أو تنفرد بتأسيسها ويكون تقدير الحصص العينية في هذه الحالات بإقرار مقدم الحصة وموافقة مجلس الوزراء على هذا الإقرار. وإذا كانت الحصة العينية التي تقدمها الحكومة عبارة عن قطعة أرض ، فانه في حالة تصفية الشركة بعد حلها يعاد تقدير قيمة هذه الأرض من جديد على أساس قيمتها الفعلية وقت تقديمها وذلك بواسطة خبراء يعينهم المصفي ويكون نصيب الحكومة من أموال الشركة بعد أداء الديون على أساس هذه القيمة. ( ب ) الحصص العينية التي يقدمها أحد الشركاء في الشركات التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام ( المقفلة ) ويتم تقدير الحصة العينية في هذه الحالة بتقرير من خبير أو اكثر يتفق على تعيينه المؤسسون 9- ولا يجوز تسليم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة مادة -100- استثناء من الأحكام السابقة ، وفي غير الشركات ذوات الامتياز أو الاحتكار ، يجوز دون حاجة إلى استصدار مرسوم أميري ، تأسيس شركات مساهمة لا تطرح أسهمها للجمهور في اكتتاب عام (مقفلة ) بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين ، ويجب ألا يقل عددهم عن خمسة , ويجوز - بعد موافقة وزير التجارة والزراعة- أن يقل عدد المؤسسين عن ذلك في شركات المساهمة التي تشترك الحكومة أو إحدى الشخصيات المعنوية العامة في تأسيسها أو في شركات المساهمة التي تشترك في تأسيسها شركات تساهم الحكومة فيها بما لا يقل عن 51 % من رأسمالها ، أو في الشركات التي تؤسسها الحكومات العربية ويشتمل المحرر الرسمي على عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وعلى الإقرارات الآتية: أولا - إن أحكام العقد والنظام الأساسي مطابقة لأحكام القانون. ثانيا - إن المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الأسهم ، ووضعوا قيمتها أو نسبة 50 % من قيمتها على الأقل بعد موافقة وزير التجارة والزراعة , تحت تصرف الشركة , في بنك من البنوك المعتمدة بقرار من وزير التجارة والزراعة ويشترط في هذه الحالة ألا تزيد المدة التي يتم خلالها الوفاء بباقي قيمة الأسهم على ثلاث سنوات . ثالثا- إن الحصص العينية قد قومت وفقا لأحكام القانون وقد تم الوفاء بها كاملة . رابعا- أن المؤسسين قد عينوا الهيئات الإدارية اللازمة للشركة . وتحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر . مادة-129- فيما عدا الشركات التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام ( المقفلة ) " والشركات ( المقفلة ) التي تساهم فيها الحكومة بنسبة تقل عن 51 % " يجوز للشركة أن تقترض في مقابل إصدار سندات ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول , ولا يجوز تجزئتها , تعطى للمكتتبين لقاء المبالغ التي اقرضوها للشركة , ويتم هذا القرض عن طريق الدعوة للاكتتاب الموجه للجمهور . وتكون السندات التي تصدرها اسمية وقاصرة على البحرينيين , وتسري في شأنها أحكام المادة ( 110 ) من هذا القانون . مادة-148- لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا لإحدى الشخصيات الاعتبارية أن يكون رئيسا لمجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات أو عضوا في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات أو عضواً منتدبا في مجلس إدارة أكثر من شركة واحدة وذلك في شركات المساهمة التي يكون مركزها في البحرين . وتبطل عضوية من يخالف هذا الحكم بالنسبة لمجالس إدارات الشركات التي تزيد على النصاب القانوني وفقا لحداثة تعيينه ويلزم المخالف بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد قبضه منها . مادة-159- يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة رئيس مجلس الإدارة وأعضاء هذا المجلس ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاحتياطات وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين أو أية نسبة أعلى ينص عليها النظام . مادة-168- تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة , ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة وذلك خلال الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية للشركة . ولمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 10% من رأسمال الشركة بشرط أن تكون لديهم أسباب جدية تبرر الطلب . ولمراقب الحسابات أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد في الأحوال المذكورة في المادة 185 . ويجوز لإدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة والزراعة أن تدعو الجمعية إلى الانعقاد إذا انقضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى إلى الانعقاد أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى اللازم لصحة انعقاده أو إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثل 10% من رأس المال على الأقل بشرط أن يكون لديهم أسباب جدية تبرر الطلب . ويجوز لوزير التجارة والزراعة أن يقرر دعوة الجمعية إلى الانعقاد إذا ارتأى أن هناك أسبابا توجب ذلك .

المادة (2) : يضاف إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم ( 28 ) لسنة 1975م المواد التالية :- " مادة 111 مكرر - يكون للمساهمين في شركة المساهمة التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام ( المقفلة ) الأولوية في شراء الأسهم من البائع والحلول محله عند تنازل أحد المساهمين عن أسهمه إلى الغير بالبيع أو بأي تصرف قانوني آخر . ويحدد نظام الشركة الشروط التي يتم بها الشراء , سواء بالنسبة لالتزام المساهم المتنازل بإبلاغ مجلس الإدارة برغبته في التنازل عن أسهمه أو بالنسبة للمهلة التي يمارس فيها المساهمون حق الأولوية في الشراء والثمن الواجب دفعه وغير ذلك من الشروط . وإذا لم يعين نظام الشركة هذه الشروط أو بعضها فيكون تعيينها بقرار من الجمعية العامة العادية . " مادة 148 مكرر - يكون لشركات المساهمة التي تساهم في تأسيس شركات مساهمة أخرى تطرح أسهمها للاكتتاب العام بنسبة تجاوز 10% من رأس المال تعيين من يمثلها في مجلس الإدارة بنسبة ما تملكه من الأسهم. "مادة 220 مكرر - تستثنى من أحكام المادة 166 ( فقرة أولى ) والمادة 243 ( فقرة ثالثة ) والمادة 285 ( فقرة ثانية ) والمادة 286 الشركات ذات المسئولية المحدودة التي يكون جميع الشركاء فيها من عائلة واحدة إذا كانوا يتمتعون بالجنسية البحرينية أو كان بعضهم ينتمي بجنسيته إلى إحدى الدول العربية . " ومع ذلك يجوز لوزير التجارة والزراعة عند الضرورة أن يكلف الشركات المستثناة المشار إليها في الفقرة السابقة بتقديم المستندات المنصوص عليها في الفقرة 3 من المادة 243 وذلك خلال عشرة أيام من تاريخ إبلاغ الشركة بذلك.

المادة (3) : تستبدل بعبارة ( وزير التجارة والزراعة والاقتصاد ) عبارة ( وزير التجارة والزراعة ) أينما وجدت في المرسوم بقانون رقم 28 لسنة 1975 الصادر بتاريخ 10 ذي القعدة 1395 هـ الموافق 1 نوفمبر 1975 م بشأن قانون الشركات وتعديلاته

المادة (4) : على الوزراء - كل فيما يخصه- تنفيذ هذا القانون ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

 التوقيع :  عيسى بن سلمان آل خليفة - أمير دولة البحرين