بشأن إنشاء شركة الخليج لدرفلة الألومنيوم (ش.م.ب) مقفلة واستثنائها من بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975.

المادة () : بعد الاطلاع على الدستور، وعلى الأمر الأميري رقم (4) لسنة 1975، وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم 28 لسنة 1975 والمعدل بالمرسوم بقانون رقم (13) لسنة 1980، وعلى عقد التأسيس والنظام الأساسي لشركة الخليج لدرفلة الألمنيوم (ش. م. ب) مقفلة بتاريخ 6 ربيع الثاني 1401هـ الموافق 10 فبراير 1981م، وبناء على عرض وزير التجارة والزراعة، وبعد موافقة مجلس الوزراء، رسمنا بالقانون الآتي:

المادة () : إنه في يوم الثلاثاء السادس من ربيع الثاني لعام ألف وأربعمائة وواحد هجرية الموافق العاشر من فبراير لعام ألف وتسعمائة وواحد وثمانين ميلادية بين الموقعين أدناه: دولة البحرين. المملكة العربية السعودية. الجمهورية العراقية. سلطنة عمان. دولة قطر. دولة الكويت. إدراكاً من حكومات الدول الأعضاء في منظمة "الخليج للاستشارات الصناعية الموقعة على هذا العقد لأهمية الصناعة في تطوير البنيان الاقتصادي للدول العربية في الخليج. واقتناعاً بأهمية المشروعات المشتركة كأساس لتحقيق التنمية المشتركة في الخليج، ولتحقيق التكامل الاقتصادي بينها على أسس اقتصادية وتجارية سليمة. وتحقيقاً لما نصت عليه الفقرة (2) من المادة الثالثة من الاتفاقية المنشئة لمنظمة الخليج للاستشارات الصناعية، بتقديم المقترحات الخاصة بإقامة مشروعات صناعية مشتركة بين الدول الأعضاء. وإشارة إلى القرار رقم (56) الصادر عن الدورة العادية السادسة لمجلس المنظمة بتاريخ 20/12/79 بإخراج مشروع درفلة الألمنيوم بالبحرين إلى حيز التنفيذ. فقد اتفق الموقعون على هذا العقد على تأسيس شركة مساهمة طبقاً لأحكام هذا العقد والنظام الأساسي المرافق له.

المادة (1) : يُرخص لوزارة المالية في دولة البحرين، ولوزارة المالية بالمملكة العربية السعودية، ولوزارة المالية في الجمهورية العراقية, ولوزارة المالية في سلطنة عمان, ولوزارة المالية بدولة قطر, ولوزارة المالية في دولة الكويت بأن يؤسسوا في البحرين شركة مساهمة بحرينية مقفلة تسمى (شركة الخليج لدرفلة الألمنيوم) برأسمال قدره (24.000.000) أربعة وعشرون مليون دينار بحريني ويكون الاكتتاب على الوجه المبين في عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي المشار إليهما أعلاه. وعلى المؤسسين سالفي الذكر الالتزام بعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، وترافق هذا المرسوم بقانون صورة رسمية من كل منهما موقعة من المؤسسين، وعليهم فيما عدا ما نص عليه هذا المرسوم بقانون، الالتزام بأحكام قانون الشركات التجارية وتعديلاته والقوانين الأخرى المعمول بها.

المادة (1) : تأسست طبقا لأحكام هذا العقد والنظام الأساسي شركة مساهمة بحرينية باسم (شركة الخليج لدرفلة الألمنيوم) ش. م. ب.

المادة (1) : اسم الشركة هو "شركة الخليج لدرفلة الألمنيوم" شركة مساهمة بحرينية "ش. م. ب".

المادة (2) : الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي: * بناء وتشغيل مصنع لدرفلة الألمنيوم وتقطيعه وتصنيعه. * شراء الألمنيوم الأولي وغيره من المواد اللازمة لهذه الصناعة في داخل وخارج الدول المساهمة. * بيع الإنتاج في الدول المساهمة وخارجها. * إجراء الدراسات الاقتصادية والفنية التي من شأنها تطوير المنتجات وتسويقها وزيادة الطاقات الإنتاجية للشركة. * المساهمة في الشركات ذات الأغراض المشابهة. * القيام بجميع الأعمال التي يقتضيها تحقيق الأغراض المذكورة أو يساعد على تحقيقها.

المادة (2) : مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة المنامة في دولة البحرين، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في داخل وخارج الدول المساهمة.

المادة (2) : مع مراعاة أحكام المادة السابقة تستثنى شركة الخليج لدرفلة الألمنيوم (ش. م. ب) مقفلة من أحكام المواد (100, 111 مكرر، 146) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم 28 لسنة 1975م.

المادة (3) : تتمتع شركة الخليج لدرفلة الألمنيوم (ش. م. ب) مقفلة في دولة المقر بما يلي:- أ) بإعفاء كل ما تستورده الشركة من أدوات ومعدات أو مواد تحتاج إليها في عملياتها من الرسوم الجمركية وما في حكمها. ب) بإعفاء الشركة من كافة القيود على تصدير منتجاتها أو استيراد مستلزماتها بالقدر الذي يلزم لحسن سير أعمالها، ويستثنى من حكم هذه الفقرة القيود المتعلقة بالأمن العام أو الصحة العامة أو النظام العام. جـ) بإعفاء أرباحها التجارية والصناعية وتوزيعاتها واحتياطياتها من جميع الضرائب والرسوم طيلة مدة قيام الشركة ولحين انقضائها نهائيا، ويحق لكل مساهم استيفاء وتحويل أرباحه وحقوقه الناتجة له عن الشركة إلى خارج دولة المقر بالعملات الحرة دون قيد. د) بإعفائها من قيود النقد فيما يتعلق بموجوداتها من العملات الأجنبية والإيرادات التي تحصل عليها نتيجة عملياتها، كما تعفى من القيوم الواردة على استخدام تلك العملات في تسديد ما عليها من ديون والتزامات أو في ترحيل أرباحها. هـ) بمنح التراخيص اللازمة للدخول والإقامة والعمل بالنسبة للعاملين في الشركة مع مراعاة النظام العام والأمن والصحة العامة.

المادة (3) : مدة الشركة هي خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ إعلان تأسيسها ويجوز تمديدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية وموافقة دولة المقر.

المادة (3) : مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة المنامة في دولة البحرين ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في داخل وخارج الدول المساهمة.

المادة (4) : الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي: * بناء وتشغيل مصنع لدرفلة الألمنيوم وتقطيعه وتصنيعه. * شراء الألمنيوم الأولي وغيره من المواد اللازمة لهذه الصناعة في داخل وخارج الدول المساهمة. * بيع الإنتاج في الدول المساهمة وخارجها. * إجراء الدراسات الاقتصادية والفنية التي من شأنها تطوير المنتجات وتسويقها وزيادة الطاقات الإنتاجية للشركة. * المساهمة في الشركات ذات الأغراض المشابهة. * القيام بجميع الأعمال التي يقتضيها تحقيق الأغراض المذكورة أو يساعد على تحقيقها.

المادة (4) : مدة الشركة هي خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ إعلان تأسيسها، ويجوز تمديدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية وموافقة دولة المقر.

المادة (4) : لا يجوز مصادرة أو فرض الحراسة أو الاستيلاء على الشركة أو على فروعها أو على ممتلكاتها.

المادة (5) : على الوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ هذا القانون ويُعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

المادة (5) : حدد رأسمال الشركة الاسمي بمبلغ (24.000.000) أربعة وعشرين مليون دينار بحريني موزعاً على أربعة وعشرين مليون سهم، القيمة الاسمية لكل سهم دينار بحريني واحد.

المادة (5) : حدد رأسمال الشركة الاسمي بمبلغ "أربعة وعشرين مليون دينار بحريني" موزعاً على أربعة وعشرين مليون سهم، القيمة الاسمية لكل سهم دينار بحريني واحد.

المادة (6) : اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في رأسمال الشركة على النحو التالي: الدولة المكتتبة عدد الأسهم القيمة بالدينار البحريني دولة البحرين 4.800.000 سهم 4.800.000 دينار المملكة العربية السعودية 4.800.000 سهم 4.800.000 دينار الجمهورية العراقية 4.800.000 سهم 4.800.000 دينار سلطنة عمان 2.400.000 سهم 2.400.000 دينار دولة قطر 2.400.000 سهم 2.400.000 دينار دولة الكويت 4.800.000 سهم 4.800.000 دينار وقد وقع المكتتبون مبلغ مليون ومائتي ألف (1.200.000) دينار بحريني وذلك بنسبة 5% (خمسة في المائة) من كامل القيمة الاسمية للأسهم لدى بنك البحرين الوطني وبنك البحرين والكويت والبنك الأهلي التجاري وهي من البنوك المعتمدة ولا يجوز التصرف بالمبالغ المودعة باسم الشركة بعد صدور مرسوم التأسيس إلا بقرار من مجلس الإدارة الأول. ويحدد مجلس الإدارة بأغلبية ثلثي الأعضاء طريقة سداد باقي رأسمال الشركة المكتتب به حسب حاجات العمل، ويتم السداد خلال شهرين من تاريخ استلام الدول المساهمة إشعار المطالبة بالسداد.

المادة (6) : اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في رأسمال الشركة على النحو التالي: الدولة المكتتبة عدد الأسهم القيمة بالدينار البحريني دولة البحرين 4.800.000 سهم 4.800.000 دينار المملكة العربية السعودية 4.800.000 سهم 4.800.000 دينار الجمهورية العراقية 4.800.000 سهم 4.800.000 دينار سلطنة عمان 2.400.000 سهم 2.400.000 دينار دولة قطر 2.400.000 سهم 2.400.000 دينار دولة الكويت 4.800.000 سهم 4.800.000 دينار وقد دفع المكتتبون مبلغ مليون ومائتي ألف دينار بحريني وذلك بنسبة قدرها 5% (خمسة في المائة) من قيمة كل سهم لدى بنك البحرين الوطني، وبنك البحرين والكويت، والبنك الأهلي التجاري وهي من البنوك المعتمدة ولا يجوز التصرف بالمبالغ المودعة باسم الشركة بعد صدور مرسوم التأسيس إلا بقرار من مجلس الإدارة الأول. ويجوز لأي من المؤسسين أن يتنازل لصالح مواطنيه من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين عن جزء لا يتجاوز 49% من مجموعة الأسهم المملوكة له. وتحتفظ الدولة بصفة المساهم لدى الشركة عن كافة الأسهم وعليها أن تقوم بتنظيم علاقاتها مع مواطنيها الذين تنازلت لهم وفق ما تراه مناسبا.

المادة (7) : يقتصر الاكتتاب في رأس المال على الدولة المساهمة, ويجوز لكل دولة من الدول الأعضاء، أن تتنازل لصالح مواطنيها من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين عن جزء لا يتجاوز 49% من مجموعة أسهمها، وتحتفظ الدولة بصفة المساهمة لدى الشركة عن كافة الأسهم وعليها أن تقوم بتنظيم علاقاتها مع مواطنيها الذين تنازلت لهم وفق ما تراه مناسبا.

المادة (7) : يجب أن يتم الوفاء بباقي قيمة الأسهم في المواعيد وبالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة على أن لا تزيد المدة على شهرين من تاريخ استلام الدول المساهمة إشعار المطالبة بالسداد، وكل مبلغ يتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد يدفع عنه تعويض تأخيري للشركة بسعر الفائدة السائدة في دولة المقر في تاريخ الأداء وذلك من يوم استحقاقه، ويحق لمجلس الإدارة أن يقوم ببيع الأسهم المتأخر أداء المستحق من قيمتها لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته وذلك بعد إخطاره ضمن مهلة يحددها مجلس الإدارة ودون أية إجراءات قانونية. ويستوفي من ثمن المبيع بالأولوية على جميع الدائنين الأقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات ويرد الباقي للمساهم، فإذا لم يكف ثمن المبيع رجعت الشركة بالباقي على المساهم.

المادة (8) : تتمتع الشركة في دولة المقر بما يلي: أ- بإعفاء كل ما تستورد من أدوات ومعدات أو مواد تحتاج إليها في عملياتها من الرسوم الجمركية وما في حكمها. ب- بإعفائها من كافة القيود على تصدير منتجاتها أو استيراد مستلزماتها بالقدر الذي يلزم لحسن سير أعمالها، ويستثنى من حكم هذه الفقرة القيود المتعلقة بالأمن العام أو الصحة العامة أو النظام العام. جـ- بإعفاء أرباحها التجارية والصناعية وتوزيعاتها واحتياطياتها من جميع الضرائب والرسوم طيلة مدة قيام الشركة ولحين انقضائها نهائيا، ويحق لكل مساهم استيفاء وتحويل أرباحه وحقوقه الناتجة له عن الشركة إلى خارج دولة المقر بالعملات الحرة دون قيد. د- بإعفائها من قيود النقد فيما يتعلق بموجوداتها من العملات الأجنبية والإيرادات التي تحصل عليها نتيجة عملياتها، كما تعفى من القيود الواردة على استخدام تلك العملات في تسديد ما عليها من ديون والتزامات أو في ترحيل أرباحها. هـ- بمنح التراخيص اللازمة للدخول والإقامة والعمل بالنسبة للعاملين في الشركة مع مراعاة النظام العام والأمن والصحة العامة.

المادة (8) : أسهم الشركة اسمية غير قابلة للتجزئة ولا يجوز لغير مواطني الدول المساهمة تملكها.

المادة (9) : يسلم مجلس الإدارة لكل مساهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائياً شهادات مؤقتة تقوم مقام الأسهم التي يمتلكها.

المادة (9) : لا يجوز مصادرة أو فرض الحراسة أو الاستيلاء على الشركة أو على فروعها أو على ممتلكاتها.

المادة (10) : لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

المادة (10) : تتمتع منتجات الشركة في الدول المساهمة بالحماية اللازمة وبالمعاملة التفضيلية تجاه المنتجات المماثلة أو المشابهة المستوردة من خارجها.

المادة (11) : تتعهد حكومات الدول المساهمة بعدم إقامة مشروعات جديدة مماثلة مملوكة لها أو لمؤسساتها أو المشاركة في مثل هذه المشروعات أو تقديم أية تسهيلات للمشروعات المماثلة التي يقيمها القطاع الخاص وذلك من تاريخ تأسيس الشركة ولحين انقضاء السنة الخامسة من تاريخ بدء التشغيل، إلا في حالة عدم تمكن الشركة من تلبية احتياجات الدول المساهمة من منتجاتها.

المادة (11) : يترتب على ملكية السهم قبول النظام الأساسي للشركة وقرارات جمعيتها العامة.

المادة (12) : كل سهم يُخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد، وحق التصويت في الجمعية العامة، وحق بيع السهم ورهنه، وحق الأولوية في الاكتتاب عند زيادة رأس المال وأي حق آخر ينص عليه هذا النظام.

المادة (12) : تلتزم الدول التي توافق على أن يكون فيها مقر الشركة وفروعها ووكالتها باستصدار القوانين والأنظمة والتعليمات اللازمة لقيام الشركة أو فروعها أو وكالاتها.

المادة (13) : يقوم ممثل دولة المقر أو من تقترحه بالسعي في استصدار المرسوم الأميري المرخص بالتأسيس والقيام بجميع الإجراءات اللازمة لإتمام ذلك التأسيس ولانعقاد الجمعية العامة التأسيسية في دولة المقر.

المادة (13) : تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه أسماء المساهمين وأرقام الأسهم وعددها والتصرفات التي تجرى على الأسهم المذكورة. وتنتقل ملكية الأسهم بإثبات التنازل كتابة في سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه، ولا يجوز نقل الملكية إلى غير رعايا الدول المساهمة.

المادة (14) : يجوز زيادة رأسمال الشركة مرة واحدة أو أكثر بإصدار أسهم جديدة أو بتحويل الاحتياطي إلى رأس المال وذلك بقرار من الجمعية العامة غير العادية تحدد فيه شروط الأسهم الجديدة، ويشترط أن تكون أقساط الأسهم الأصلية قد دفعت بالكامل. ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية، وإذا أصدرت بأكثر من ذلك يضاف الفرق إلى الاحتياطي القانوني بعد وفاء مصروفات الإصدار، ولكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه، وتمنح لممارسة حق الأولوية مدة ثلاثين يوما من تاريخ دعوة المساهمين لذلك. وفي حالة توفر فائض من الأسهم توزع على المساهمين الراغبين فيها وتسري أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة. وإذا لم يتم الاكتتاب في الأسهم الفائضة يجوز عندئذ للجمعية العامة غير العادية الاكتفاء بالقدر الذي تم الاكتتاب فيه.

المادة (14) : يعتبر النظام الأساسي للشركة المرافق لهذا العقد مكملاً له وجزءاً لا يتجزأ منه.

المادة (15) : يعتبر هذا العقد نافذاً من تاريخ التوقيع عليه من قبل ممثلي الدول المساهمة.

المادة (15) : يحق للجمعية العامة غير العادية أن تقرر بناء على اقتراح مجلس الإدارة وبالشروط التي تحددها تخفيض رأسمال الشركة. ولا يصدر قرار بالتخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراقبي الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض على هذه الالتزامات.

المادة (16) : تشكل الجمعية العامة من الدول المساهمة في الشركة وتمارس تلك الدول حقها في التصويت بالتناسب مع القيمة الاسمية لمجموع الأسهم التي في حوزة كل منها.

المادة (16) : حُرر هذا العقد في اليوم والتاريخ المبينين بصدره من سبع نسخ أصلية لكل من الموقعين عليه نسخة وتحفظ نسخة في مركز الشركة.

المادة (17) : يجتمع المساهمون خلال فترة أقصاها ثلاثون يوما من نشر عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي في الجريدة الرسمية لدولة البحرين كجمعية عامة تأسيسية لبحث جميع عمليات التأسيس والاطلاع على المستندات المؤيدة لها، وتتثبت الجمعية من صحة العمليات وموافقتها لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وتقوم بتعيين مراقبي الحسابات، ويتم الإعلان عن تعيين أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية التأسيسية.

المادة (18) : تعقد الجمعية العامة اجتماعا عاديا مرة واحدة في السنة وذلك خلال الستة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. وتجوز دعوتها إلى اجتماع غير عادي بناء على طلب مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات أو إذا طلبت ذلك إحدى الدول المساهمة التي تمثل 10% من رأس المال على الأقل أو بناء على طلب دولتين مساهمتين في الشركة. وتتم الدعوة للاجتماعات، عادية كانت أم غير عادية، بكتاب من رئيس مجلس الإدارة يرسل قبل ثلاثة أسابيع من التاريخ المحدد للاجتماع على الأقل، ويجب أن يشتمل هذا الكتاب على بيان بجدول الأعمال والصفة العادية أو غير العادية للاجتماع. وتعقد الجمعية العامة اجتماعاتها في مقر الشركة، ما لم يقرر مجلس الإدارة اختيار مكان آخر للاجتماع.

المادة (19) : أ- لا تكون اجتماعات الجمعية العامة العادية صحيحة إلا بحضور الأغلبية العددية الممثلة لأغلبية رأسمال الشركة، فإذا تعذر توافر هذا النصاب يدعو مجلس الإدارة الجمعية العامة لاجتماع ثان خلال ثلاثين يوما من تاريخ اجتماعها الأول مشيراً إلى عدم توفر النصاب في الاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره ممثلو ثلث عدد الدول المساهمة الممثلة لثلث رأس المال على الأقل، فإن تعذر ذلك يدعو مجلس الإدارة الجمعية العامة لاجتماع ثالث خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع الثاني مشيراً إلى عدم توفر النصاب مرتين، ويعتبر الاجتماع بهذه الصورة الأخيرة صحيحا بحضور ممثلي خمس عدد الدول المساهمة الممثلة لخمس رأس المال على الأقل. ب- لا تكون اجتماعات الجمعية العامة غير العادية صحيحة إلا بحضور ثلاثة أرباع الأغلبية العددية الممثلة لثلاثة أرباع رأسمال الشركة، فإذا تعذر توفر هذا النصاب، يدعو مجلس الإدارة الجمعية العامة غير العادية لاجتماع ثان خلال ثلاثين يوما من تاريخ اجتماعها الأول مشيرا إلى عدم توفر النصاب في الاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره ممثلو نصف عدد الدول المساهمة الممثلة لأكثر من نصف رأس المال، فإذا تعذر ذلك يدعو مجلس الإدارة الجمعية العامة لاجتماع ثالث خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع الثاني مشيرا إلى عدم توفر النصاب مرتين، ويعتبر الاجتماع بهذه الصورة الأخيرة صحيحا بحضور ثلث عدد الدول المساهمة الممثلة لأكثر من ثلث رأس المال.

المادة (20) : يرأس اجتماعات الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو من ينوب عنه وتعين الجمعية العامة أميناً للاجتماع لا يشترط فيه أن يكون من أعضائها.

المادة (21) : يكون للجمعية العامة محاضر تدون فيها مداولاتها وقراراتها يوقع عليها رئيس الجلسة وأمين الاجتماع، وتوقع صور هذه المحاضر والقرارات أو مستخرجاتها من قبل رئيس مجلس الإدارة أو من ينوب عنه.

المادة (22) : أ- تنظر الجمعية العامة المنعقدة بصفة عادية في جميع المسائل التي تهم الشركة، وتكون لها بصفة خاصة الاختصاصات التالية: 1- اعتماد اللائحة الداخلية لأعمال مجلس الإدارة. 2- تحديد مكافأة حضور الجلسات لأعضاء مجلس الإدارة وتحتسب على المصروفات العامة للشركة. 3- تعيين مراقبي الحسابات. 4- تعيين الحد الأقصى للاقتراض الذي يسمح به للشركة. 5- اعتماد تقرير مجلس الإدارة السنوي وتقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة للسنة المالية المنتهية وحساب الأرباح والخسائر وتخصيص وتوزيع الأرباح الصافية وكذلك إعطاء المخالصة لأعضاء مجلس الإدارة عن إدارتهم. ب- تختص الجمعية العامة المنعقدة بصفة غير عادية بما يلي: 1- تفسير وتعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة. 2- مد مدة الشركة. 3- زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة. 4- إعادة توزيع رأسمال الشركة. 5- تقرير دمج أو اندماج الشركة في شركة أو شركات أخرى. 6- تقرير حل الشركة وتعيين المصفين. 7- أية أمور خارج اختصاص اجتماع الجمعية العامة العادية. ويستثنى من ذلك تعديل جنسية الشركة أو نقل مركزها الرئيسي إلى خارج البحرين.

المادة (23) : تتخذ الجمعية العامة العادية قراراتها بأغلبية الأصوات الممثلة للأسهم في الاجتماع باستثناء القرارات المتعلقة بتعيين الحد الأقصى للاقتراض الذي يسمح به للشركة فيشترط توافر أغلبية ثلثي رأسمال الشركة المكتتب به على الأقل. أما الجمعية العامة غير العادية فتتخذ قراراتها بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع. وتكون القرارات الصادرة عن الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين بما في ذلك الغائبون منهم والمعارضون لهذه القرارات.

المادة (24) : يشكل مجلس الإدارة من عدد من الأعضاء مساو لعدد الدول المساهمة في الشركة وبحيث يكون لكل من هذه الدول عضو واحد يمثلها في المجلس بصفة أصلية. وينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس بشرط أن لا يكونا من دولة واحدة ولمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد، عدا ما يخص المجلس الأول حيث تكون المدة أربع سنوات. تكون مدة ممثلي الدول في عضوية مجلس الإدارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد عدا مجلس الإدارة الأول حيث تكون المدة أربع سنوات. ويكون لكل دولة مساهمة في الشركة عضو احتياطي يحل في مجلس الإدارة محل العضو الأصلي عند غيابه.

المادة (25) : لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن تكون له مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرمها الشركة مع الغير أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة ما لم يحصل على ترخيص خاص بذلك من الجمعية العامة.

المادة (26) : رئيس مجلس الإدارة هو الذي يمثل الشركة أمام القضاء وأمام الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في حدود الصلاحيات المخولة له، وعليه تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس ويلتزم بتوصياته، ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه.

المادة (27) : يجوز لمجلس الإدارة أن يُعيِّن من بين أعضائه عضواً منتدباً للإدارة، ويحدد المجلس الصلاحيات المفوض بها والامتيازات الممنوحة له.

المادة (28) : يُعيِّن مجلس الإدارة مديراً عاماً للشركة ويحدد اختصاصاته ومسئولياته، ويجوز للمجلس أن يُعيِّن سكرتيراً للقيام بأعمال السكرتارية للمجلس.

المادة (29) : 1- يجتمع مجلس الإدارة مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل بدعوة من رئيسه، كما يجوز أن يطلب اجتماعه اثنان من أعضائه على الأقل. 2- تعقد اجتماعات المجلس في مقر الشركة أو في أي مكان آخر يختاره المجلس. 3- إذا تعذر على أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة حضور أي اجتماع من اجتماعات المجلس ناب عنه العضو الاحتياطي. 4- يشترط لصحة اجتماع المجلس حضور أغلبية الأعضاء. 5- يجوز عند الضرورة لرئيس مجلس الإدارة اتخاذ القرارات عن طريق التشاور بالخطابات أو البرقيات ويتم تدوينها في وقائع الاجتماع الذي ينعقد مباشرة بعد اتخاذ مثل هذه القرارات.

المادة (30) : مع مراعاة المادة (6) من عقد التأسيس تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين وعند تساوي الأصوات يرجح الرأي الذي منه الرئيس، ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس ويجوز للعضو المعارض أن يطلب تسجيل رأيه.

المادة (31) : لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها فيما عدا ما احتفظ به صراحة هذا النظام الأساسي للجمعية العامة. ولمجلس الإدارة على العموم سلطة الإشراف على شئون الشركة وتصريف أمورها ورسم السياسة التي تنتهجها، وللمجلس أن يصدر أيضا القرارات واللوائح الداخلية المتعلقة بعمليات الشركة وبالشئون المالية والإدارية ونظام موظفي الشركة وتعيين اللجان أو اللجان الفرعية وتحديد صلاحياتها وأعمالها وأن يضع النظم الأخرى التي يراها كفيلة بتحقيق الأغراض التي أسست الشركة من أجلها. ويجوز لمجلس إدارة الشركة إعطاء الكفالات وعقد القروض، ولا يجوز لمجلس الإدارة رهن عقارات الشركة إلا بعد موافقة الجمعية العامة.

المادة (32) : إذا تخلف أحد أعضاء المجلس عن حضور أربع جلسات متتالية بدون عذر مشروع جاز اعتباره مستقيلا ويقوم مجلس الإدارة بإخطار الدولة التي يمثلها لتعيين عضو آخر بدلاً منه.

المادة (33) : تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة على أن تقتطع من المصروفات العامة للميزانية السنوية للشركة.

المادة (34) : لا يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بأي التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم.

المادة (35) : رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش أو إساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة للقوانين أو العقد أو لهذا النظام، ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة.

المادة (36) : يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه أو أي عضو آخر ينتدب لهذا الغرض من قبل مجلس الإدارة، في حدود الصلاحيات المفوضة لأي منهم.

المادة (37) : على مجلس الإدارة أن يعد في كل سنة مالية وخلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وفقا للأصول المحاسبية واقتراح توزيع الأرباح.

المادة (38) : يرسل مجلس الإدارة نسخة من الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية عن أعماله بتقريره السنوي، والنص الكامل لتقرير المراقبين إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل موعد عقد الجمعية العامة بستة أسابيع على الأقل.

المادة (39) : يجري تدقيق حسابات الشركة بواسطة مراقبي حسابات تعينهم الجمعية العامة سنويا، ويقوم مراقبو الحسابات بصفة خاصة بمهمة التحقق من أن الميزانية وحساب الأرباح والخسائر مطابقان للسجلات المحاسبية، ومن أن مسك هذه السجلات دقيق ومتفق مع القواعد المحاسبية السليمة. ويكون لمراقبي الحسابات، في سبيل القيام بأداء وظيفتهم، الحق في الرجوع إلى السجلات الحسابية وجميع الوثائق المتعلقة بها، ويجب أن تكون الميزانية وحساب الأرباح والخسائر في حوزتهم قبل ستين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة، وعليهم أن يقدموا للجمعية العامة تقريرا مكتوبا عن كل ذلك مع ملاحظاتهم. وتحدد الجمعية العامة أتعاب مراقبي الحسابات.

المادة (40) : للمراقبين في كل وقت حق الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات التي يرون ضرورة الحصول عليها، ولهم كذلك التحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وإذا لم يتمكنوا من استعمال هذه الصلاحيات عليهم أن يثبتوا ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة، ولهم حق دعوة الجمعية العامة لهذا الغرض.

المادة (41) : يقدم المراقبون إلى الجمعية العامة تقريراً يوضح فيه ما إذا كانت الميزانية وحساب الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع ومعبرة بدقة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة وما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة وما إذا كان الجرد قد أجري وفقا للأصول المرعية، وما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة، وما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديهم. ويكون المراقبون مسئولين عن صحة البيانات الواردة في تقريرهم بوصفهم وكلاء عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء انعقاد الجمعية العامة أن يناقشهم وأن يستوضحهم عما ورد في تقريرهم.

المادة (42) : تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، وتستثنى من ذلك السنة المالية الأولى للشركة فتبدأ من تاريخ إعلان الشركة نهائياً بتسجيلها في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر في السنة التالية.

المادة (43) : يوزع صافي أرباح الشركة السنوية بعد خصم المصروفات العمومية والاستهلاكات والتكاليف الأخرى على الوجه التالي: 1- يقتطع أولا مبلغ يوازي 10% من الأرباح لتكوين حساب الاحتياطي القانوني، ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي 25% من رأسمال الشركة المكتتب به، ومتى نقص عن ذلك تعين العودة إلى الاقتطاع. 2- ثم يخصم المبلغ اللازم لتوزيع ربح على المساهمين يكون حده الأدنى 5% من قيمة أسهمهم المدفوعة، على أنه إذا لم تسمح الأرباح عن سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فترحل إلى أرباح السنة التالية. وبعد ذلك تقرر الجمعية العامة، إما توزيع الباقي من الأرباح كليا أو جزئيا على المساهمين بصفة حصة إضافية، وإما تخصيصه كله أو بعضه لإنشاء حساب احتياطي اختياري. على أنه لا يجوز توزيع أرباح إلا بعد تغطية الخسائر السابقة إن وجدت.

المادة (44) : يجوز لمجلس الإدارة أن يودع أموال الشركة في بنك أو أكثر من البنوك الوطنية التي يحددها في أي من الدول المساهمة أو في أية بنوك أخرى داخلية أو خارجية.

المادة (45) : إذا ما نشأ في وقت من الأوقات أي خلاف أو نزاع بين الدول المساهمة بشأن تنفيذ العقد أو النظام الأساسي أو تفسير الأحكام الواردة فيهما أو بشأن حقوق الدول المساهمة ومسئولياتها بموجبهما، فيحال هذا الخلاف خلال شهر من وقوعه إلى اجتماع غير عادي للجمعية العامة، فإذا لم يتيسر للجمعية العامة تسوية هذا الخلاف أو النزاع يتم الفصل فيه بأسلوب التوفيق والتحكيم، ووفقا للقواعد العامة العربية والدولية التي تحكم ذلك.

المادة (46) : تنقضي الشركة بأحد الأمور التالية: 1- انتهاء العمل الذي قامت من أجله أو انتهاء المدة المحددة لها ما لم يتقرر تمديدها. 2- إذا أثبت دائنوها عدم قدرتها على سداد ديونها. 3- حلها بقرار من الجمعية العامة غير العادية أو بحكم قضائي.

المادة (47) : إذا خسرت الشركة المال الاحتياطي وثلاثة أرباع رأسمالها وجب على رئيس مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد لتقرير ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل الأجل أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.

المادة (48) : تجري تصفية الشركة وقسمة أموالها عند انقضائها وفقا لأحكام المواد من 258 إلى 277 من قانون الشركات التجارية في دولة البحرين الصادر بالمرسوم بقانون رقم 28 لسنة 1975، ووفقا لقوانين الشركات التجارية في الدول المساهمة بالنسبة لفروع وممتلكات الشركة في أي منها.

المادة (49) : تحسب المصروفات والنفقات والتكاليف المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من المصروفات العمومية للشركة.

 التوقيع :  عيسى بن سلمان آل خليفة - امير دولة البحرين