بشأن إنشاء شركة مساهمة بحرينية باسم الشركة البحرينية الكويتية لصناعة البتروكيماويات.

المادة (1) : تنشأ طبقا لأحكام هذا القانون شركة مساهمة بحرينية باسم "الشركة البحرينية الكويتية لصناعة البتر وكيماويات، برأسمال قدره (56.000.000) ستة وخمسون مليون دينار بحريني بين كل من 1- شركة نفط البحرين الوطنية شركة مساهمة بحرينية. 2- شركة صناعة الكيماويات البترولية شركة مساهمة كويتية. وذلك بالشروط والأحكام المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، المرافقين لهذا القانون.

المادة (1) : تأسست طبقا لأحكام القانون ولعقد التأسيس ولهذا النظام الأساسي وتنفيذا لوثيقة التعاون بين حكومة دولة البحرين وحكومة دولة الكويت في مجال استغلال الغازات المتوفرة في البحرين لإنتاج مادتي الأمونيا والميثانول المؤرخة في 9/ 5/ 1979، شركة مساهمة بحرينية باسم (الشركة البحرينية الكويتية لصناعة البتر وكيماويات- ش. م. ب).

المادة (1) : اسم الشركة: الشركة البحرينية الكويتية لصناعة البتر وكيماويات شركة مساهمة بحرينية (ش. م. ب).

المادة (2) : الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي كالتالي:- 1- إقامة مشرعات صناعية لتحويل الغاز الطبيعي إلى أمونيا وميثانول. 2- إنشاء صناعات المنتجات البتر وكيماوية الوسيطة وشبه المنتهية. 3- إنشاء وامتلاك حظائر الخزانات والمنشآت المرفأية ووسائط النقل كل ذلك في الحدود اللازمة لتحقيق أغراض الشركة. 4- المتاجرة بالمواد التي تدخل في عمليات هذه الصناعات. 5- تسويق منتجات مصانع الشركة. 6- القيام بأية مشروعات أخرى تكون مادتها الأساسية الغاز ومشتقاته. ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك بأي وجه مع الهيئات التي تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها ولها أن تشترى هذه الهيئات أو أن تلحقها بها.

المادة (2) : مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة المنامة بدولة البحرين. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشىء لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في الخارج.

المادة (2) : على المؤسسين الالتزام بعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي.

المادة (3) : على وزير التجارة والزراعة تنفيذ هذا القانون، ويعمل به اعتبارا من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

المادة (3) : المدة المحددة لهذه الشركة هي خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية وموافقة وزير التجارة والزراعة.

المادة (3) : مركز الشركة ومحلها القانوني مدينة المنامة بدولة البحرين. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشىء لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في الخارج.

المادة (4) : المدة المحددة لهذه الشركة هي خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية وموافقة وزير التجارة والزراعة.

المادة (4) : الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي كالتالي: أ- إقامة مشروعات صناعية لتحويل الغاز الطبيعي إلى أمونيا أو ميثانول. 1- إنشاء صناعات المنتجات البتر وكيماوية الوسيطة وشبه المنتهية. 2- إنشاء وامتلاك حظائر الخزانات والمنشآت المرفأية ووسائط النقل، كل ذلك في الحدود اللازمة لتحقيق أغراض الشركة. 3- المتاجرة بالمواد التي تدخل في عمليات هذه الصناعات. 4- تسويق منتجات مصانع الشركة. 5- القيام بأية مشروعات أخرى تكون مادتها الأساسية الغاز ومشتقاته. ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك بأي وجه مع الهيئات التي تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق إغراضها ولها أن تشتري هذه الهيئات أو أن تلحقها بها.

المادة (5) : حدد رأسمال الشركة بمبلغ (56.000.000) ستة وخمسين مليون دينار بحريني موزعا على (56.000.000) ستة وخمسين مليون سهم القيمة الاسمية لكل سهم دينار بحريني واحد.

المادة (5) : حدد رأسمال الشركة بمبلغ (56.000.000) ستة وخمسين مليون دينار بحريني موزعا على (56.000.000) ستة وخمسين مليون سهم، القيمة الاسمية لكل سهم دينار بحريني واحد.

المادة (6) : أسهم الشركة اسمية غير قابلة للتجزئة ولا يجوز لغير مواطني دولة البحرين ودولة الكويت تملكها.

المادة (6) : اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في رأسمال الشركة المذكورة على الوجه الآتي:- ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ القيمة الاسمية الاسم عدد الأسهم بالدينار البحريني ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ا) شركة نفط البحرين الوطنية 28.000.000 28.000.000 2) شركة صناعة الكيماويات البترولية 28.000.000 28.000.000 ـــــــــــــــــــــــــــــــــ 56.000.000 56.000.000 ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ وقد دفع المكتتبون (5%) خمسة في المائة من القيمة الاسمية للأسهم المكتتب بها التي تبلغ (2.800.000) مليونين وثمانمائة ألف دينار بحريني كل منهم بنسبة اكتتابه وقد أودعت في مؤسسة نقد البحرين. ولا يجوز سحب هذا المبلغ إلا بعد قيد الشركة بالسجل التجاري بقرار من مجلس الإدارة الأول.

المادة (7) : يتعهد الموقعون على هذا العقد (المؤسسون) بالسعي في طلب الترخيص في تأسيس الشركة والقيام بجميع الإجراءات اللازمة لإتمام التأسيس وقد وكلوا عنهم السادة: 1- السيد حسن عبد الله فخرو مدير عام شركة نفط البحرين الوطنية. 2- السيد عبد الباقي عبد الله النورى رئيس مجلس إدارة شركة صناعة الكيماويات البترولية بدولة الكويت. وذلك مجتمعين أو منفردين ولأي منهما القيام بتقديم هذا العقد إلى إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة والزراعة واستيفاء المستندات التي تطلبها الإدارة المذكورة وإدخال التعديلات التي ترى إدخالها سواء على هذا العقد أو على نظام الشركة الأساسي المرفق به وقيد الشركة في السجل التجاري والنشر.

المادة (7) : اكتتب المؤسسون الموقعون على عقد تأسيس الشركة في رأس المال النقدي الصادر بأسهم عددها (56.000.000) ستة وخمسون مليون سهم قيمتها الاسمية (56.000.000) ستة وخمسون مليون دينار بحريني دفع المكتتبون نسبة قدرها (5%) خمسة في المائة من قيمة كل سهم عند الاكتتاب في مؤسسة نقد البحرين في دولة المقر، ولا يجوز سحب هذا المبلغ بعد تأسيس الشركة وبعد قيد الشركة بالسجل التجاري إلا بقرار من مجلس الإدارة الأول. ويجوز لآي من المؤسسين أن يطرح أسهمه في اكتتاب عام يقتصر الاشتراك فيه على مواطني دولته من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين وذلك بما لا يجاوز 49% من مجموع الأسهم المملوكة له وبشرط ألا يزيد ما يمتلكه كل شخص على 10% من مجموع الأسهم المطروحة في الاكتتاب المذكور. ويمثل كل مؤسس المساهمين من رعايا دولته في مجلس إدارة الشركة وفي جمعياتها العامة ويكون مسئولا عن التزامات المساهمين تجاه الشركة.

المادة (8) : يجب أن يتم الوفاء بباقي قيمة الأسهم في المواعيد وبالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة، وكل مبلغ يتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد يدفع عنه تعويض للشركة بنسبة يتفق عليها من يوم استحقاقه، ويحق لمجلس الإدارة أن يقوم ببيع الأسهم المتأخر أداء المستحق من قيمتها لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته وذلك بعد إخطاره ضمن مهلة يحددها مجلس الإدارة ودون أية إجراءات قانونية، ويستوفي من ثمن المبيع بالأولوية على جميع الدائنين الأقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات ويرد الباقي للمساهم، فإذا لم يكف ثمن المبيع رجعت الشركة بالباقي على المساهم.

المادة (8) : المصروفات والنفقات والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها تعتبر ضمن المصروفات العمومية.

المادة (9) : يسلم مجلس الإدارة لكل مساهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائيا شهادات مؤقتة تقوم مقام الأسهم التي يملكها. ويسلم المجلس الأسهم خلال فترة ثلاثة أشهر من تاريخ وفاء القسط الأخير، وتستخرج الأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطي أرقاما مسلسلة ويوقع عليها اثنان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة، ويجب أن يتضمن سند السهم على الأخص رقم وتاريخ القيد في السجل التجاري وقيمة رأس المال وعدد الأسهم المؤرخ عليها ومركزها.

المادة (9) : يعتبر كل من وثيقة التعاون بين حكومة دولة البحرين وحكومة دولة الكويت في مجال استغلال الغازات المتوفرة في البحرين والنظام الأساسي المرافقين مكملين لهذا العقد وجزءا لا يتجزأ منه. حرر هذا العقد في اليوم والتاريخ المبين بصدره ولكل من الموقعين عليه نسخة، وثلاث نسخ تقدم إلى وزارة التجارة والزراعة، وحفظ نسخة في مقر الشركة. التوقيعات الطرف الأول الطرف الثاني عن/ شركة نفط البحرين الوطنية عن/ شركة صناعة الكيماويات البترولية وزير التنمية والصناعة وزير النفط الشركة البحرينية الكويتية لصناعة البتر وكيماويات شركة مساهمة بحرينية (ش.م.ب)

المادة (10) : لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

المادة (11) : يترتب على ملكية السهم قبول النظام الأساسي للشركة وقرارات جمعيتها العامة.

المادة (12) : كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد وحق التصويت في الجمعيات العامة وحق بيع السهم ورهنه وحق الأولوية في الاكتتاب عند زيادة رأس المال وأي حق آخر ينص عليه القانون أو هذا النظام.

المادة (13) : تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه أسماء المساهمين وأرقام الأسهم وعددها والتصرفات التي تجري على الأسهم المذكورة. وتنتقل ملكية الأسهم بإثبات التنازل كتابة في سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين واثبات أهليتهما بالطريق القانونية. ولا يجوز نقل الملكية إلى غير رعايا دولة البحرين ودولة الكويت.

المادة (14) : تجوز زيادة رأسمال الشركة المصرح به مرة واحدة أو أكثر بإصدار أسهم جديدة أو بتحويل المال الاحتياطي إلى أسهم وذلك بقرار من الجمعية العامة غير العادية، تحدد فيه شروط الأسهم الجديدة وبشرط أن تكون أقساط الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة. ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية، وإذا أصدرت بأكثر من ذلك أضيف الفرق حتما إلى الاحتياطي العام بعد وفاء مصروفات الإصدار، ولكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه، وتمنح لممارسة حق الأولوية مدة خمسة عشر يوما من تاريخ دعوة المساهمين لذلك. وفي حالة توفر فائض من الأسهم توزع على المساهمين بالتساوي، وتسرى أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة.

المادة (15) : يجوز للشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأسمالها إذا زاد عن حاجتها أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة تخفيض رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلا شريطة أن لا يقل رأس المال المدفوع في أي حال من الأحوال عن مبلغ خمسمائة ألف دينار بحريني، ويجوز التخفيض بأحد الأساليب الآتية: أ- تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإبطال الالتزام بدفع الأقساط التي لم تستحق. ب- تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبني الخسارة فيما إذا طرأت خسارة على الشركة ، أو إعادة جزء منه فيما إذا رأت أن رأسمالها يزيد على حاجتها. ولا يصدر قرار بالتخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن اثر التخفيض في هذه الالتزامات. وتخطر إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة والزراعة بصورة من تقرير مراقب الحسابات.

المادة (16) : 1- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من أربعة أعضاء تعين شركة نفط البحرين الوطنية عضوين منهما وتعين شركة صناعة الكيماويات البترولية العضوين الباقيين ليكونوا ممثلين عنهما فيه. 2- يكون الشخص الاعتباري مسئولا تجاه الشركة والغير عن أعمال ممثله.

المادة (17) : 1- يعين أعضاء الإدارة لمدة ثلاث سنوات، ويجوز إعادة تعيينهم لمدة مماثلة أو مدد أخرى. 2- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بصفته الشخصية أن يكون عضوا في مجلس إدارة شركة مماثلة أو منافسة، ولا أن يقوم في أعمال تماثل أو أن تنافس تلك التي تقوم الشركة بها، كما لا يجوز أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرمها الشركة مع الغير، أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة ما لم يحصل على ترخيص خاص بذلك من الجمعية العامة.

المادة (18) : 1- ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس بشرط أن يكون الرئيس بحرينيا ونائب الرئيس كويتيا وذلك لمدة ثلاث سنوات. 2- رئيس مجلس الإدارة هو الذي يمئل الشركة أمام القضاء وأمام الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة، وعليه تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس ويلتزم بتوصياته، ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه.

المادة (19) : يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضوا منتدبا للإدارة أو أكثر، ويحدد المجلس صلاحياتهم.

المادة (20) : يعين مجلس الإدارة مديرا عاما للشركة ويحدد اختصاصاته ومسئولياته وراتبه. ويجوز للمجلس أن يعين سكرتيرا للقيام بالأعمال السكرتارية للمجلس.

المادة (21) : 1) يجتمع مجلس الإدارة مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل بدعوة من رئيسه، كما يجوز أن يطلب اجتماعه اثنان من أعضائه على الأقل. 2) وتعقد اجتماعات المجلس في مقر الشركة أو في أي مكان آخر يختاره المجلس. 3) وإذا تعذر على أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة حضور أي اجتماع من اجتماعات المجلس حق له أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلسى الإدارة الآخرين على أن تكون الإنابة كتابة، ولا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أن يمثل أكثر من عضو واحد بالإضافة إلى نفسه. 4) ويشترط لصحة اجتماع المجلس حضور أغلبية الأعضاء أصالة أو إنابة. ه) وعند الضرورة يجوز لرئيس مجلس الإدارة اتخاذ القرارات عن طريق التشاور بالخطابات أو البرقيات، ويتم تدوينها في وقائع الاجتماع الذي سينعقد مباشرة بعد اتخاذ مثل هذه القرارات.

المادة (22) : تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين أصالة أو إنابة ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس، ويجوز للعضو المعارض أن يطلب تسجيل رأيه.

المادة (23) : لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها فيما عدا ما احتفظ به صراحة هذا النظام الأساسي للجمعية العامة. ولمجلس الإدارة على العموم سلطة الاشراف على شئون الشركة وتصريف أمورها ورسم السياسة التي تنتهجها. وللمجلس أن يصدر أيضا القرارات واللوائح الداخلية المتعلقة بعمليات الشركة وبالشئون المالية والادارية ونظام موظفي الشركة وتعيين اللجان أو اللجان الفرعية وتحديد صلاحياتها وأعمالها وأن يضع النظم الأخري التي يراها كفيلة بتحقيق الأغراض التي أسست الشركة من أجلها. ويجوز لمجلس إدارة الشركة اعطاء الكفالات وعقد القروض، ولا يجوز لمجلس الادارة رهن عقارات الشركة إلا بعد موافقة الجمعية العامة.

المادة (24) : إذا تخلف أحد أعضاء المجلس عن حضور ثلاث جلسات متتالية بدون عذر مشروع جاز اعتباره مستقيلا، ويقوم مجلس الإدارة بإخطار الشخص الاعتبارى الذي يمثله لتعيين عضو آخر بدلا منه.

المادة (25) : تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال المخصصات بكافة أنواعها والاحتياطيات المحددة بموجب أحكام هذا النظام وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين. وتوزع مكافآت أعضاء مجلس الإدارة فيما بينهم بقرار يصدره المجلس في هذا الشأن.

المادة (26) : لا يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بأي التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم.

المادة (27) : رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون عن أعمالهم تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة للقانون أو لعقد التأسيس أو لهذا النظام وعن الخطأ في الإدارة. ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة.

المادة (28) : يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه أو أعضاء مجلس الإدارة المنتدبين أو أي عضو آخر لينتدب لهذا الغرض من مجلس الإدارة.

المادة (29) : على مجلس الإدارة أن يعد في كل سنة مالية خلال أربعة أشهر على الاقل من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وفقا للأصول المحاسبية.

المادة (30) : يرسل مجلس الإدارة نسخة من الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية عن أعماله بتقريره السنوي، والنص الكامل لتقرير المراقبين إلى كل مساهم بطريق البريد الموصي عليه قبل موعد عقد الجمعية العامة بستة أسابيع على الاقل.

المادة (31) : أ- توجه الدعوة لحضور إجتماعات الجمعية العامة أيا كانت صفتها بكتب مسجلة أو بآي أسلوب آخر يراه مجلس الإدارة، ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الأعمال. ويضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية أو بصفة غير عادية. ب- نظراً لعلاقة أمور هذه الشركة أو الشركات المساهمة فيها بالوزارة المختصة بشئون النفط والغاز في كل من دولة البحرين ودولة الكويت فإنه يترتب على رئيس مجلس الإدارة دعوة الوزيرين المختصين لحضور إجتماعات الجمعية العامة عند إنعقادها أياً كانت صفتها.

المادة (32) : في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب المساهمين أو مراقبي الحسابات، يضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية، ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

المادة (33) : لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد اسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع. ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط أن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة. ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمصلحة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة.

المادة (34) : في حالة حضور الوزيرين اجتماع الجمعية العامة وفقاً لأحكام الفقرة (ب) من المادة 31 من هذا النظام ، يتم الاتفاق على أن احدهما يرأس الاجتماع، كما يجوز أن يرأسها رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة لذلك. ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف الاسهم فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان خلال ثلاثين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الأول، ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.

المادة (35) : تصدر قرارات الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة.

المادة (36) : يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة إلا إذا قررت الجمعية العامة طريقة معينة للتصويت.

المادة (37) : يجتمع المساهمون خلال ثلاثين يوماً من نشر عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي في الجريدة الرسمية لدولة البحرين كجمعية عامة تأسيسية لبحث جميع عمليات التأسيس والاطلاع على المستندات المؤيدة لها. وتتثبت الجمعية من صحة العمليات وموافقتها للقانون ولعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وتعيين مراقبي الحسابات. ويتم الإعلان عن تعيين أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية التأسيسية.

المادة (38) : تنعقد الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الإدارة خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، أو بناء على طلب الوزيرين المختصين أو بناء على طلب عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ثلث رأس المال.

المادة (39) : تختص الجمعية العامة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور الشركة عدا ما احتفظ به القانون أو هذا النظام للجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية (أو بصفتها جمعية تأسيسية). ويشمل اختصاصها النظر فى تسيير أعمال الشركة واجازة الحساب الختامي وحساب الأرباح والخسائر وكذلك تقارير مجلس الإدارة ومراقب الحسابات وتعيين المراقبين وتحديد مكافآت مجلس الإدارة أو المراقبين واقتراح توزيع الأرباح.

المادة (40) : 1 - تلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقا لأحكام القانون ونظام الشركة جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو كانوا موافقين أو مخالفين لها. 2- وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.

المادة (41) : تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي من مساهمين يملكون ما لا يقل عن نصف أسهم الشركة، وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية للاجتماع خلال شهر من وصول الطلب اليه.

المادة (42) : 1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع أسهم الشركة، وتصدر القرارات بثلثي أسهم الحاضرين. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان ينعقد خلال الثلاثين يوماً القادمة للاجتماع الأول، ويكون الاجتماع صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثرمن نصف الأسهم. 2- وإذا لم يتوافر هذا النصاب للاجتماع الثاني أو لصحة القرارات التي تتخذ فيه وفقاً لأحكام الفقرة السابقة، فتوجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ توجيه الدعوة إلى الاجتماع الثاني، ويعتبر الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين. وتصدر القرارات في الاجتماع الثالث بأغلبية أصوات الحاضرين.

المادة (43) : المسائل الآتية تنظرها الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:- 1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة. 2- بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. 3- حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخري. 4- زيادة رأس المال أو تخفيضه. 5- زيادة أغراض الشركة أو تنويعها. 6- تصفية الشركة. 7- اصدار فئات أخرى من الأسهم عدا الأسهم العادية. 8- تنازل المساهم عن جزء من حصته. 9- تغيير اسم الشركة.

المادة (44) : يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها.

المادة (45) : تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، وتستثنى من ذلك السنة المالية الأولى للشركة فتبدأ من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائياً بتسجيلها في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر في السنة التالية.

المادة (46) : للمراقب في كل وقت حق الإطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها، وإذا لم يمكن من استعمال هذه الصلاحيات عليه أن يثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم الى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة، وله حق دعوة الجمعية العامة لهذا الغرض.

المادة (47) : يقدم المراقب إلى الجمعية العامة تقريراً يبين فيه ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة، وما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة، وما إذا كان الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية، وما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة، وما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه. ويكون المراقب مسئولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في تقريره.

المادة (48) : تقتطع من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة طبقاً للأصول الفنية والمحاسبية كما يلي:- 1- لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها. 2- لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل. ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

المادة (49) : توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:- اولاً- يقتطع 10% تخصص لحساب الاحتياطي الاجباري. ثانياً- يقتطع 10% أخري تخصص لحساب الاحتياطي الاختياري. ثالثاً- يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين عن المدفوع من قيمة أسهمهم. رابعاً- يخصص بعد ما تقدم نسبة مئوية لا تزيد على10% من الباقي لمكافآت مجلس الإدارة بناء على اقتراح مجلس الإدارة. خامساً- يوزع ما تبقي على المساهمين، ويجوز لمجلس الإدارة أن يقترح ترحيل الأرباح غير الموزعة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير عاديين.

المادة (50) : تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان وفي المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

المادة (51) : يستعمل المال الاحتياطي غير الاجبارى بناء على قرار مجلس الإدارة فيما يكون أوفى بمصالح الشركة ولا يجوز توزيع هذا الاحتياطي على المساهمين وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% عن السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد.

المادة (52) : يجوز لمجلس الإدارة أن يودع بعض أمواله في بنك و أكثر من البنوك الوطنية التي يحددها مجلس الإدارة في كل من البحرين والكويت.

المادة (53) : تنقضي الشركة بأحد الأمور التالية:- ا- اتتهاء العمل الذي قامت من أجله أو انتهاء المدة المحددة لها ما لم يتقرر تجديدها. 2- شهر إفلاسها. 3- حلها وفقاً لأحكام القانون. 4- حكم قضائي يصدر بحلها.

المادة (54) : إذا خسرت الشركة المال الاحتياطي وثلاثة أرباع رأسمالها وجب على رئيس مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد لتقرير ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل الأجل أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة، وإذا أهمل مجلس الإدارة في عقد الجمعية العمومية غير العادية أو لم يتم انعقاد هذه الهيئة لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة، جاز لكل مساهم أن يطلب من القضاء حل الشركة.

المادة (55) : تجرى تصفية الشركة وقسمة أموالها عند انقضائها وفقاً لأحكام المواد من 258 إلى 277 من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975م.

 التوقيع :  عيسى بن سلمان آل خليفة - امير دولة البحرين