بشأن تأسيس شركة مبادلة للاستثمار (شركة مساهمة عامة).

المادة () : نحن خليفة بن زايد آل نهيان، حاكم أبو ظبي. - بعد الاطلاع على القانون رقم (1) لسنة 1974 بإعادة تنظيم الجهاز الحكومي في إمارة أبوظبي والقوانين المعدلة له. - وعلى القانون رقم (2) لسنة 1971 في شأن المجلس الاستشاري الوطني والقوانين المعدلة له. - على القانون رقم (7) لسنة 1971 في شأن تأسيس شركة بترول أبوظبي الوطنية والقوانين المعدلة له. - وعلى القانون رقم (2) لسنة 1986 في شأن إعادة تأسيس شركة الاستثمارات البترولية الدولية. - وعلى القانون رقم (1) لسنة 1988 بإنشاء المجلس الأعلى للبترول. - وعلى القانون رقم (14) لسنة 2008 بشأن جهاز أبوظبي للمحاسبة. - وعلى القانون رقم (6) لسنة 2016 بشأن الموارد البشرية في إمارة أبوظبي. - وعلى المرسوم الأميري رقم (12) لسنة 2002 بشأن تأسيس شركة المبادلة للتنمية. - وعلى القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية. - وبناء على ما عرض على المجلس التنفيذي، وموافقة المجلس عليه. - أصدرنا القانون الآتي:

المادة (1) : في تطبيق أحكام هذا القانون يقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني المبينة قرين كل منها، ما لم يدل سياق النص على خلاف ذلك: الدولة: الإمارات العربية المتحدة. الإمارة: إمارة أبوظبي. المجلس التنفيذي: المجلس التنفيذي للإمارة. الشركة: شركة مبادلة للاستثمار (شركة مساهمة عامة). مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة. الإدارة العليا: عضو مجلس الإدارة المنتدب للشركة ورئيسها التنفيذي وموظفي الدرجات العليا في الشركة وفقا لما يحدده مجلس الإدارة. الشركة التابعة: أي شركة أخرى تكون أغلبية الحصص أو الأسهم فيها من حين لآخر مملوكة بصورة مباشرة أو غير مباشرة من قبل الشركة. شركة آيبيك: شركة الاستثمارات البترولية الدولية (ش. م.ع). شركة مبادلة: شركة المبادلة للتنمية (ش.م.ع).

المادة (2) : تؤسس بموجب أحكام هذا القانون شركة تسمى "شركة مبادلة للاستثمار" – شركة مساهمة عامة – وللشركة استخدام لفظ "مبادلة" كإسماً مختصراً لها، وتكون لها الشخصية الاعتبارية المستقلة وتتمتع بالاستقلال المالي والإداري، والأهلية القانونية الكاملة لممارسة نشاطها وتحقيق أغراضها، ويجوز تغيير اسم الشركة وشكلها القانوني وفقاً للإجراءات التي يحددها نظامها الأساسي.

المادة (3) : مقر الشركة الرئيسي في الإمارة، ولمجلس الإدارة أن ينشئ لها مكاتب أو فروع أو توكيلات داخل الدولة وخارجها.

المادة (4) : 1. حدد رأس مال الشركة المصرح به بمبلغ مائتي مليار (200.000.000.000) درهم مقسم إلى مائتي مليار (200.000.000.000) سهم ، وتكون القيمة الاسمية للسهم درهم واحد. 2. حدد رأس المال المصدر بمبلغ واحد وأربعين مليار وأربعمائة وسبعة وخمسين مليوناً ومائتين وخمسين ألف (41.457.250.000) درهم مقسم إلى واحد وأربعين مليار وأربعمائة وسبعة وخمسين مليوناً ومائتين وخمسين ألف(41.457.250.000) سهم، وتكون القيمة الإسمية للسهم درهم واحد، وجمعيها أسهم إسمية مدفوعة بالكامل. 3. تكون جميع أسهم الشركة مملوكة لحكومة أبوظبي. 4. لمجلس الإدارة زيادة رأس مال الشركة المصرح به والمصدر من خلال تقديم حصص نقدية أو عينية أو تحويل أي من مساهمات الحكومة في أي من الشركات التابعة إلى أسهم في الشركة، ولمجلس الإدارة تخفيض أو إعادة هيكلة رأس مال الشركة بالكيفية التي يحددها. 5. لا يجوز نقل أو بيع أو تحويل أو رهن أي من أسهم الشركة أو التنازل عنها إلا بعد الحصول على موافقة المجلس التنفيذي.

المادة (5) : أغراض الشركة القيام بالأعمال الآتية داخل الدولة وخارجها بنفسها أو من خلال أي من الشركات المملوكة كلياً أو جزئياً من قبلها أو عن طريق وسطاء أو وكلاء تعينهم: 1. تملك وتطوير وبناء وتمويل وتشغيل وإدارة وصيانة وإعادة تأهيل والتنازل عن والاستحواذ على وتوسعة ورهن واستئجار وتأجير والمساهمة وتأسيس والاستثمار في جميع الشركات والصناديق والمشروعات والاستثمارات التجارية والصناعية والعقارية والزراعية والمصرفية والتكنولوجية والاتصالات والنقل والخدمات اللوجستية والخدمات الصحية والطبية والتعليمية ومشاريع الطاقة والطاقة المتجددة والبديلة ومشاريع البني التحتية والموارد الطبيعية والمعادن والتعدين والخدمات المالية ومشاريع الاستثمارات الزراعية، بما في ذلك تأسيسها وتملك الحصص والأسهم فيها وتملك الشركات والمشروعات والاستثمارات التي قد تساعد الشركة على تحقيق أغراضها أو دمج الأعمال في أي منها أو ضمها إلى الشركة أو بيعها وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة. 2. الاستثمار في ميدان التكنولوجيا المتقدمة وذلك بالمشاركة أو المساهمة في المشاريع والدراسات الخاصة بخلق الطاقة أو بتطوير وسائل استغلالها واستخدامها من أجل استغلال نتائجها في مشاريع الشركة أو بيعها لآخرين أو التنازل عنها بعوض أو بدون عوض. 3. عمليات تكرير البترول وإنشاء وتملك معامل التكرير وصيانتها، وتصنيع الكيماويات البترولية ومشتقاتها والعمليات المرتبطة بذلك ونقل المواد البترولية والكيماوية المصنعة والقيام بإنشاء شبكات الأنابيب اللازمة لأغراض صناعة النفط والمنتجات البترولية بما في ذلك تصميم وصناعة وتشغيل الشبكات المذكورة، وإقامة وتملك وتشغيل الخزانات اللازمة لحفظ البترول والمنتجات البترولية ومشتقاتها والمواد الغازية، وإعداد الدراسات للمشاريع الصناعية الخاصة بالصناعات البترولية والبتروكيماوية وتنفيذ مثل هذه المشاريع وإدارتها لمصلحتها أو لحساب الغير، وإقامة شبكات توزيع المنتجات النفطية ومشتقاتها والاستثمار في مجال النفط والمنتجات النفطية ومشتقاتها والقيام بعمليات الاستكشاف والتنقيب عن البترول والغاز وإنتاجهما ونقلهما وبيعهما، وكل ذلك شريطة الحصول على الموافقة المسبقة للمجلس الأعلى للبترول في حال رغبتها في مزاولة أي من الأنشطة الواردة في هذا البند داخل الإمارة. 4. تطوير وتملك وتسجيل وترخيص الحقوق المتعلقة بالملكية الفكرية والعلامات والأسماء التجارية وبراءات الاختراع وجميع الحقوق والتصاميم المتعلقة بأعمال الشركة وبيع أو التنازل عن أي منها بعوض أو بدون عوض. - للشركة في سبيل تحقيق أغراضها، أن تباشر كافة العمليات والتصرفات داخل الدولة وخارجها بما في ذلك دون حصر: 1. تملك الأموال المنقولة وغير المنقولة والتصرف بها، بما في ذلك بيع والتنازل عن أي من هذه الأموال بعوض أو بدون عوض وتقديم الرهونات والضمانات عليها وتعديلها والتنازل عنهـا وفكھا. 2. تملك واستئجار وتأجير كافة وسائل النقل والمعدات والتجهيزات الهندسية الأخرى المتصلة بنشاطات الشركة وبالعمليات الأخرى المرتبطة بذلك. 3. تبادل الاستفادة من التقدم العلمي والفني والخبرات الحديثة في العالم لتقديم ذلك للجهات المختصة سواء مباشرة أو غير مباشرة على النحو الذي يحقق أقصى استفادة ممكنة. 4. الإسهام في عمليات تمويل المشروعات التي تقوم بها الشركة والشركات التابعة لها أو غيرها من الشركات وذلك بصفتها مساهمة أو مانحة للقروض أو ضامنة لها، وللشركة تملك أو إصدار سندات الدين والصكوك بأنواعها وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة. 5. أن تؤسس بمفردها شركات أخرى ومحافظ أو صناديق استثمارية أو مؤسسات دولية أو محلية أو تساهم في تأسيسها بالاشتراك مع الغير. 6. استخدام أو استثمار أموالها بالطريقة التي تعتبرها مناسبة لها. 7- مباشرة جميع العمليات المصرفية والمالية الخاصة بنشاط الشركة أو أي من الشركات التابعة وفتح وإدارة وإغلاق الحسابات المصرفية وسحب وقبول والتفاوض عن الأذونات القابلة للتداول وإصدار الكفالات المالية للشركات التابعة أو الغير، وإبرام القروض والتسهيلات المالية والائتمانية وعقود المشتقات المالية ومباشرة عمليات إدارة الخزينة لأموال الشركة وشركاتها التابعة. 8- شراء الأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى المتصلة بنشاط الشركة أو أي من الشركات التابعة لها والتصرف بها لأغراض التداول أو إدارة المخاطر أو أية أغراض أخرى تراها الشركة مناسبة. 9. وضع الأنظمة الخاصة المتعلقة بالتوظيف والتقاعد ومكافآت وحوافز ومستحقات وبدلات وعلاوات موظفي الشركة والشركات التابعة، وذلك مع مراعاة التشريعات المتعلقة بتقاعد المواطنين. 10. المساهمة وتشجيع ودعم وتقديم المنح العينية والنقدية للمشاريع والأعمال والنشاطات بما في ذلك المشاريع والنشاطات والمبادرات الغير ربحية والمجتمعية. 11- مباشرة كافة العمليات والتصرفات التي يقتضيها حسن قيامها بأعمالها وزيادة عائداتها. 12- مباشرة كافة الإجراءات القانونية والقضائية والاتفاق على الصلح والتسوية والتحكيم والتخلي عن النزاعات وإجراءات التحكيم والوساطة. 13- القيام بجميع الأعمال الأخرى المرتبطة أو المتعلقة بأهداف ونشاطات الشركة أو التي يعتبرها مجلس الإدارة بأنها لازمة أو ضرورية لتمكين الشركة أو أي من الشركات التابعة من تحقيق أي من أغراضها.

المادة (6) : مدة الشركة تسع وتسعون (99) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تسجيلها في السجل التجاري، وتجدد تلقائياً لمدة مماثلة وفقاً لأحكام النظام الأساسي للشركة.

المادة (7) : 1. يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من خمسة أعضاء على الأقل بمن فيهم الرئيس والعضو المنتدب، ويصدر بتعيينهم مرسوم أميري. 2. مدة عضوية مجلس الإدارة أربع سنوات تجدد تلقائياً لمدد مماثلة ما لم يصدر مرسوم أميري بإعادة تشكيله. 3. لمجلس الإدارة تشكيل اللجان من بين أعضائه والغير وتحديد صلاحيات هذه اللجان واختصاصاتها.

المادة (8) : 1. مجلس الإدارة هو السلطة المختصة بوضع إستراتيجية السياسية العامة للشركة والشركات التابعة ومتابعة تنفيذها لتحقيق أهدافها، مع مراعاة حصول الشركة على التراخيص المقررة في الإمارة – ودون الإخلال بالاتفاقيات التي يحددها مجلس الإدارة – يتولى مجلس الإدارة دون غيره الصلاحيات التالية وذلك دون الحاجة للحصول على أية موافقات إضافية من أي جهة أخرى. (أ) وضع وإصدار وتعديل واستبدال النظام الأساسي للشركة بما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون. (ب) وضع وإصدار وتعديل النظام الأساسي ورأس المال والشكل القانوني واسم وأغراض أي من الشركات التابعة وتحديد مددها ودمجها مع بعضها أو مع شركات أخرى أو حلها وتصفيتها. (ج) اعتماد خطط أعمال الشركة وخططها الإستراتيجية والإشراف ومتابعة تنفيذها. (د) إصدار اللوائح المالية والإدارية والتشغيلية للشركة والنظم الخاصة بإجراءات المناقصات والمزايدات والعقود والمشتريات للشركة والشركات التابعة بما يمكنها من تحقيق أغراضها. (هـ) وضع الهيكل التنظيمي للشركة والشركات التابعة وإصدار الأنظمة واللوائح الداخلية الخاصة بموظفي ومستخدمي الشركة وشركاتها التابعة والأنظمة التي تعنى بجميع شؤون الموظفين وإدارة الأداء المؤسسي والوظيفي والموارد البشرية والكفاءات واستقطابها والتدريب والتطوير وسياسات الحوافز وتحديد مرتبات ومستحقات وامتيازات وعلاوات الموظفين وتسكينهم في الوظائف ومسمياتهم الوظيفية ومكافآتهم ودرجاتهم وترقياتهم، كما يكون لمجلس الإدارة نقل أو إعارة أو انتداب أي من موظفي الشركة أو موظفي شركاتها التابعة لأي جهة أخرى وتحديد شروط النقل أو الإعارة أو الندب. (و) إعادة هيكلة ملكية أي من الأصول أو الحصص أو الأسهم في الشركات التابعة للشركة، ونقل أي من هذه الأصول أو الأسهم أو الحصص إلى الشركة أو إلى أي من الشركات المملوكة كلياً أو جزئياً من الشركة وكل ذلك وفقاً للآليات التي يعتمدها مجلس الإدارة، كما يجوز لمجلس الإدارة إصدار قرار بدمج أي من الشركات التابعة. (ز) اعتماد موازنة الشركة والشركات التابعة وميزانياتها السنوية وحساباتها الختامية عن كل سنة مالية. (ح) تحديد وتعيين الإدارة العليا للشركة والشركات التابعة وإعفائهم من مناصبهم. (ط) تعيين واستبدال مجالس إدارات أو مدراء أو الرؤساء التنفيذيين لأي من الشركات التابعة. (ي) تقسيم ونقل وتحويل ودمج وتوحيد وبيع ورهن أي من أموال الشركة أو أصولها أو موجوداتها أو أصول أو موجودات أو أموال أي من شركاتها التابعة أو التنازل عن أي منها بعوض أو دون عوض أو التصرف بأي منها بكافة أشكال التصرف القانوني. (ك) السماح للشركة وشركاتها التابعة بمباشرة أي عملية استثمار أو اقتراض أو إقراض أو إصدار ضمانات أو كفالات أو سندات أو صكوك أو أية أدوات دين أخرى وفقاً لما يراه مجلس الإدارة مناسباً. 2. دون الإخلال بأحكام البند (5) من المادة (4) من هذا القانون، يشكل مجلس الإدارة الجمعية العمومية للشركة وللشركات التابعة لها، ويمثل مجلس الإدارة الحكومة فيما يتعلق بجميع ما هو مرتبط بمساهمتها في الشركة. 3. لمجلس الإدارة تفويض أي من لجان المجلس وكل من يراه مناسباً من موظفي الشركة أو الشركات التابعة بأي من الصلاحيات المحددة لمجلس الإدارة في هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة وتحديد الأسس والضوابط لممارسة هذه الصلاحيات.

المادة (9) : يكون للشركة مدققاً حسابياً أو أكثر من المدققين المعتمدين لتدقيق الحسابات والبيانات المالية للشركة يصدر بتعيينه قرار من مجلس الإدارة يحدد فيه مدة التعيين وأتعابه السنوية.

المادة (10) : تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهي في آخر ديسمبر عن كل عام، باستثناء السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري وتنتهي في آخر ديسمبر من ذات السنة.

المادة (11) : 1. تنقل من الحكومة إلى الشركة، اعتباراً من تاريخ نفاذ أحكام هذا القانون، ملكية جميع الأسهم المكونة لرأس مال كل من شركة آيبيك وشركة مبادلة وكافة الحقوق المرتبطة بھا. 2. كما تنقل للشركة في تاريخ نفاذ أحكام هذا القانون، جميع قروض المساهم التي كانت قد منحتها الحكومة لشركة آيبيك وشركة مبادلة. 3. لمجلس الإدارة إعادة هيكلة رأس مال شركة آيبيك وشركة مبادلة ونقل وتحويل والتصرف والتنازل بعوض أو بدون عوض عن أي من أصولهما وموجوداتهما والتزاماتهما وعقودهما ومشاريعهما واستثماراتهما للشركة أو أي من شركاتها التابعة، ولمجلس الإدارة دمج شركة آيبيك وشركة مبادلة في شركة واحدة وحل وتصفية أي منهما أو كلاهما. 4. لمجلس الإدارة نقل أي من موظفي شركة آيبيك وشركة مبادلة إلى الشركة أو أي من الشركات التابعة وذلك وفقاً لقرارات يصدرها مجلس الإدارة لهذه الغاية.

المادة (12) : يكون غرض شركة آيبيك القيام داخل وخارج الدولة بجميع الأنشطة المحددة في نظامها الأساسي والذي يصدره مجلس الإدارة.

المادة (13) : 1. لمجلس الإدارة بقرار منه استبدال أو تعديل الشكل القانوني واسم شركة آيبيك على النحو الذي يراه مجلس الإدارة مناسباً. 2. تكون مدة شركة آيبيك مائة عام بدأت من تاريخ تأسيسها في 1984/5/29 تجدد تلقائياً لمدة أو مدد مماثلة ما لم يتقرر حلها قبل حلول أجلها وفقاً لأحكام نظامها الأساسي. 3. حدد رأس مال شركة آيبيك المصدر بمبلغ أثنى عشر ملياراً وثمانمائة وسبعة وخمسين مليون ومائتان وخمسين ألف (12.857.250.000) درهم مقسم إلى أثنى عشر مليارا وثمانمائة وسبعة وخمسين مليون ومائتان وخمسين ألف سهم، قيمة كل سهم درهم واحد، وتكون زيادة أو تخفيض رأس مال شركة آيبيك وفقا لأحكام نظامها الأساسي. 4. لمجلس الإدارة حل وإعادة تشكيل مجلس إدارة شركة آيبيك أو تفويض إدارتها لرئيس تنفيذي أو مدير عام يصدر بتعيينهم وتحديد مخصصاتهم واختصاصاتهم وصلاحياتهم قرار من مجلس الإدارة. 5. تعمل شركة آيبيك وفقاً للنظام الأساسي الذي يصدره مجلس الإدارة.

المادة (14) : تلغى المواد (2) و(3) و(4) و(5) و(6) و(8) من القانون رقم (2) لسنة 1986 المشار إليه.

المادة (15) : يكون غرض شركة مبادلة القيام داخل وخارج الدولة بجميع الأنشطة المحددة في نظامها الأساسي والذي يصدره مجلس الإدارة.

المادة (16) : 1- لمجلس الإدارة بقرار منه استبدال أو تعديل أو تغيير الشكل القانوني واسم شركة مبادلة على النحو الذي يراه مجلس الإدارة مناسباً. 2- تكون مدة شركة مبادلة تسع وتسعون (99) سنة ميلادية بدأت من تاريخ 2002/10/6 تجدد تلقائياً لمدة أو مدد مماثلة ما لم يتقرر حلها قبل حلول أجلها وفقاً لأحكام نظامها الأساسي. 3. حدد رأس مال شركة مبادلة المصدر بمبلغ ثمانية وعشرين مليار وستمائة مليون (28.600.000.000) درهم مقسم إلى ثمانية وعشرين مليار وستمائة مليون (28.600.000.000) سهم، قيمة كل سهم درهم واحد، وتكون زيادة أو تخفيض رأس مال شركة مبادلة وفقاً لأحكام نظامها الأساسي. 4. لمجلس الإدارة حل وإعادة تشكيل مجلس إدارة شركة مبادلة أو تفويض إدارتها لرئيس تنفيذي أو مدير عام يصدر بتعيينهم وتحديد مخصصاتهم واختصاصاتهم وصلاحياتهم قرار من مجلس الإدارة. 5. تعمل شركة مبادلة وفقاً للنظام الأساسي الذي يصدره مجلس الإدارة.

المادة (17) : 1- يُستبدل بنص المادة (1) من المرسوم الأميري رقم (12) لسنة 2002 المشار إليه النص التالي: "ووفق على تأسيس شركة مساهمة عامة تسمى "شركة المبادلة للتنمية" وتتمتع بالشخصية الاعتبارية والأهلية القانونية الكاملة". 2- تلغى المواد (2) و(3) و (4) و(5) و(6) و(8) من المرسوم الأميري رقم (12) لسنة 2002 المشار إليه.

المادة (18) : لا تحل الشركة أو تصفى إلا بقانون خاص.

المادة (19) : يلغى كل نص أو حكم يخالف أو يتعارض مع أحكام هذا القانون.

المادة (20) : تقوم الجهات الحكومية المعنية بالإمارة بتسجيل الشركة وإصدار التراخيص اللازمة لها أو لأي من الشركات التابعة لها أو أية تعديلات يقررها مجلس الإدارة على عقود تأسيس هذه الشركات أو أنظمتها الأساسية، كما تقوم هذه الجهات بتسجيل جميع الأصول والأسهم والحصص والأموال المنقولة وغير المنقولة والرخص والتصاريح والأذونات والامتيازات والموافقات التي يقرر مجلس الإدارة نقلها للشركة أو لأي من الشركات التابعة أو أي شخص آخر، باسم المتنازل له.

المادة (21) : ينفذ هذا القانون من تاريخ صدوره، وينشر في الجريدة الرسمية.

 التوقيع :  خليفة بن زايد آل نهيان - حاكم أبو ظبى