بشأن تقرير بعض الأحكام الخاصة بالتجار والشركات التجارية والإشراف عليها.

المادة () : باسم الشعب مجلس قيادة الثورة بعد الاطلاع على الإعلان الدستوري الصادر في 2 شوال 1389هـ الموافق 11 ديسمبر 1969م, وعلى قانون التجاري, وعلى قانون البترول رقم 25 لسنة 1955 والقوانين المعدلة له, وعلى القانون رقم 24 لسنة 1970م بشأن المؤسسة الليبية الوطنية للنفط, وعلى قانون تنظيم أعمال الوكالات التجارية الصادر في 20 ربيع الآخر 1387هـ الموافق 27 يوليه 1967م, وعلى القانون رقم 37 لسنة 1968 في شأن استثمار رؤوس الأموال الأجنبية, وبناءً على ما عرضه وزير الاقتصاد وموافقة رأي مجلس الوزراء, أصدر القانون الآتي:

المادة (1) : يشترط في كل شخص طبيعي يقيد اسمه في السجل التجاري أو يزاول التجارة بأي صفة كانت أن يكون متمتعا بالجنسية الليبية، ولا يسري هذا الحكم على الأشخاص المقيدين في السجل التجاري عند العمل بهذا القانون.

المادة (2) : لا يجوز لغير الليبيين أن يكونوا شركاء في شركات التضامن أو في شركات التوصية البسيطة. وتمنح الشركات القائمة حاليا مهلة سنة من تاريخ العمل بهذا القانون لتوفيق أوضاعها طبقا لحكم هذه المادة.

المادة (3) : يشترط لصحة تأسيس شركة مساهمة، فضلا عما هو منصوص عليه في المادة (482) من القانون التجاري، توافر الشروط الآتية: 1- أن يكون المؤسسون كاملي الأهلية، وألا يقل عدد الليبيين منهم عن خمسة. 2- أن يكون رأس المال كافيا لتحقيق غرض الشركة. 3- أن يراعى في تحديد غرض الشركة الوحدة والتخصص. 4- ألا يقل المدفوع من رأس مال الشركة عند التأسيس عن ثلاثين ألف جنيه. 5- أن تراعى عند التأسيس أحكام المواد 4 و5 و7.

المادة (4) : 1- مع عدم الإخلال بالأحكام الواردة في قوانين خاصة، يجب ألا تقل نسبة ما يملكه الليبيون أو الشركات الليبية - في أي وقت - في رأس مال شركة المساهمة عن 51% ويقصد بالشركات الليبية في حكم هذا النص الشركات التي يكون رأسمالها مملوكا كله لليبيين طوال مدة الشركة. 2- وبالنسبة إلى شركات المساهمة التي تؤسس عن طريق الاكتتاب العام. يجب عرض جزء من أسهم الشركة بما يكمل نسبة الـ 51% السالف ذكرها في اكتتاب عام يقتصر على الليبيين لمدة شهر وذلك ما لم تكن هذه النسبة قد استوفيت من قبل، فإذا لم تستوف تلك النسبة في الاكتتاب العام جاز لوزير الاقتصاد مد أجل الاكتتاب لمدة أخرى لا تزيد على شهر أو التجاوز عن النسبة المذكورة كلها أو بعضها. 3- وعلى الشركات المساهمة القائمة حاليا أن توفق أوضاعها مع أحكام هذه المادة خلال سنة من تاريخ العمل بهذا القانون.

المادة (5) : 1- إذا دخلت في تكوين رأس مال الشركة حصص عينية عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال وجب أن تكون قيمتها مدفوعة بالكامل. 2- ومع مراعاة أحكام المادة (486) من القانون التجاري لا يكون تقدير الحصص العينية نهائيا في الشركات المؤسسة عن طريق الاكتتاب العام إلا بعد إقراره من جمعية المكتتبين بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الأسهم النقدية على الأقل بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمي الحصص العينية وبغير أن يكون لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن هذا الإقرار ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية.

المادة (6) : 1- لا يجوز تداول كل من حصص التأسيس والأسهم التي تعطى مقابل الحصص العينية والأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة إلا بعد نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا من تاريخ صدور الإذن المرخص بالتأسيس. وتظل تلك الحصص والأسهم غير قابلة للتداول طوال هذه المدة ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ صدور الإذن بالتأسيس. 2- ويجوز - استثناء من أحكام الفقرة السابقة - أن يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة من بعضهم للبعض الآخر أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا احتاج إليها لتقديمها كضمان لإدارته أو من ورثتهم إلى الغير في حالة الوفاة. 3- تسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة في كل زيادة في رأس المال تتم قبل انقضاء الفترة المشار إليها في الفقرة الأولى وللمدة الباقية من تلك الفترة.

المادة (7) : 1- تكون أسهم الشركة اسمية، وعلى الشركات القائمة توفيق أوضاعها بما يتفق مع ذلك خلال سنة من تاريخ العمل بهذا القانون. 2- ويجب ألا يزيد نصيب أي من الشركاء على 10% من رأس المال على أن يكون الحد الأقصى ثلاثين في المائة من رأس المال بالنسبة إلى نصيب الشخص وأقاربه لغاية الدرجة الرابعة مهما تعددوا. 3- وعلى كل من يملك حاليا نصيبا في رأس مال شركة يزيد على الحد المذكور أن يتصرف في القدر الزائد خلال سنة من تاريخ العمل بهذا القانون، وإلا تولت الشركة بيعه على حسابه ومسئوليته الخاصة، بناء على إعلان بذلك ينشر على نفقته في إحدى الصحف المحلية قبل البيع بأسبوع على الأقل، وفي حالة تعذر البيع تطبق أحكام المادة (487) من القانون التجاري، وفي حالة زيادة أنصبة الشخص وأقاربه المذكورين في الفقرة الثانية عن 30% يحسب القدر الزائد بالنسبة إلى كل واحد من الشركاء بنسبة نصيبه.

المادة (8) : يجب أن يكون أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة كاملي الأهلية، وأن تكون أغلبيتهم من الليبيين وأن يكون رئيس المجلس ليبيا، وإذا انخفضت هذه النسبة لأي سبب من الأسباب وجب استكمالها خلال ثلاثة أشهر على أن تصادق الجمعية العمومية على ذلك في أول اجتماع لها. ويستثنى من حكم الفقرة السابقة الخاصة بأغلبية أعضاء مجلس الإدارة الشركات التي يرخص بتأسيسها دون التقيد بالنسبة المنصوص عليها في الفقرة (1) من المادة (4) ويشترط في هذه الحالة ألا تقل نسبة الأعضاء الليبيين في مجلس الإدارة عن نسبة ما يملكه الليبيون في رأسمال الشركة.

المادة (9) : 1- لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته نائبا عن الغير، أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة، كما لا يجوز لأحد، أن يكون عضوا منتدبا أو مديرا مفوضا بمجلس إدارة أكثر من شركتين من شركات المساهمة. 2- وتبطل كل عضوية تتقرر بالمخالفة لأحكام هذه المادة وينصرف البطلان إلى العضوية الأحدث، ويلزم العضو بأن يؤدي ما يكون قد قبضه مقابل العضوية الباطلة إلى خزانة الدولة. 3- ويكون سريان أحكام هذه المادة على الأعضاء أو المديرين الحاليين الذين جاوزوا النصاب المقرر للجمع بعد انقضاء سنتين من تاريخ العمل بهذا القانون. ويجب خلال الشهرين السابقين على انقضاء تلك المدة أن يقدم كل منهم إلى وزارة الاقتصاد، بيانا بالشركات التي اختار العمل فيها ونوع العمل الذي يقوم به في كل منها.

المادة (10) : 1- لا يجوز لأي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لأي من مديريها العاملين، أن يكون طرفا في أي عقد من عقود المعاوضة التي تبرم مع الشركة إلا إذا رخصت الجمعية العمومية مقدما في إجراء هذا العقد ويقع باطلا كل عقد يبرم على خلاف ذلك. 2- ولا يجوز لمجلس الإدارة أو أحد أعضائه أو المديرين أن يبرم عقدا من عقود المعاوضة مع شركة أخرى يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو هؤلاء المديرين في مجلس إدارتها أو يكون لإحدى الشركتين المتعاقدتين أو لمساهميها أغلبية رأس المال في الشركة الأخرى، ويشترط لإبطال العقد في هذه الحالة أن تجاوز نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد، ولا يخل هذا الحكم بحق الشركة وحق كل ذي شأن في مطالبة المخالف بالتعويض.

المادة (11) : لا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة من الأرباح تزيد على 10% من الربح الصافي للشركة بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطي القانوني والنظامي، وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين أو أية نسبة أعلى ينص عليها النظام الأساسي للشركة، ويكون باطلا كل تقدير يتم على خلاف هذه الأحكام وكل شرط يقضي بدفع المكافأة خالصة من كل ضريبة.

المادة (12) : 1- على مجلس الإدارة أن يضع سنويا تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العمومية التي تدعى للنظر في تقرير مجلس الإدارة بسبعة أيام على الأقل، بيانا تفصيليا موقعا من رئيس مجلس الإدارة يتضمن ما يأتي: أ‌) جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء هذا المجلس خلال السنة المالية من أجور ومرتبات ومقابل حضور جلسات المجلس وبدل المصاريف وكذلك ما قبضه كل منهم في صورة عمولة أو غيرها بصفته موظفا فنيا أو إداريا بالشركة أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه لصالح الشركة. ب‌) المزايا العينية التي تمتع بها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء هذا المجلس خلال السنة المالية كالسيارت والمسكن وما إلى ذلك. ج) المكافأة أو أنصبة الأرباح التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على كل عضو من أعضاء المجلس. د) المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة. هـ) العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة. و) التبرعات مع بيان تفصيلات ومسوغات كل تبرع. 2- ويجب أن ترسل في الموعد المشار إليه صورة من البيان المذكور إلى وزارة الاقتصاد. 3- ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

المادة (13) : يجب أن يكون أعضاء لجنة المراقبة كاملي الأهلية وأن يكون أغلب العاملين منهم متمتعين بالجنسية الليبية. كما يجب أن تتوفر لأحدهم على الأقل الخبرة بالشئون المالية أو المحاسبية.

المادة (14) : مع عدم الإخلال بأحكام المادتين (553) و(554) من القانون التجاري، يجب على لجنة المراقبة أن ترسل إلى وزارة الاقتصاد صورا طبق الأصل من محاضر اجتماعاتها وقراراتها وذلك خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ صدورها.

المادة (15) : تسري على شركات التوصية بالأسهم أحكام البنود 1، 2، 3، من المادة (3) والمواد 4 و5 و7 و13 من هذا القانون.

المادة (16) : يجب أن يكون جميع الشركاء في الشركات ذات المسئولية المحدودة من الأشخاص الطبيعيين كاملي الأهلية وألا يزيد عددهم على خمسة وعشرين ولا يقل عن ثلاثة فإن كان بينهم زوجان وجب ألا يقل عدد الشركاء عن أربعة، وإذا قل العدد أو زاد عن النصاب المذكور فتعتبر الشركة منحلة بحكم القانون، إن لم تبادر خلال شهرين على الأكثر إلى توفيق أوضاعها مع حكم هذه المادة ويكون من يبقى من الشركاء في حالة نقص العدد عن النصاب مسئولا في جميع أمواله عن الالتزامات التي تنشأ من تعامله باسم الشركة خلال المدة المذكورة.

المادة (17) : 1- يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتمكينها من تحقيق أغراضها وأن يثبت الوفاء به كاملا عند التأسيس وألا يقل عن خمسة آلاف جنيه ولا يزيد عن ثلاثين ألف جنيه، كما يجب ألا يقل ما يملكه الليبيون عن 51% من رأس المال. 2- يقسم راس المال إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن عشرين جنيها. 3- وتتقاسم الحصص الأرباح وفائض التصفية بالتساوي فيما بينها، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.

المادة (18) : 1- يكون التنازل عن الحصص بمقتضي محرر رسمي ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، وعند التنازل يكون لباقي الشركاء أن يستردوا الحصة المبيعة بالشروط نفسها، وفي حالة التنازل بغير عوض يكون الاسترداد مقابل الثمن العادل. 2- ويجب على من يعتزم التنازل عن حصته، أن يبلغ ذلك إلى سائر الشركاء عن طريق المديرين مع تقديم بيان واف بالعرض الذي وجه إليه. 3- وإذا انقضى شهر على التبليغ دون أن يستعمل أحد الشركاء حقه في الاسترداد فيكون الشريك حرا في التصرف في حصته. 4- وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك آلت الحصة إليهم بنسبة حصص كل منهم في رأس مال الشركة. 5- وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته ويكون الموصى له في حكم الوارث. 6- ولا يكون انتقال الملكية نافذا بالنسبة إلى الشركاء أو الغير لا من تاريخ قيده في سجل الشركاء، ويجب أن يتضمن هذا السجل توقيع المتنازل والمتنازل إليه في حالة التصرف بين الأحياء وتوقيع من آلت إليه الحصة في حالة انتقال الحصة بسبب بيعها جبرا أو بسبب الوفاة. 7- ولا يخل تطبيق هذه المادة بالأحكام الواردة في المادتين 16 و17 من هذا القانون.

المادة (19) : تكون الحصة غير قابلة للقسمة. وفي جميع الحالات التي يتعدد فيها المالكون لحصة واحدة، يجوز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتعلقة بها إلى أن يختاروا من بينهم من يعتبر مالكا منفردا للحصة في مواجهة الشركة.

المادة (20) : يجب أن يكون المديرون كاملي الأهلية، وأن تكون أغلبيتهم من الليبيين، وإذا انخفضت نسبة المديرين الليبيين عن ذلك لأي سبب من الأسباب وجب استكمالها خلال ثلاثة اشهر على الأكثر على أن تصادق الجمعية العمومية على ذلك في أول اجتماع لها.

المادة (21) : يسري على لجنة المراقبة في الشركات ذات المسئولية المحدودة نص المادة 13 من هذا القانون.

المادة (22) : 1- مع عدم الإخلال بحكم المادة 645 من القانون التجاري يجوز أن يؤذن للشركات الأجنبية التي تزاول أعمالا تدخل ضمن قطاعات النشاط الآتي ذكرها بافتتاح فروع لها في الجمهورية العربية الليبية وذلك لمدة خمس سنوات قابلة للتجديد: أ‌) الاستشارات الهندسية. ب‌) الأعمال الفنية المساعدة لشركات استغلال النفط والغاز. جـ) قطاعات النشاط الأخرى التي يصدر بتحديدها قرار من مجلس الوزراء. 2- وتعتبر فروع الشركات الأجنبية التي تزاول الأعمال المذكورة في الوقت الحالي مصرحا لها بالعمل للمدة المحددة في الإذن الصادر لها على ألا تجاوز خمس سنوات. 3- أما فروع الشركات الأجنبية التي تزاول حاليا نشاطا لا يدخل ضمن قطاعات النشاط المذكورة فتمنح مهلة قدرها سنة على الأكثر لتصفية أعمالها.

المادة (23) : يصدر مجلس الوزراء قرارا بتحديد قطاعات النشاط التي يقتصر العمل فيها على الشركات التي يملك الليبيون رأسمالها بالكامل، وتمنح الشركات التي تعمل في القطاعات المذكورة ويشارك عنصر أجنبي في رأسمالها مهلة سنة من تاريخ العمل بقرار مجلس الوزراء المذكورة لتصفية أعمالها أو توفيق أوضاعها مع حكم هذه المادة.

المادة (24) : 1- يجب ألا يقل عدد الليبيين المشتغلين في ليبيا من عمال شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة عن 90% من مجموع عمالها. وألا يقل مجموع ما يتقاضونه من أجور عن 80% من مجموع الأجور التي تؤديها الشركة. 2- ويجب ألا يقل عدد الليبيين الموظفين في ليبيا في شركات المساهمة عن 75% من مجموع موظفيها وألا يقل مجموع ما يتقاضونه من أجور ومرتبات عن 65% من مجموع الأجور والمرتبات التي تؤديها الشركة. ويسري حكم هذه الفقرة على شركات التوصية بالأسهم إذا زاد رأسمالها عن خمسين ألف جنيه. 3- ويقصد بكلمة موظف في تطبيق أحكام هذه المادة كل شخص يقوم بعمل إداري، أو فني أو كتابي أو حسابي ويتقاضى مرتبا أو أجرا من الشركة عن عمله. 4- ويجوز لوزير الاقتصاد بالاتفاق مع وزير العمل والشئون الاجتماعية الاستثناء من النسب المذكورة بهذه المادة إذا اقتضت الضرورة ذلك.

المادة (25) : 1- تتولي وزارة الاقتصاد وضع نموذج للعقد الابتدائي والنظام الأساسي لكل من شركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم والشركة ذات المسئولية المحدودة. 2- ويصدر بهذا النموذج قرار من وزير الاقتصاد بعد موافقة إدارة الفتوى والتشريع بوزارة العدل. 3- ولا تجوز مخالفة النموذج إلا لأسباب ضرورية يقرها وزير الاقتصاد.

المادة (26) : يقع باطلا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون أو يصدر من مجلس الإدارة المشكل على خلاف أحكامه، وذلك دون إخلال بحقوق الغير الحسني النية، وفي حالة تعدد المتسببين في البطلان تكون مسئوليتهم بالتعويض إن كان له محل بالتضامن فيما بينهم.

المادة (27) : يعاقب بغرامة لا تقل عن مائة جنيه ولا تجاوز خمسمائة جنيه كل من خالف حكما من أحكام هذا القانون. وتكون العقوبة الحبس مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على ستة اشهر أو ضعف الغرامة المنصوص عليها في الفقرة السابقة، وذلك في حالة العود أو الإحجام عن إزالة أسباب المخالفة التي صدر فيها حكم نهائي بالإدانة.

المادة (28) : يكون لموظفي وزارة الاقتصاد من الدرجة الرابعة على الأقل الذين يصدر بتحديدهم قرار من وزير الاقتصاد صفة مأموري الضبط القضائي في إثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون. وكذلك الجرائم المنصوص عليها في المواد من 687 إلى 705 من القانون التجاري. ولهم في هذا السبيل حق الاطلاع على السجلات والدفاتر والمستندات في مقر الشركة أو غيره من الأماكن. وعلى مديري الشركات وموظفيها أن يقدموا لهم الأوراق والدفاتر والبيانات والمعلومات التي يطلبونها منهم.

المادة (29) : لوزير الاقتصاد أن يكلف عند الاقتضاء من يقوم بفحص حسابات وقيود الشركات أو فروع الشركات الأجنبية وتقديم نتيجة الفحص للوزير، ويكون لمن يكلفهم الوزير بذلك صفة مأموري الضبط القضائي على النحو المنصوص عليه في المادة السابقة.

المادة (30) : تسرى أحكام المواد 8 و11 و12 بالنسبة لما استحدثته من أحكام اعتبارا من بداية السنة المالية للشركة التالية للسنة التي يبدأ خلالها العمل بأحكام هذا القانون.

المادة (31) : يجب على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة القائمة في تاريخ العمل بهذا القانون استكمال النسب المقررة في المادة (24) في مدى ثلاث سنوات ابتداء من هذا التاريخ.

المادة (32) : 1- تستثنى المشروعات الخاضعة لقانون استثمار رؤوس الأموال الأجنبية رقم 37 لسنة 1968 من تطبيق المواد 1 و2 و3 و4 و7/2 و8 و23 من هذا القانون. 2- كما لا تسري أحكام هذا القانون على الشركات والمنشآت التي تعمل في ليبيا بمقتضى عقود الامتياز أو المشاركة أو غيرها من العقود البترولية التي تنظمها أحكام قانون البترول وقانون المؤسسة الليبية الوطنية للنفط. 3- ولا تخل أحكام هذا القانون بالأحكام الواردة في قانون الوكالات التجارية أو في غيره من القوانين الخاصة.

المادة (33) : تصدر اللائحة التنفيذية لهذا القانون بقرار من وزير الاقتصاد، على أن تتضمن على وجه الأخص بيانا بما يلي:- 1- الأوضاع والشروط المتعلقة بتقديم الطلبات ومواعيدها والبت فيها طبقا لأحكام القانون. 2- المستندات والأوراق الواجب تقديمها مع طلب الإذن المنصوص عليه في المادة 479 من القانون التجاري، وكذلك الشهادات الدالة على خبرات الأجانب في مجال نشاط الشركة المطلوب تأسيسها أو افتتاح فروع لها في الأحوال التي يجيز فيها القانون ذلك.

المادة (34) : على وزير الاقتصاد تنفيذ هذا القانون، ويعمل به بعد شهر من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

 التوقيع :  مجلس قيادة الثورة