بشأن تأسيس شركة أبو ظبى للأستثمار .

المادة () : نحن زايد بن سلطان آل نهيان، حاكم أبو ظبي. بعد الاطلاع على القانون رقم (1) لسنة 1974 في شأن إعادة تنظيم الجهاز الحكومي في إمارة أبو ظبي. وعلى القانون رقم (2) لسنة 1971 في شأن المجلس الاستشاري الوطني. وعلى القانون رقم (5) لسنة 1976 في شأن إنشاء جهاز أبو ظبي للاستثمار. وبناء على ما عرضه رئيس مجلس إدارة جهاز أبو ظبي للاستثمار، ووافق عليه المجلس التنفيذي لإمارة أبو ظبي والمجلس الاستشاري الوطني. أصدرنا القانون الآتي:

المادة (1) : تؤسس بموجب أحكام هذا القانون شركة مساهمة تسمى "شركة أبوظبي للاستثمار" تكون لها الشخصية الاعتبارية المستقلة، وتتمتع بالأهلية الكاملة لتحقيق أغراضها.

المادة (2) : غرض الشركة ممارسة كافة أعمال الاستثمار، داخل دولة الإمارات العربية المتحدة، أو خارجها. ولها في سبيل ذلك أن تباشر كافة العمليات، والتصرفات، التي يقتضيها حسن قيام الشركة بأعمالها، ولها بوجه خاص أن تباشر الأعمال الآتية: 1 - تملك الأوراق المالية والتجارية، والودائع الصادرة أو المضمونة، من قبل أية حكومة أو هيئة، أو مؤسسة، أو شركة، أو سلطة مختصة. 2- الحصول على الأوراق المالية والتجارية، والودائع، سواء عن طريق الاكتتاب، أو التعاقد، أو المناقصة، أو الشراء، أو المبادلة، أو ضمان تغطية الإصدار، أو المشاركة في جمعيات مؤقتة تنشأ لهذا الغرض، أو بأي طريق آخر. 3 - مباشرة، وتنفيذ، واعتماد، أية صلاحيات أو حقوق تترتب على مباشرة الأعمال المبينة في الفقرتين (1) و(2) من هذه المادة. 4 ـ القيام بمفردها، أو بالمشاركة مع الغير، سواء كان شخصا طبيعيا أو اعتباريا، في تأسيس، أو المساهمة في تأسيس، المؤسسات التي تقوم بأعمال الاستثمار، أو الشركات التي تقوم بعمل الأمين، أو المندوب، أو المنفذ، أو الشركات الإدارية، أو الموارد المالية المشتركة، أو المصارف التجارية، أو غير ذلك مما يكون ضروريا أو مؤديا إلى تحقيق أغراض الشركة. 5 - القيام بأي عمل من أعمال البنوك، إذا كان القيام به ضروريا لتحقيق أغراض الشركة، أو إذا كان القيام به يدخل عادة في أعمال شركات الاستثمار. 6 - القيام بأي عمل يؤدى بطريق مباشر أو غير مباشر إلى زيادة ممتلكات أو حقوق الشركة، أو يجعلها أكثر ربحا، بما في ذلك التعامل في العقار.

المادة (3) : يكون مركز الشركة الرئيسي في مدينة أبوظبي. ولمجلس إدارة الشركة أن ينشئ لها فروعا، أو مكاتب، أو توكيلات، داخل دولة الإمارات العربية المتحدة، أو خارجها.

المادة (4) : مدة الشركة غير محددة.

المادة (5) : حدد رأس مال الشركة المصرح به بمبلغ 200.000.000 (مائتي مليون) درهم مقسم إلى 2.000.000 (مليوني) سهم، قيمة كل سهم مائة درهم. وحدد رأس المال المدفوع بمبلغ 50.000.000 (خمسين مليون) درهم، مقسم إلى 500.000 (خمسمائة ألف) سهم، قيمة كل سهم مائة درهم.

المادة (6) : تكون أسهم الشركة اسمية ومملوكة كما يلي: 1 - جهاز أبوظبي للاستثمار 60% (ستون في المائة). 2 - بنك أبوظبي الوطني 10% (عشرة في المائة). 3 - ويطرح باقي رأس المال في اكتتاب عام، يقتصر على المتمتعين بجنسية دولة الإمارات العربية المتحدة من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين. 4 - ولجهاز أبوظبي للاستثمار، الحق في تغطية ما لم يكتتب فيه المواطنون عند نهاية الفترة المحددة للاكتتاب. 5 - ويجب على مجلس إدارة الشركة، في الوقت الذي يحدده، أن يطرح في اكتتاب عام يقتصر على المتمتعين بجنسية الدولة، الأسهم التي لم يكتتب فيها المواطنون، والمشار إليها في الفقرة (4) من هذه المادة.

المادة (7) : مسئولية الشركة محدودة برأس مالها وموجوداتها. ومسئولية المساهم محدودة بقيمة الأسهم التي يملكها.

المادة (8) : يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من سبعة أعضاء على النحو الأتي: 1 - يعين مجلس إدارة جهاز أبوظبي للاستثمار، أربعة أعضاء. 2 - يعين مجلس إدارة بنك أبوظبي الوطني، عضو واحد. 3 - ينتخب بقية مالكي الأسهم. عضوين. وتكون مدة العضوية في المجلس ثلاث سنوات، قابلة للتجديد. وينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه الرئيس ونائبا للرئيس. وذلك بالاقتراع السري.

المادة (9) : استثناء من حكم المادة السابقة، يصدر بتشكيل أول مجلس إدارة للشركة مرسوم أميري، بناء على اقتراح من مجلس إدارة جهاز أبوظبي للاستثمار. ويباشر مجلس الإدارة الأول عمله لمدة تنتهي بانتهاء اجتماع أول جمعية عمومية عادية للشركة.

المادة (10) : إذا خلا مكان عضو في مجلس الإدارة، كان لمن يملك حق تعيينه أو انتخابه أن يعين عضوا آخر بدلا منه، وذلك للمدة الباقية من عضوية سلفه. كما يجوز له أن يعين عضوا آخر بدلا من العضو المعين أو المنتخب من قبله، ولو كان ذلك أثناء مدة العضوية.

المادة (11) : مجلس إدارة الشركة هو السلطة العليا المهيمنة على شئونها، وتصريف أمورها، وله أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما ورد به نص في هذا القانون، أو في النظام الأساسي للشركة، أو في قرارات الجمعية العمومية. ويختص مجلس الإدارة بوجه خاص بما يأتي: 1 - إصدار النظام الأساسي للشركة في حدود أحكام هذا القانون. 2 - وضع اللوائح الداخلية والأنظمة المتعلقة بالشئون المالية والإدارية للشركة. 3 - وضع لائحة للعاملين بالشركة، تبين الأحكام المتعلقة بتعيينهم وترقيتهم، وتحديد مرتباتهم، ومكافآتهم، وقواعد تأديبهم، وانتهاء خدمتهم، وغير ذلك من الأحكام المتعلقة بهم. 4 - إعداد ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر عن كل سنة مالية، وفي موعد يسمح بعرضها على الجمعية العمومية. 5 - تعيين وعزل واستبدال وكلاء وممثلي الشركة، وتحديد شروط التعاقد معهم. 6 - تنفيذ قرارات الجمعية العمومية. 7 - تشكيل اللجان الدائمة والمؤقتة. 8 - تفويض أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة بالقيام بعمل معين. 9 - إعداد تقرير سنوي يبين العمليات التي أجرتها الشركة خلال السنة.

المادة (12) : يجتمع مجلس إدارة الشركة مرة كل شهر على الأقل، وعند الضرورة، في مركز الشركة الرئيسي، أو في أي مكان آخر يعينه مجلس الإدارة.

المادة (13) : لا تكون اجتماعات مجلس إدارة الشركة قانونية، إلا بحضور أغلبية الأعضاء. وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح رأي الجانب الذي منه الرئيس.

المادة (14) : يكون رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة مسئولين تجاه الشركة، والمساهمين، والغير، عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة للقانون أو لنظام الشركة وعن الخطأ في الإدارة. وتسقط دعوى المسئولية بالتقادم، بانقضاء خمس سنوات من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي أدى فيها مجلس الإدارة حسابا عن إدارته.

المادة (15) : لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس إدارة الشركة أو لأي عضو من أعضائه، مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الاتفاقيات، والعقود، والمشروعات، والعمليات، والتصرفات، التي تبرمها الشركة، أو تباشرها، أو تقوم بتنفيذها. كما لا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة أو لأي عضو من أعضائه. أن يجمع بين منصبه، وبين أية وظيفة أو أي عمل في الشركة لقاء أجر أو مكافأة.

المادة (16) : يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العمومية العادية لمدة سنة، ويجوز تجديد تعيينه. وإلى أن تنعقد أول جمعية عمومية للشركة، يعين مجلس إدارة الشركة مراقب الحسابات فيها. ويجب أن يكون مراقب الحسابات من المحاسبين الحاصلين على شهادة محاسب قانوني، أو على درجة جامعية تعادلها من جامعة معترف بها.

المادة (17) : لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات، والاشتراك في عضوية مجلس إدارة الشركة، أو الاشتغال بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها.

المادة (18) : على مراقب الحسابات مراقبة حسابات الشركة عن السنة المالية التي عين لها. وله في سبيل أداء مهمته حق الإطلاع في كل وقت على جميع دفاتر الشركة، وسجلاتها، ومستنداتها، وطلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها. وعلى مجلس إدارة الشركة أن يمكن المراقب من كل ما تقدم، فإذا منع المراقب من مباشرة اختصاصاته، أو لم يمكن من ممارستها على الوجه الأكمل، أعد تقريرا بذلك وعرضه على الجمعية العمومية، كما يجب على المراقبين أن يدعو الجمعية العمومية كلما تخلف مجلس الإدارة عن دعوتها. ويكون مراقبو الحسابات مسئولين بصفتهم الشخصية وبالتضامن فيما بينهم أمام الجمعية العمومية وأمام الغير عن كل خطأ في المراقبة.

المادة (19) : على مراقب الحسابات أن يحضر اجتماع الجمعية العمومية ويتلو تقريره عليها، وعليه أن يتأكد من صحة الإجراءات التي اتبعت في الدعوة إلى الاجتماع، وأن يدلي فيه برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة.

المادة (20) : تتكون الجمعية العمومية للشركة من جميع المساهمين فيها. ولكل مساهم أيا كان عدد الأسهم التي يملكها، حق حضور الجمعية العمومية، والاشتراك في مداولاتها، والاقتراع على المسائل المعروضة عليها. ويكون لكل مساهم عدد من الأصوات، يساوي عدد الأسهم التي يملكها أو يمثلها.

المادة (21) : يرأس اجتماع الجمعية العمومية رئيس مجلس إدارة الشركة، وعند غيابه نائب الرئيس، وعند غيابهما من تندبه الجمعية العمومية لهذا الغرض.

المادة (22) : تنعقد الجمعية العمومية العادية مرة على الأقل في السنة، خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ولمجلس إدارة الشركة دعوة الجمعية العمومية العادية كلما رأى ضرورة لذلك. ويتعين على المجلس أن يدعوها كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% (عشرة في المائة) من رأس المال على الأقل، أو بناء على طلب مراقب الحسابات.

المادة (23) : لا يكون اجتماع الجمعية العمومية العادية صحيحا، إلا إذا حضره ممثلون عن أكثر من نصف رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول، وجهت الدعوة لاجتماع ثان يكون صحيحا أيا كانت نسبة رأس المال الممثلة فيه. وتصدر قرارات الجمعية العمومية بأغلبية أصوات المساهمين الحاضرين والممثلين.

المادة (24) : للجمعية العمومية العادية أن تنظر في جميع المسائل التي تتعلق بمصالح الشركة، وتختص بوجه خاص بما يأتي: 1 - سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة. 2 - سماع تقرير مراقب الحسابات عن ميزانية الشركة. 3 - مناقشة ميزانية الشركة، وحساباتها، والمصادقة عليها، أو رفضها. واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها. 4 - تعيين مراقبي الحسابات، وعزلهم، وتحديد مكافأتهم. 5 - تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة.

المادة (25) : تنعقد الجمعية العمومية غير العادية للشركة كلما رأى مجلس الإدارة ضرورة لذلك. ويتعين على المجلس أن يدعوها كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون 25% (خمسة وعشرون في المائة) من رأس المال على الأقل.

المادة (26) : لا يكون اجتماع الجمعية العمومية المنعقدة بهيئة غير عادية صحيحا، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلثي رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوفر هذا النصاب، وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان، يكون صحيحا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوفر هذا النصاب، وجهت الدعوة لاجتماع ثالث، يجب أن يمثل فيه ثلث رأس المال على الأقل. وتصدر القرارات في جميع الأحوال بأغلبية ثلثي أصوات المساهمين الحاضرين والممثلين.

المادة (27) : تنظر الجمعية العمومية غير العادية في المسائل الآتية: 1 - تغيير اسم الشركة. 2 - نقل مركزها الرئيسي إلى مكان آخر في إمارة أبوظبي. 3 - خفض أو زيادة رأس مال الشركة. 4 - تعديل النظام الأساسي للشركة. 5 - حل الشركة أو إدماجها في شركة أو هيئة أو مؤسسة أخرى. 6 - أية تصرفات من شأنها أن تؤثر في المركز المالي للشركة.

المادة (28) : تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير (كانون الثاني) وتنتهي في أخر ديسمبر (كانون الأول) من كل سنة. ومع ذلك فإن السنة المالية الأولى تبدأ من تاريخ تأسيس الشركة وتنتهي في أخر ديسمبر (كانون الأول) من السنة التالية.

المادة (29) : يعد مجلس إدارة الشركة في نهاية ستة الأشهر الأولى من السنة المالية، بيانا موجزا بما للشركة وما عليها، ويضع المجلس هذا البيان تحت تصرف مراقب الحسابات. كما يعد في نهاية كل سنة مالية قائمة الجرد السنوي والموازنة وحساب الأرباح والخسائر ويضعها تحت تصرف مراقب الحسابات قبل موعد انعقاد الجمعية العمومية العادية بخمسين يوما على الأقل، ولكل مساهم أن يطلع في مركز الشركة على قائمة الجرد والموازنة وحساب الأرباح والخسائر.

المادة (30) : كل نزاع ينشأ بين الشركة والمساهمين، سواء أثناء حياة الشركة أو أثناء تصفيتها، يكون من اختصاص المحكمة المدنية الكائن في دائرتها مركز الشركة.

المادة (31) : ينفذ هذا القانون، ويعمل به اعتبارا من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

 التوقيع :  زايد بن سلطان آل نهيان - حاكم إمارة أبو ظبي