بشأن الشركات التجارية.

المادة () : نحن زايد بن سلطان آل نهيان، رئيس دولة الإمارات العربية المتحدة ، بعد الاطلاع على الدستور المؤقت، وعلى القانون رقم (1) لسنة 1972م في شأن اختصاصات الوزارات وصلاحيات الوزراء والقوانين المعدلة له، وبناء على ما عرضه وزير الاقتصاد والتجارة وموافقة مجلس الوزراء، والمجلس الوطني الاتحادي وتصديق المجلس الأعلى للاتحاد، أصدرنا القانون الآتي :

المادة (1) : في تطبيق أحكام هذا القانون يقصد بالكلمات التالية المعني الموضح أمام كل منها : الدولة : دولة الإمارات العربية المتحدة. الوزير : وزير الاقتصاد والتجارة. الوزارة : وزارة الاقتصاد والتجارة.

المادة (2) : تسري أحكام هذا القانون على الشركات التجارية التي تؤسس في الدولة أو تتخذ فيها مركز نشاطها الرئيسي. وكل شركة تؤسس في الدولة يجب أن تتخذ فيها موطنها.

المادة (3) : كل شركة تؤسس في الدولة تحمل جنسيتها، ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على المواطنين.

المادة (4) : الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو اكثر بأن يسهم كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف الربح وذلك بتقديم حصة من مال أو عمل واقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح أو خسارة. ويشمل المشروع الاقتصادي في حكم الفقرة السابقة كل نشاط تجاري أو مالي أو صناعي أو زراعي أو عقاري أو غير ذلك من أوجه النشاط الاقتصادي.

المادة (5) : يجب أن تتخذ الشركة التي تؤسس في الدولة احد الأشكال الآتية : 1- شركة التضامن. 2- شركة التوصية البسيطة. 3- شركة المحاصة. 4- شركة المساهمة العامة. 5- شركة المساهمة الخاصة. 6- الشركة ذات المسؤولية المحدودة. 7- شركة التوصية بالأسهم.

المادة (6) : كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المشار إليها في المادة السابقة تعتبر باطلة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.

المادة (7) : يجب أن تتخذ الشركات التي تمتلك الدولة أو أي شخص عام أخر جزءاً في رأسمالها أيا كان قدره شكل شركة المساهمة العامة . فإذا تملكت الدولة أو الشخص العام حصة من شركة قائمة وجب تحويلها إلى شركة مساهمة عامة.

المادة (8) : فيما عدا شركات المحاصة يجب أن يكون عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه مكتوباً باللغة العربية وموثقاً إمام الجهة الرسمية المختصة وإلا كان العقد أو التعديل باطلا . ويجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد أو عدم توثيقه في مواجهة بعضهم بعضاً ، لكن لا يجوز لهم الاحتجاج به في مواجهة الغير الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم.

المادة (9) : إذا حكم ببطلان الشركة بناء على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة له ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين مسئولية شخصية وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد، أما إذا حكم بالبطلان بناء على طلب أحد الشركاء فلا يحدث البطلان أثره إلا من وقت الحكم به. وفي جميع الأحوال تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وفي تسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض شروط العقد.

المادة (10) : لا تقبل الشهادة لإثبات ما يخالف ما ورد في عقد الشركة أو ما يجاوزه.

المادة (11) : فيما عدا شركات المحاصة يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه بالقيد في السجل التجاري، ويصدر بتعيين إجراءات القيد في السجل المذكور قرار من الوزير. فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير، وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر.

المادة (12) : فيما عدا شركات المحاصة لا يكون للشركة شخصية اعتبارية ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري , ونشر المحرر الرسمي الصادر في النشرة الخاصة التي تصدرها الوزارة. وكل ما يتم من أعمال أو تصرفات لحساب الشركة قبل إجراء القيد يسأل عنه بالتضامن الأشخاص الذين أجروا العمل أو التصرف. ومع ذلك يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها.

المادة (13) : يجب أن يكون غرض الشركة مشروعاً وأن يراعي الوحدة والتخصص في الأغراض الرئيسية.

المادة (14) : يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغاً معيناً من النقود ( حصة نقدية ) ويجوز أن تكون عيناً ( حصة عينية ) كما يجوز في غير الأحوال المستفادة من أحكام هذا القانون أن تكون عملاً ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ما له من سمعة أو نفوذ. وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأسمال الشركة.

المادة (15) : إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو أي حق عيني آخر كان الشريك مسؤولاً وفقاً للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها. فإذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت القواعد المعمول بها في شأن عقد الإيجار على الأمور المذكورة في الفقرة السابقة. وإذا تضمنت حصة الشريك حقوقاً لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا باقتضاء هذه الحقوق. وإذا كانت حصة الشريك عمله فكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة ما لم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق براءة اختراع إلا إذا اتفق على غير ذلك.

المادة (16) : يعتبر كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها فإن تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك كان مسئولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير.

المادة (17) : لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب مدينه في الأرباح فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموال الشركة بعد انتهاء التصفية. وإذا كانت حصة الشريك ممثلة في أسهم كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار إليها في الفقرة السابقة أن يطلب بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع.

المادة (18) : إذا اتفق في عقد الشركة على حرمان أحد الشركاء من الربح أو إعفائه من الخسارة كان العقد باطلاً. ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة.

المادة (19) : إذا لم يعين عقد الشركة النسبة المقررة للشريك في الأرباح أو الخسائر، كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال. وإذا أقتصر العقد على تحديد النسبة المقررة للشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح، وكذلك الحال إذا أقتصر العقد على تعيين النسبة المقررة في الخسارة. وإذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، فيجب أن يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة فإذا قدم الشريك فضلاً عن عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.

المادة (20) : لا يجوز توزيع أرباح صورية على الشركاء عن طريق المبالغة في تقدير أصول الشركة، فإذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية. ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.

المادة (21) : جميع العقود والمراسلات والمخالصات والإعلانات التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبياناً عن نوعها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري ويضاف إلى هذه البيانات في شركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم والشركة ذات المسئولية المحدودة بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه. وإذا كانت الشركة تحت التصفية وجب أن يذكر ذلك في الأوراق التي تصدر عنها.

المادة (22) : بمراعاة الأنشطة التجارية المقصورة على المواطنين التي ينص عليها هذا القانون أو أي قانون آخر يجب أن يكون في كل شركة تؤسس في الدولة شريك أو أكثر من المواطنين لا تقل حصته عن 51% من رأس مال الشركة.

المادة (23) : شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر يكونون مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة.

المادة (24) : يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء، ويجوز أن يقتصر اسمها على ذكر اسم واحد أو أكثر من الشركاء مع إضافة ما يدل على وجود الشركة، ويجوز بالإضافة إلى ما تقدم أن يكون لها اسم تجاري خاص. وإذا ذكر في اسم الشركة اسم شخص غير شريك فيها مع علمه بذلك كان مسؤولاً بالتضامن عن التزامات الشركة.

المادة (25) : يجب أن يكون جميع الشركاء في شركة التضامن من مواطني الدولة.

المادة (26) : يجب أن يشتمل عقد شركة التضامن على البيانات الآتية : أ - اسم كل شريك ولقبه وشهرته أن وجدت وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه. ب - اسم الشركة والغرض من إنشائها. جـ - مركز الشركة الرئيسي وفروعها. د - رأس مال الشركة والحصة التي يلتزم كل شريك بتقديمها نقوداً كانت أو حقوقاً أو أعياناً والقيمة المقدرة لهذه الحصص وكيفية تقديمها وميعاد استحقاقها. هـ - تاريخ تأسيس الشركة وتاريخ انتهائها إن وجد. و - كيفية أدارة الشركة مع بيان أسماء الأشخاص الذين يجوز لهم التوقيع نيابة عن الشركة ومدى سلطاتهم. ز - بدء السنة المالية للشركة وانتهائها. ح - نسبة توزيع الأرباح والخسائر.

المادة (27) : يعتبر كل شريك في شركة التضامن تاجراً ، ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل من الشركاء.

المادة (28) : لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول.

المادة (29) : لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن إلا بموافقة جميع الشركاء أو مراعاة القيود الواردة في عقد الشركة. وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون أي قيد يعتبر باطلاً ، ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون لهذا الاتفاق اثر إلا فيما بين الطرفين المتعاقدين.

المادة (30) : الشركاء مسؤولون بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة وكل اتفاق على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.

المادة (31) : لا يجوز التنفيذ على أموال الشريك بسبب التزامات الشركة إلا بعد الحصول على سند تنفيذي ضد الشركة وأعذارها بالوفاء. ويكون السند التنفيذي حجة على الشريك.

المادة (32) : لا يجوز للشريك بغير موافقة الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً من نوع نشاط الشركة أو أن يكون شريكاً في شركة تضامن أخرى أو شريكاً متضامناً أو موصياً في شركة توصية أو شريكاً في شركة ذات مسؤولية محدودة إذا كانت هذه الشركة تمارس نشاطاً من شأنه منافسة نشاط الشركة.

المادة (33) : إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولاً مع باقي الشركاء بالتضامن وفي جميع أمواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه إليها، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.

المادة (34) : إذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسؤولاً عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد إشهار انسحابه.

المادة (35) : إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات الشركة قبل دائنيها إلا إذا أقروا التنازل وفقاً للقواعد المعمول بها في شأن حوالة الدين.

المادة (36) : لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في أعمال الإدارة إلا إذا أتفق على خلاف ذلك، ومع ذلك يجوز له أن يطلب الاطلاع على أعمال الشركة وفحص دفاترها ووثائقها وتوجيه النصح والإرشاد لمديرها.

المادة (37) : تصدر القرارات في شركات التضامن بإجماع آراء الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالأغلبية وفي هذه الحالة تكون العبرة بالأغلبية العددية ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع آراء الشركاء.

المادة (38) : تكون إدارة الشركة لجميع الشركاء المتضامنين إلا إذا عهد بالإدارة بمقتضى عقد الشركة أو عقد مستقل إلى شريك أو أكثر أو إلى شخص غير شريك.

المادة (39) : إذا تعدد المديرون وحدد لكل منهم اختصاص معين فلا يسأل كل مدير إلا عن الأعمال التي تكون من اختصاصه. وإذا تعدد المديرون واشترط أن يقوموا بالإدارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع الآراء أو الأغلبية المنصوص عليها في العقد، ومع ذلك يجوز لكل مدير أن ينفرد بالقيام بالأعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها إلحاق خسائر جسيمة بالشركة أو ضياع ربح كبير عليها. وإذا تعدد المديرون ولم يحدد لكل منهم في العقد اختصاص معين ولم يشترط أن يعملوا مجتمعين جاز لكل منهم أن يقوم بأي عمل من أعمال الإدارة على أن يكون للآخرين حق الاعتراض على العمل قبل أتمامه وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية أراء المديرين , فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء.

المادة (40) : إذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد الشركة فلا يجوز عزله إلا بإجماع الشركاء , ويترتب على العزل حل الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك. وإذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد مستقل عن عقد الشركة أو كان من غير الشركاء سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل جاز عزله بقرار من أغلبية الشركاء ولا يترتب على عزل هذا المدير حل الشركة.

المادة (41) : إذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير أسباب مقبولة وإلا كان مسؤولاً عن التعويض، ويترتب على اعتزاله حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. فإذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل كان له أن يعتزل بشرط أن يختار الوقت المناسب للاعتزال وان يخطر به الشركاء قبل نفاذه بوقت معقول وإلا كان مسؤولاً عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.

المادة (42) : للمدير أن يقوم بجميع التصرفات التي تتفق وغرض الشركة ما لم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته.

المادة (43) : لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات الآتية : أ - التبرعات ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة. ب - بيع عقارات الشركة إلا إذا كان التصرف مما يدخل في أغراضها. جـ - تقرير رهن على عقارات الشركة ولو كان مصرحاً له في عقد الشركة ببيع العقارات. د - بيع متجر الشركة أو رهنه.

المادة (44) : لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بآذن من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة. ولا يجوز له أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة إلا بآذن من جميع الشركاء يجدد سنوياً.

المادة (45) : يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام عقد الشركة أو بسبب ما يصدر عنه من أخطاء في تأدية وظيفته وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر باطلاً.

المادة (46) : تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. ويعتبر كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب، ويكمل ما نقص من رأس المال بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية ما لم يتفق على غير ذلك وفيما عدا ذلك لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس مال الشركة بسبب الخسائر إلا بموافقته.

المادة (47) : شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تتكون من شريك متضامن أو أكثر يكون مسؤولاً في جميع أمواله عن التزامات الشركة، ومن شريك موصي أو أكثر لا يكون مسؤولاً عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال.

المادة (48) : يجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية البسيطة من مواطني الدولة.

المادة (49) : يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين مع إضافة ما يدل على وجود شركة، ويجوز بالإضافة إلى ما تقدم أن يكون لها اسم تجاري خاص. ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة، فإذا ذكر مع علمه بذلك اعتبر شريكاً متضامناً بالنسبة إلى الغير حسني النية.

المادة (50) : تعتبر شركة التوصية البسيطة بالنسبة إلى الشركاء المتضامنين شركة تضامن، وتسري على شركة التوصية البسيطة الأحكام الخاصة بشركة التضامن مع مراعاة الأحكام التالية.

المادة (51) : يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة بالإضافة إلى البيانات الواردة في المادة ( 26 ) على اسم كل شريك موصى ولقبه وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه ومقدار حصته في رأس المال وما دفعه منها.

المادة (52) : لا يسأل الشريك الموصى قبل دائني الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال.

المادة (53) : لا يجوز للشريك الموصى التدخل في أعمال الإدارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض وإنما يجوز له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في عقد الشركة كما يكون له أن يطلب صورة من حساب الأرباح والخسائر والميزانية وان يتحقق من صحة ما ورد بهما بالاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه أو بوكيل عنه من الشركاء أو غيرهم بشرط إلا يترتب على ذلك ضرر بالشركة.

المادة (54) : إذا خالف الشريك الموصى الحظر المنصوص عليه في المادة السابقة كان مسؤولاً في جميع أمواله عن الالتزامات التي تنشأ عما أجراه من أعمال. ويجوز اعتبار الشريك الموصى مسؤولاً في جميع أمواله عن كل التزامات الشركة إذا كانت أعمال الإدارة التي قام بها مما يدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه من الشركاء بصفة مطلقة، وفي هذه الحالة تسري على الشريك الموصى الأحكام الخاصة بالشركاء المتضامنين. فإذا قام الشريك الموصى بأعمال الإدارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح أو ضمني من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسؤولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الأعمال.

المادة (55) : تصدر قرارات شركة التوصية البسيطة بإجماع أراء الشركاء المتضامنين والموصين ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالأغلبية ، وتكون العبرة بالأغلبية العددية ما لم ينص العقد على غير ذلك. ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع أراء الشركاء المتضامنين والموصين.

المادة (56) : شركة المحاصة هي الشركة التي تنعقد بين شريكين أو أكثر لاقتسام الأرباح والخسائر عن عمل تجاري أو أكثر يقوم به احد الشركاء باسمه الخاص. وتكون الشركة مقصورة على العلاقة بين الشركاء، ولا تسري في حق الغير، ويجوز إثبات شركة المحاصة بكل طرق الإثبات.

المادة (57) : ينظم عقد شركة المحاصة حقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم ولا يخضع هذا العقد للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية.

المادة (58) : لا يعتبر الشريك المحاص تاجراً ما لم يقم بالعمليات التجارية بنفسه.

المادة (59) : يبقى كل شريك في شركة المحاصة مالكاً لحصته التي قدمها ما لم يتفق على غير ذلك.

المادة (60) : لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر أسهما أو سندات قابلة للتداول.

المادة (61) : ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه، فإذا صدر من الشركاء ما من شأنه أعلام الغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها شركة واقعية يكون الشركاء فيها مسؤولين على وجه التضامن إزاء الغير.

المادة (62) : لكل شريك أن يطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه أو بوكيل من الشركاء أو من غيرهم بشرط إلا يترتب على اطلاع الوكيل ضرر بالشركة، وكل اتفاق على غير ذلك يعتبر باطلاً.

المادة (63) : تسري على شركة المحاصة أحكام المادة ( 37 ) من هذا القانون.

المادة (64) : تعتبر شركة مساهمة عامة كل شركة يكون رأسمالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول ولا يسأل الشريك فيها إلا بقدر حصته في رأس المال.

المادة (65) : يكون لكل شركة مساهمة عامة اسم مشتق من غرضها، ولا يجوز أن يكون اسماً لشخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص، أو إذا تملكت الشركة عند تأسيسها أو بعد ذلك متجراً واتخذت اسمه اسماً لها. وفي جميع الأحوال يجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة " شركة مساهمة عامة " ولا يجوز أن تحمل شركة المساهمة العامة اسم أية شركة أخرى أو اسماً مشابهاً ، وإلا جاز للشركة الأخرى أن تطلب من الجهة الإدارية أو القضائية المختصة إلزام الشركة التي تسمت باسمها أن تغير هذا الاسم.

المادة (66) : للشركة أن تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية، ولا يترتب على تغيير الاسم مساس بحقوقها أو التزاماتها أو بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اتخذت ضدها ويجب أن يؤشر بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون.

المادة (67) : يجب أن يكون رأس مال الشركة كافياً لتحقيق الغرض من تأسيسها وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يقل رأس المال عن عشرة ملايين درهم.

المادة (68) : يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي مطابقين لأحكام النموذج الذي يصدر به قرار من الوزير ولا يجوز مخالفة هذا النموذج إلا بموافقة من الوزير.

المادة (69) : يحدد عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي المدة المعينة لها , ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية إطالة أو تقصير هذه المدة إذا اقتضى غرض الشركة ذلك.

المادة (70) : يعتبر مؤسساً كل من وقع عقد الشركة الابتدائي ونظامها الأساسي بنية تحمل المسؤولية الناشئة عن ذلك ولا يرخص بإنشاء الشركة إلا إذا كان عدد المؤسسين عشرة أشخاص على الأقل . ومع ذلك يجوز للحكومة الاتحادية أو لحكومات الإمارات الأعضاء في الاتحاد أن تقوم بتأسيس شركة بمفردها، كما يجوز لها أن تشرك معها في تقديم رأس المال عدد اقل مما نص عليه في الفقرة السابقة.

المادة (71) : على المؤسسين أن يختاروا من بينهم لجنة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة تتولى اتخاذ إجراءات التأسيس لدى الجهات المختصة.

المادة (72) : تكون للشركة شخصيتها الاعتبارية خلال فترة التأسيس بالقدر اللازم لتأسيسها وتلتزم الشركة بتصرفات المؤسسين في تلك الفترة بشرط تمام تأسيسها وفقاً للقانون.

المادة (73) : يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وفقاً للنموذج الذي يصدر به قرار من الوزير مشتملاً على البيانات الآتية : 1- اسم الشركة ومركزها الرئيسي. 2- مدة الشركة. 3- الغرض الذي أنشئت من اجله. 4- أسماء الشركاء المؤسسين ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. 5- مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال وقيمة كل سهم ونوعه. 6- بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والامتياز المرتبة على هذه الحصة. 7- بيان تقريبي لمقدار المصروفات والأجور والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها. 8- تعهد المؤسسين بالسعي لإتمام إجراءات التأسيس.

المادة (74) : يقدم طلب تأسيس الشركة على النموذج المعد لذلك إلى الوزارة مصحوباً بتصريح السلطة المختصة في الإمارة المعنية بإنشاء الشركة وبعقد تأسيسها ونظامها الأساسي , والجدوى الاقتصادية للمشروع شاملة الجدول الزمني المقترح لتنفيذه، ويقيد الطلب في السجل المعد لذلك بالوزارة. وللوزارة أن تطلب إدخال تعديلات على عقد الشركة ونظامها الأساسي بما يجعله متفقاً وأحكام هذا القانون.

المادة (75) : يصدر الوزير قراره في طلب تأسيس الشركة خلال مدة أقصاها ستون يوماً من تاريخ تقديمه. وفي حالة رفض الطلب أو فوات المدة المذكورة في الفقرة السابقة يجوز للمؤسسين التظلم أمام مجلس الوزراء خلال ثلاثين يوماً اعتباراً من تاريخ إخطار المؤسسين بقرار الرفض أو فوات المدة المشار إليها حسب الأحوال. ويعتبر قرار مجلس الوزراء الصادر في هذا الشأن نهائياً. وإذا انقضت مدة ستين يوماً دون أن يصدر مجلس الوزراء قراره في هذا الشأن اعتبر الطلب مرفوضاً. ولا يحق للمؤسسين أن يتقدموا بطلب تأسيس الشركة مرة أخرى إلا بعد مضي تسعين يوماً اعتباراً من تاريخ قرار مجلس الوزراء بالرفض أو من تاريخ اعتبار التظلم مرفوضاً وفقاً لحكم الفقرة السابقة.

المادة (76) : إذا تمت الموافقة على مشروع عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي. يصدر الوزير قراراً بتأسيس الشركة ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة المؤسسين وعلى المؤسسين البدء في إجراءات الاكتتاب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدور قرار التأسيس.

المادة (77) : تكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تعلن في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل ويجب أن تشتمل نشرة الاكتتاب فضلاً عن ملخص عقد التأسيس والنظام الأساسي على البيانات الآتية : 1- قيام المؤسسين بالوفاء بالنسبة المطلوب أداؤها من قيمة الأسهم التي اكتتبوا فيها. 2- الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتتب بها. 3- عدد الأسهم التي يشترط تملكها للحصول على عضوية مجلس الإدارة. 4- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه. 5- نسبة تملك المواطنين من الأسهم وشروط التصرف فيها. 6- أية أمور أخرى تؤثر على حقوق المساهمين أو التزاماتهم. ويوقع المؤسسون نشرة الاكتتاب ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بها.

المادة (78) : على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 20% ولا تزيد على 45% من رأسمال الشركة وأن يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من المكتتبين عن كل سهم عند الاكتتاب وعلى المؤسسين أن يقدموا إلى الوزارة قبل دعوة الجمهور للاكتتاب شهادة من المصرف تثبت أنهم قد دفعوا النسبة المشار إليها.

المادة (79) : يجرى الاكتتاب في مصرف أو أكثر من المصارف التي يحددها المؤسسون من ضمن المصارف المعتمدة من الوزارة وتدفع في المصرف الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب.

المادة (80) : لوزارة المالية الحق في الاكتتاب باسم أية شركة مساهمة عامة تؤسس في الدولة وتطرح أسهمها للاكتتاب العام، وذلك بما لا يجاوز (5%) من الاسهم المطروحة للاكتتاب، على أن يتم تخصيص هذه النسبة بالكامل قبل البدء في تخصيص أسهم المكتتبين الآخرين.

المادة (80) : يكون الاكتتاب في الأسهم بمقتضى طلب يشمل على وجه الخصوص بيانات عن اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه بالدولة ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يريد الاكتتاب فيها وتعهده بقبول أحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي. ويجب أن يكون الاكتتاب منجزاً غير معلق على شرط، وكل شرط يضعه المكتتب في طلب الاكتتاب يعتبر كأن لم يكن. وتعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي لكل مكتتب نظير مبلغ يحدده نظام الشركة الأساسي.

المادة (81) : مع مراعاة حكم المادة ( 67 ) لا يحوز أن يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن ربع قيمته الاسمية ويجب أن يتم الوفاء بباقي القيمة خلال مدة لا تجاوز خمس سنوات من تاريخ التأسيس ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته.

المادة (82) : يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز تسعين يوماً يتم خلالها طرح جميع الأسهم - بعد استنزال أسهم التأسيس - للاكتتاب العام ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب في جميع أسهمها. فإذا لم يتم الاكتتاب خلال هذه المدة، جاز للمؤسسين بقرار من الوزير مد فترة الاكتتاب مدة لا تجاوز ثلاثين يوماً.

المادة (83) : إذا انقضت المدة المشار إليها في المادة السابقة دون أن يتم تغطية جميع الأسهم المطروحة تعين على المؤسسين أما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأس مالها، بشرط موافقة الوزير على تخفيض رأس المال. كما يجوز للمؤسسين أن يكتتبوا فيما لم يكتتب فيه من الأسهم استثناء من أحكام المادة ( 78 ) وذلك بعد موافقة الوزير.

المادة (84) : يكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن رد قيمة الأسهم المدفوعة إلى المكتتبين في حالة العدول عن تأسيس الشركة. وفي حالة إنقاصهم لرأس المال يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في موعد لا يقل عن مدة الاكتتاب الأولى وإلا اعتبر اكتتابهم نهائياً. ويجوز للمؤسسين في هذه الحالة إعادة طرح الأسهم التي تم الرجوع عن الاكتتاب فيها في اكتتاب عام جديد.

المادة (85) : إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به ويجرى التوزيع إلى أقرب سهم صحيح وبشرط ألا يترتب على التوزيع حرمان المساهم من المساهمة في الشركة مهما كان عدد الأسهم التي اكتتب بها. ويجوز للوزير أن يقرر توزيع عدد من الأسهم ابتداء على جميع المكتتبين لا تجاوز قيمتها عشرة آلاف درهم، ثم يجرى التوزيع بعد ذلك على النحو المشار إليه في الفقرة السابقة.

المادة (86) : يحتفظ المصرف بجميع الأموال المقبوضة من المساهمين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز له تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد قيد الشركة في السجل التجاري.

المادة (87) : يجوز أن يكون الاكتتاب بحصص عينية. وفي هذه الحالة تتولى تقويم هذه الحصص لجنة تشكل بقرار من الوزير برئاسة قاض يرشحه وزير العدل أو رئيس دائرة العدل أو من يقوم مقامه في الإمارة المعنية بحسب الأحوال وعضو من مجلس إدارة غرفة التجارة والصناعة المعنية يرشحه رئيسها وعضو من المجلس البلدي أو دائرة البلدية يرشحه رئيس البلدية في الإمارة المعنية وعضو من الخبراء المختصين. ويجوز أن تكون الحصة العينية المقدمة من الشخص العام امتيازاً أو حقاً في استعمال بعض الأموال العامة. وتقدم اللجنة تقريرها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تكليفها بالعمل ويجوز للوزير بناء على طلب مسبب من اللجنة أن يمنحها مهلة أخرى. وترسل صورة من تقرير اللجنة إلى المؤسسين وعليهم إيداع صورة كافية منه مركز الشركة وينشر عن هذا الإيداع في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل انعقاد الجمعية العمومية التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل ويجوز لكل ذي شأن الاطلاع عليه. على أنه إذا كان تقدير اللجنة أقل من تقدير المؤسسين فيطلب إلى مقدم الحصة العينية أما دفع الفرق نقداً أو تقديم حصة عينية أخرى بقيمة الفرق يوافق عليها باقي المؤسسين ويجرى التحقق من صحة تقديرها بالكيفية السابقة، وعلى أية حال يجوز لمقدم الحصة العينية سحبها كلياً ودفع القيمة المقدرة لها بمعرفة المؤسسين نقداً. ويعرض على الجمعية العمومية التأسيسية التقويم الذي أجرته اللجنة، وللجمعية المصادقة على التقويم أو رفضه أو خفضه. فإذا قررت الجمعية خفض التقويم جاز لمقدم الحصة أن يسحبها من رأس المال أو أن يدفع الفرق نقداً. وإذا قررت الجمعية رفض الحصة العينية أو سحبها مقدمها جاز الاكتتاب فيها نقداً وفقاً لشروط وأوضاع الاكتتاب النقدي أو خفض رأس المال بما يعادل النقص بشرط ألا يقل رأس المال عن الحد المقرر في هذا القانون وبشرط موافقة الوزير على التخفيض. وتصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصة العينية بالأغلبية العددية للمكتتبين بالأسهم النقدية بشرط أن تكون هذه الأغلبية حائزة على الأقل لثلثي الأسهم المذكورة، ولا يكون لأصحاب الحصص العينية حق التصويت ولو كانوا أصحاب أسهم نقدية. وإذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين كان تقديرهم لها نهائياً بشرط ألا تجاوز القيمة المقدرة طبقاً لتقرير اللجنة. ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة.

المادة (88) : يجب على المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب دعوة المكتتبين إلى جمعية عمومية تأسيسية وترسل صورة من الدعوة إلى الوزارة. فإذا انقضت المدة المشار إليها في الفقرة السابقة دون أن يقوم المؤسسون بهذه الدعوة قامت الوزارة بها. ويصح انعقاد الجمعية العمومية التأسيسية بحضور مالكي ثلاثة أرباع عدد الأسهم المكتتب بها أو من ينوب عنهم، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من بين المؤسسين. وفي حالة عدم اكتمال النصاب المذكور يدعى لاجتماع ثان خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول ويصح الاجتماع الثاني بحضور مالكي نصف عدد الأسهم أو من ينوب عنهم وإلا كان للحاضرين أو لأي منهم الحق في المطالبة بحل الشركة أو الدعوة لاجتماع ثالث خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. وتصدر قرارات الجمعية العمومية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها.

المادة (89) : تنظر الجمعية العمومية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل الآتية : 1- تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها. 2- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين مراجعي الحسابات. 3- المصادقة على تقويم الحصص العينية. 4- الإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً.

المادة (90) : يقدم المؤسسون خلال سبعة أيام من اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية طلباً إلى الوزير بإعلان تأسيس الشركة ويقدم الطلب مرفقاً به ما يأتي : 1- إقرار بحصول الاكتتاب برأس المال كاملاً وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم. 2- محضر اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية. 3- نظام الشركة كما أقرته تلك الجمعية. 4- قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين مجلس الإدارة الأول. 5- الوثائق المؤيدة لصحة إجراءات التأسيس.

المادة (91) : يصدر الوزير قراراً بإعلان تأسيس الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب وينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية مرفقاً به عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وذلك على نفقة الشركة.

المادة (92) : يجب على مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إعلان تأسيس الشركة اتخاذ إجراءات شهرها وقيدها بالسجل التجاري.

المادة (93) : إذا لم يتم تأسيس الشركة تعلن الوزارة ذلك للجمهور وللمكتتبين الحق في استرداد المبالغ التي دفعوها اعتباراً من تاريخ صدور الإعلان، وعلى المصارف التي تم الاكتتاب فيها أن ترد للمكتتبين هذه المبالغ، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلاً عن التعويض عند الاقتضاء كما يتحمل المؤسسون المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن قبل الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.

المادة (94) : تنتقل إلى الشركة بمجرد إشهارها في السجل التجاري آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها قبل الإشهار، وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقها المؤسسون في هذا الشأن.

المادة (95) : يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة، يعين النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه على ألا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة عشر عضواً وألا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات، ويجوز إعادة انتخاب العضو لأكثر من مرة.

المادة (96) : تنتخب الجمعية العمومية العادية أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري، واستثناء من ذلك يجوز للمؤسسين أن يعينوا من بينهم في نظام الشركة أعضاء أول مجلس إدارة على ألا تزيد مدته على ثلاث سنوات.

المادة (97) : يشترط في عضو مجلس الإدارة ألا يكون محكوماً عليه بعقوبة في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يرد إليه اعتباره أو يصدر عفو عنه من السلطات المختصة فيما يجوز فيه العفو، وأن يكون مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الاسمية عن مائة ألف درهم ما لم ينص النظام الأساسي على مبلغ أكبر، وتخصص هذه الأسهم لضمان إدارة العضو ويجب إيداعها خلال شهر من تاريخ تعيين العضو أحد المصارف المعتمدة من الوزارة ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية أخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله، وإذا لم يقدم العضو أسهم الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.

المادة (98) : لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص الاعتبارية أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في الدولة، ولا أن يكون رئيساً لمجلس الإدارة أو نائباً له في أكثر من شركتين مركزهما في الدولة، كما لا يجوز أن يكون عضواً منتدباً للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها في الدولة. وتبطل عضوية من يخالف هذا الحكم بالنسبة إلى مجالس إدارة الشركات التي تزيد على النصاب القانوني وفقاً لحداثة تعيينه، ويلزم المخالف بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد قبضه منها.

المادة (99) : ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً للمجلس ونائباً للرئيس يحل محله عند غيابه ويشترط في رئيس مجلس الإدارة أن يكون من المتمتعين بجنسية الدولة.

المادة (100) : يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين بجنسية الدولة، وإذا انخفضت نسبة مواطني الدولة في مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة وجب استكمالها خلال ثلاثة أشهر على الأكثر وإلا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المدة باطلة.

المادة (101) : على كل شركة أن تقدم إلى الوزارة قبل أول يناير من كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة بأسماء رئيس وأعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسيتهم. ويجب على الشركة إخطار الوزارة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حصوله.

المادة (102) : إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين عضواً في المركز الشاغر على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو تعيين غيره ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس فيجب دعوة الجمعية العمومية للاجتماع خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ شغر آخر مركز لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة.

المادة (103) : يتولى مجلس الإدارة جميع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة عدا ما احتفظ به القانون أو نظام الشركة للجمعية العمومية، ومع ذلك لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض لآجال تزيد على ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو المتجر أو رهن هذه الأموال، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم أو إجراء الصلح والاتفاق على التحكيم ما لم تكن هذه التصرفات مصرحاً بها في نظام الشركة أو كانت مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة، وفي غير هاتين الحالتين يجب لإبرام هذه التصرفات أخذ موافقة الجمعية العمومية.

المادة (104) : رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، ويمثلها أمام القضاء، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته , ويجوز للرئيس أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته.

المادة (105) : لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا بحضور أغلبية أعضائه، وتصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، وفي حالة تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس. ويجوز للعضو الغائب أن ينيب غيره من أعضاء مجلس الإدارة في التصويت بدلاً منه شريطة أن لا يحمل العضو الحاضر أكثر من إنابة واحدة. ولا يجوز التصويت بطريق المراسلة.

المادة (106) : إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور اجتماعات المجلس أكثر من ثلاث جلسات متتالية دون عذر يقبله المجلس أعتبر مستقيلاً.

المادة (107) : تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في دفتر خاص، ويوقع كل محضر مدون في الدفتر من الأعضاء الذين حضروا الجلسة ومقرر المجلس، وللعضو الذي لم يوافق على قرار أتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

المادة (108) : لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو عضو المجلس بغير ترخيص سابق من الجمعية العمومية يجدد سنويا أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو حساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة.

المادة (109) : على كل عضو في مجلس إدارة الشركة تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت إقراره في محضر الجلسة، ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية.

المادة (110) : تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء المجلس في إدارة الشركة.

المادة (111) : رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون أو لنظام الشركة، وعن الخطأ في الإدارة، ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلك.

المادة (112) : تقع المسئولية المنصوص عليها في المادة السابقة على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماع الآراء، أما إذا كان القرار محل المساءلة صادراً بالأغلبية فلا يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد أثبتوا اعتراضهم بمحضر الجلسة. فإذا تغيب أحد الأعضاء عن الجلسة التي صدر فيها القرار فلا تنتفي مسئوليته إلا إذا ثبت عدم علمه بالقرار أو علم به مع عدم استطاعته الاعتراض عليه.

المادة (113) : يكون رفع دعوى المسئولية قبل مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار تلحق مجموع المساهمين من حق الشركة، ويجب أن يصدر قرار من الجمعية العمومية تعين فيه من يقوم بمباشرة الدعوى باسم الشركة. فإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى بناء على قرار من الجمعية العمومية.

المادة (114) : لكل مساهم أن يقيم الدعوى منفرداً في حالة عدم قيام الشركة برفعها إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم على أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.

المادة (115) : لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العمومية بإبراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم، وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العمومية وصادقت عليه فإن دعوى المسئولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد هذه الجمعية، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى العمومية.

المادة (116) : للجمعية العمومية عزل كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة ولو نص نظام الشركة على غير ذلك، وعلى الجمعية العمومية في هذه الحالة انتخاب أعضاء جدد لمجلس الإدارة بدلاً من الذين تم عزلهم وتخطر بهم الوزارة.

المادة (117) : إذا تقرر عزل عضو مجلس الإدارة فلا يجوز إعادة ترشيحه لعضوية المجلس قبل مضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار العزل.

المادة (118) : يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجب ألا تزيد مكافأة مجلس الإدارة على 10% من الربح الصافي بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطي وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين.

المادة (119) : تنعقد الجمعية العمومية العادية للمساهمين بدعوة من مجالس الإدارة مرة على الأقل في السنة خلال أربعة الأشهر التالية لنهاية السنة المالية وذلك في الزمان والمكان المعينين في نظام الشركة، وللمجلس دعوة الجمعية للانعقاد كلما رأى وجهاً لذلك.

المادة (120) : على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب إليه ذلك مراجع الحسابات فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب جاز لمراجع الحسابات توجيه الدعوة مباشرة.

المادة (121) : إذا طلب عدد من المساهمين يمثل على الأقل 10% من رأس المال ولأسباب جدية عقد الجمعية العمومية وجب على المجلس توجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب وإلا جاز للوزارة بناء على طلب المساهمين المذكورين توجيه الدعوة.

المادة (122) : على الوزارة توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في إحدى الحالات الآتية : 1- إذا مضى ثلاثون يوماً على الموعد المحدد في المادة ( 119 ) دون أن تدعى إلى الانعقاد. 2- إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده. 3- إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو وقوع خلل في إدارتها. وللوزارة في جميع الحالات المنصوص عليها في هذه المادة والمواد الثلاث السابقة إرسال مندوب عنها أو أكثر لحضور الجمعية كمراقبين دون أن يكون لهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر جلسة الجمعية.

المادة (123) : يكون توجيه الدعوة إلى جميع المساهمين بإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وبكتب مسجلة وذلك قبل الموعد المحدد للانعقاد بواحد وعشرين يوماً على الأقل. ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال، وترسل صورة من أوراق الدعوة إلى الوزارة مع مراعاة الموعد المشار إليه في الفقرة الأولى.

المادة (124) : يدخل في جدول أعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي المسائل الآتية : 1- سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مراجع الحسابات والتصديق عليهما. 2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما. 3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد أتعابهم ما لم تكن معينة في نظام الشركة. 4- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح. 5- أبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات من المسئولية أو تقرير رفع دعوى المسئولية عليهم حسب الأحوال.

المادة (125) : لكل مساهم حق حضور الجمعية العمومية ويكون له من الأصوات ما يعادل عدد أسهمه.

المادة (126) : يجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ويجب إلا يكون الوكيل حائزاً بهذه الصفة على أكثر من 5% من رأس مال الشركة. ويمثل ناقص الأهلية وفاقديها النائبون عنهم قانوناً.

المادة (127) : يتولى رئاسة الجمعية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من يعينه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع. وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.

المادة (128) : لا يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل , فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً في جميع الأحوال. وتصدر قرارات الجمعية العمومية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع، مع مراعاة أحكام المادة ( 132 ) من هذا القانون.

المادة (129) : تختص الجمعية العمومية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة عدا ما يحتفظ به القانون أو نظام الشركة للجمعية العمومية غير العادية. ولا يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال ، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع. وإذا طلب احد الأشخاص العامة المساهمة أو عدد من المساهمين يمثل عشر رأس مال الشركة على الأقل ، أدراج مسائل معينة في جدول الأعمال وجب على مجلس الإدارة إجابة الطلب وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل.

المادة (130) : يكون لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العمومية إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ. ويبطل أي شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.

المادة (131) : يحدد نظام الشركة طريقة التصويت على قرارات الجمعية العمومية ومع ذلك يجب أن يكون الاقتراع سرياً إذا تعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بمساءلتهم.

المادة (132) : لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن أدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.

المادة (133) : يحرر باجتماع الجمعية العمومية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع.

المادة (134) : تدون محاضر اجتماع الجمعية العمومية بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص تتبع في مسكه الأحكام التي يصدر بها قرار من الوزير ويوقع كل محضر مدون في الدفتر رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات ومراجع الحسابات. ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

المادة (135) : تكون القرارات الصادرة من الجمعية العمومية وفقاً لأحكام القانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين، وسواء كانوا موافقين عليها أو مخالفين لها. وعلى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وإبلاغ صورة منها إلى الوزارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

المادة (136) : مع عدم الأخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلاً كل قرار يصدر بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو لنظام الشركة. ويجوز أبطال كل قرار يصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين أو للأضرار بها أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة. ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية. وتسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار المطعون فيه، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.

المادة (137) : بمراعاة الاختصاصات الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون تختص الجمعية العمومية غير العادية بتعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي ، ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في نظام الشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى بلد اجنبي، وكل نص يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. كما تختص الجمعية العمومية غير العادية بما يأتي : 1- زيادة رأس المال أو تخفيضه. 2- حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى. 3- بيع المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه أخر. 4- إطالة مدة الشركة.

المادة (138) : تسري على الجمعية العمومية غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العمومية العادية مع مراعاة ما هو منصوص عليه في المواد التالية.

المادة (139) : لا تجتمع الجمعية العمومية غير العادية إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثل على الأقل 25% من رأس مال الشركة، فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من هذا الطلب جاز للطالبين أن يتقدموا إلى الوزارة لتوجيه الدعوة. وللوزارة إرسال مندوب عنها أو أكثر لحضور الاجتماع دون أن يكون لهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر الاجتماع.

المادة (140) : لا يكون اجتماع الجمعية العمومية غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل. فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول , ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة. وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني فتوجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين، ولا تكون قرارات الجمعية في الحالة الأخيرة نافذة إلا بعد موافقة الوزير عليها.

المادة (141) : تصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا تعلق القرار بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل الميعاد المعين في النظام أو بإدماج الشركة في شركة أخرى أو بتحويلها فلا يكون القرار صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع. وعلى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية غير العادية وإبلاغ صورة منها إلى الوزارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

المادة (142) : يسجل المساهمون أسماءهم في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لاجتماع الجمعية العمومية العادية أو غير العادية ويتضمن السجل أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يمثلونها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة ويعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها بالأصالة وبالوكالة.

المادة (143) : تسري على قرارات الجمعية العمومية غير العادية المتعلقة بتعديل نظام الشركة الإجراءات المقررة لشهر عقد تأسيس الشركة.

المادة (144) : يجب أن يكون لكل شركة مساهمة مراجع للحسابات أو أكثر تعينه الجمعية العمومية لمدة سنة قابلة للتجديد وتتولى تقدير أتعابه. ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في هذا الشأن ومع ذلك يكون لمؤسسي الشركة تعيين مراجع حسابات يتولى مهمته إلى حين انعقاد أول جمعية عمومية.

المادة (145) : يشترط في مراجع الحسابات ما يأتي : 1- أن يكون اسمه مقيداً في سجل المحاسبين والمراجعين طبقاً لأحكام القانون الاتحادي رقم ( 9 ) لسنة 1975 م في شأن تنظيم مهنة المحاسبة والمراجعة. 2- إلا يجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة أو الاشتغال بأي عمل فني أو أداري أو استشاري فيها. 3- إلا يكون شريكاً أو وكيلاً لأحد مؤسسي الشركة أو لأحد أعضاء مجلس أدارتها أو قريباً له إلى الدرجة الرابعة.

المادة (146) : يتولى مراجع الحسابات مراجعة حسابات الشركة وفحص الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وملاحظة تطبيق القانون ونظام الشركة وعليه تقديم تقرير بنتيجة هذا الفحص إلى الجمعية العمومية ويرسل صورة منه إلى الوزارة.

المادة (147) : لمراجع الحسابات حق الإطلاع في كل وقت على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وغير ذلك من وثائق , وله أن يطلب الإيضاحات التي يراها لازمة لأداء مهمته، وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من ذلك. وعلى المراجع في حالة الامتناع عن تمكينه من أداء مهمته إثبات ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة، فإذا لم يقم المجلس بتيسير مهمة المراجع وجب عليه أن يرسل صورة من التقرير إلى الوزارة وأن يعرضه على الجمعية العمومية.

المادة (148) : إذا اغفل مجلس الإدارة توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في الأحوال التي يوجب القانون فيها دعوتها وجب على مراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة وكذلك الشأن كلما دعت الضرورة القصوى لذلك، وعليه في هذه الحالة وضع جدول الأعمال ونشره.

المادة (149) : يجب على مراجع الحسابات أن يحافظ على أسرار الشركة ولا يجوز له أن يذيع إلى المساهمين في غير الجمعية العمومية أو إلى غيرهم، ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإلا حق عزله ومطالبته بالتعويض.

المادة (150) : على المراجع أن يحضر اجتماع الجمعية العمومية وان يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العمومية، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على البيانات الآتية : أولاً : ما إذا كان المراجع قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء عمله على وجه مرض. ثانياً : ما إذا كانت الميزانية وحساب الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب أثباته فيها وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ثالثاً : ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. رابعاً : ما إذا كان الجرد قد اجري وفقاً للأصول المرعية. خامساً : ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة. سادساً : ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانون أو نظام الشركة قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه. وإذا كان للشركة مراجعان للحسابات، وجب أن يعد كل منهما تقريراً مستقلاً. ويتلى تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العمومية ويكون لكل مساهم حق مناقشة التقرير وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة فيه.

المادة (151) : يكون مراجع الحسابات مسؤولاً قبل الشركة عن أعمال الرقابة وعن صحة البيانات الواردة في تقريره وعن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب ما يقع منه في تنفيذ عمله، وإذا تعدد المراجعون كان كل منهم مسؤولاً عن خطئه الذي يترتب عليه الضرر. ولا تسمع دعوى المسؤولية المذكورة في الفقرة السابقة بعد سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي تلي فيها تقرير مراجع الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب إلى المراجع يكون جريمة جنائية، فتظل دعوى المسئولية قائمة طوال مدة قيام الدعوى العمومية.

المادة (152) : الصكوك التي تصدرها الشركة هي الأسهم وسندات القرض. ولا يجوز أنشاء حصص تأسيس ولا منح مزايا خاصة للمؤسسين أو غيرهم كما لا يجوز للشركة إصدار أسهم تعطي أصحابها امتيازاً من أي نوع.

المادة (153) : يتكون رأس مال الشركة من أسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن درهم واحد ولا تزيد على مائة درهم ولا يجوز عند التأسيس إصدار أسهم بأقل أو أكثر من قيمتها الاسمية مضافاً إليها مصروفات الإصدار. وتكون لجميع أسهم الشركة حقوق متساوية وتخضع لالتزامات متساوية.

المادة (154) : تصدر الأسهم أسمية ولا يجوز إصدار أسهم لحاملها وتكون الأسهم قابلة للتداول، أما قسائم الأرباح التي يعين نظام الشركة شكلها وأحكامها فيجوز أن تكون أسمية أو لحاملها.

المادة (155) : السهم غير قابل للتجزئة ومع ذلك إذا آلت ملكية السهم بالميراث إلى عدة ورثة أو تملكه أشخاص متعددون وجب أن يختاروا من بينهم من يمثلهم تجاه الشركة، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.

المادة (156) : لا يجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من التزامه بدفع قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم قبل الشركة من حقوق. ويكون لدائن الشركة إقامة الدعوى باسمه على المساهم لمطالبته بدفع قيمة السهم.

المادة (157) : لا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد ما دفعه للشركة كحصة في رأس المال.

المادة (158) : تستبدل الشركة بعد تأسيسها بإيصالات الاكتتاب شهادات مؤقتة بالأسهم يوقعها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يذكر فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ المدفوع من هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادة المؤقتة وأرقام الأسهم التي يملكها ورأس مال الشركة ومركزها الرئيسي، وتقوم هذه الشهادات مقام الأسهم.

المادة (159) : يجب على الشركة خلال ستة أشهر من تاريخ شهرها في السجل التجاري استبدال الأسهم بالشهادات المؤقتة ويجب أن يوقع صكوك السهم عضوان على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة فإذا كانت قيمة السهم مقسطة أرجئ التزام الشركة بالتسليم حتى الوفاء بالقيمة كاملة. ولا يجوز تسليم الأسهم التي تمثل حصصاً عينية إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص إلى الشركة. ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ القرار الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها ومركزها ومدتها.

المادة (160) : ترفق قسائم الأرباح بصكوك الأسهم ويجوز أن تكون القسائم أسمية أو لحاملها وتكون في جميع الأحوال قابلة للتداول، وكل شرط يقيد حرية تداولها يعتبر كأن لم يكن.

المادة (161) : تقوم الشركة بقيد الأسهم وأسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم والقدر المدفوع من قيمة الأسهم في سجل خاص يطلق عليه سجل الأسهم، ويجب عليها إخطار الوزارة بصورة من هذه البيانات وبكل تغيير يطرأ عليها في نهاية كل سنة مالية.

المادة (162) : تنتقل ملكية الأسهم بأثبات التصرف كتابة في سجل لدى الشركة، ويؤشر بهذا القيد على السهم، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل. ومع ذلك يكون للشركة الامتناع عن قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية : 1- إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام هذا القانون أو لنظام الشركة الأساسي. 2- إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة. 3- إذا كانت الأسهم مفقودة ولم تعط بدلاً منها أسهم جديدة بعد. 4- إذا كان للشركة دين على الأسهم فلها أن توقف تسجيل تحويل الأسهم ما لم يوف دينها. 5- إذا كان احد المتعاقدين عديم الأهلية أو ناقصها أو أشهر إفلاسه أو إعساره.

المادة (163) : يحدد النظام الأساسي للشركة كيفية وشروط التصرف في الأسهم ، على أن لا يؤدي التصرف في الأسهم إلى انخفاض نصيب مواطني الدولة في رأس مال الشركة عن ما هو مقرر طبقاً لهذا القانون.

المادة (164) : يجوز رهن الأسهم ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن المرتهن بعد إتباع الإجراءات المذكورة في المادة ( 162 ) . ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.

المادة (165) : إذا انتقلت ملكية السهم بطريق الإرث أو الوصية وجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية في سجل الأسهم. وإذا كان نقل الملكية بمقتضى حكم قضائي واجب النفاذ جرى القيد في سجل الأسهم وفقاً لهذا الحكم ويؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية. ولا يجوز لمن انتقلت إليه ملكية السهم استعمال الحقوق المترتبة على ذلك إلا من تاريخ القيد.

المادة (166) : لا يجوز الحجز على أموال الشركة بسبب ديون مترتبة على أحد المساهمين، ومع ذلك يجوز لدائني المساهم توقيع الحجز على السهم والأرباح الناتجة عنه ويؤشر بالحجز على السهم في سجل الأسهم بناء على إعلان قضائي ثم يؤشر على السهم بما يفيد توقيع الحجز عليه.

المادة (167) : إذا تخلف المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل فإذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوماً جاز للشركة أن تبيع السهم بالمزاد العلني وتستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من أقساط متأخرة وفوائدها والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم، وللشركة حق الرجوع على المساهم في ماله الخاص إذا لم يف الثمن المبيع به بحقوق الشركة. وتلغي الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد.

المادة (168) : لا يجوز للشركة أن تشتري أسهمها إلا إذا كان ذلك لتخفيض رأس المال أو لاستهلاك الأسهم ولا يكون للأسهم التي تحوزها الشركة صوت في مداولات الجمعية العمومية. كما لا يجوز للشركة أن ترتهن أسهمها.

المادة (169) : تثبت للمساهم جميع الحقوق المتعلقة بالسهم وعلى الأخص الحق في الحصول على نصيبه في الأرباح وموجودات الشركة عند تصفيتها وحضور جلسات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها وذلك كله طبقاً للقيود والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وفي نظام الشركة.

المادة (170) : يكون اطلاع المساهم على دفاتر الشركة ووثائقها بإذن من مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية طبقاً لما ينص عليه نظام الشركة. وللمحكمة أن تلزم الشركة بتقديم معلومات محددة إلى المساهمين بما لا يتعارض مع مصالح الشركة.

المادة (171) : يجوز أن ينص نظام الشركة على استهلاك الأسهم أثناء قيام الشركة إذا كان مشروعها مما يهلك تدريجياً أو كان قائماً على حقوق مؤقتة. ويخصص جزء من الأرباح والاحتياطي سنوياً لاستهلاك الأسهم بطريق القرعة على أن يحصل المساهم الذي يستهلك سهمه على سهم تمتع. ويجوز أن يكون الاستهلاك بطريق شراء الشركة أسهمها وتعدم الشركة الأسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة.

المادة (172) : يحدد نظام الشركة الحقوق التي تعطيها أسهم التمتع لأصحابها ومع ذلك يجب أن يخصص النظام نسبة مئوية من الربح السنوي الصافي للأسهم التي لم تستهلك لتوزع عليها بالأولوية على أسهم التمتع وفي حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم تستهلك الأولوية في الحصول من موجودات التصفية على ما يعادل القيمة الاسمية للأسهم.

المادة (173) : لا يجوز تداول الأسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون أو الأسهم العينية قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين على الأقل من تاريخ إعلان تأسيس الشركة ويؤشر على هذه الأسهم بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة. ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الأسهم النقدية بالبيع من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر، أو إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة لتقديمها كضمان لإدارته أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير. وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر.

المادة (174) : يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العمومية العادية أو غير العادية يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم المستمدة من نصوص هذا القانون أو نظام الشركة أو زيادة التزاماته.

المادة (175) : يجوز النص في نظام الشركة على عدم تداول الأسهم أو الشهادات المؤقتة للأسهم قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية الأولى بأكثر من قيمتها الاسمية مضافاً إليها مصروفات الإصدار.

المادة (176) : إذا تضمن نظام الشركة شرط الاسترداد لمصلحة المساهمين وجب على مالكي الأسهم قبل التصرف فيها إخطار الشركة باسم المشتري والسعر المتفق عليه ويكون للمساهمين خلال فترة يحددها نظام الشركة الحلول محل المشتري فإذا رأى مجلس الإدارة أن الثمن مبالغ فيه جاز له أن يطلب من مراجع حسابات الشركة تحديد سعر عادل للسهم.

المادة (177) : للشركة بعد موافقة الجمعية العمومية أن تعقد قروضاً مقابل سندات تصدر بقيمة متساوية قابلة للتداول. وللجمعية العمومية حق تفويض مجلس الإدارة في تعيين مقدار القرض وشروطه. ويجب أن يؤشر بالقرض في السجل التجاري وتخطر به الوزارة.

المادة (178) : تكون السندات أسمية أو لحاملها، ويبقى السند أسمياً إلى حين الوفاء بقيمته كاملة.

المادة (179) : لا يجوز للشركة إصدار سندات قرض قبل استيفاء رأس المال كاملاً من المساهمين ونشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية على الأقل. ومع ذلك يجوز للشركة إصدار سندات قرض قبل نشر ميزانية السنة الأولى إذا كفلت الدولة أو أحد المصارف العاملة فيها الوفاء بهذه السندات أو كانت السندات مضمونة بصكوك أصدرتها إحدى الجهات المذكورة.

المادة (180) : يجب ألا تزيد قيمة السندات على رأس المال الموجود حسب آخر ميزانية معتمدة ما لم يؤذن للشركة بذلك في قرار تأسيسها أو تكون السندات مضمونة من الدولة أو أحد المصارف العاملة فيها. ولا ينفذ قرار إصدار السندات إلا بعد التأشير به في السجل التجاري.

المادة (181) : السندات التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطي لأصحابها حقوقاً متساوية ويقع باطلاً كل شرط يخالف ذلك.

المادة (182) : إذا طرحت سندات القرض للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق مصرف أو أكثر من المصارف العاملة في الدولة وتكون دعوة الجمهور قبل الاكتتاب بخمسة عشر يوماً على الأقل بنشره في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية موقعة من أعضاء مجلس الإدارة ومشتملة على البيانات الآتية : 1- قرار الموافقة على إصدار السندات وتاريخه. 2- عدد السندات وقيمتها الاسمية وتاريخ قفل الاكتتاب. 3- سعر الفائدة. 4- تاريخ استحقاق السندات وشروط الوفاء بها وضمانات الوفاء إن وجدت. 5- مقدار رأس مال الشركة المدفوع. 6- مقدار السندات السابق إصدارها وضماناتها ومقدار ما لم يتم وفاؤه منها وقت إصدار السندات الجديدة.

المادة (183) : لا يجوز لمجلس الإدارة إصدار سندات ذات نصيب إلا بقرار من الوزير وللشركة إصدار سندات قرض تستحق الوفاء بعلاوة إصدار تدفع عند استهلاك السند أو وفائه كما يجوز للشركة أن تصدر سندات ذات قيمة متزايدة.

المادة (184) : على مجلس الإدارة خلال شهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب أن يقدم إلى الوزارة بياناً بعملية الاكتتاب وأسماء المكتتبين وجنسياتهم، وما اكتتب به كل منهم.

المادة (185) : تسري قرارات الجمعية العمومية للمساهمين على أصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لأصحاب السندات إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة للجمعية العمومية غير العادية للمساهمين.

المادة (186) : لا يجوز تحويل السندات إلى أسهم إلا إذا نص على ذلك في شروط القرض وبإتباع الشروط المبينة بالمادة السابقة. فإذا تقرر التحويل كان لمالك السند الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند.

المادة (187) : إذا فقد سهم أو سند أسمي أو هلك فلمالكه المقيد باسمه في سجل الشركة أن يطلب صكاً جديداً بدلاً من الصك المفقود أو الهالك. وعلى المالك أن ينشر أرقام الصكوك المفقودة أو الهالكة وعددها وعدد قسائم الأرباح الملحقة بها وأرقاهما في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية. فإذا لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر كان عليها أن تعطي المالك صكاً جديداً يذكر فيه انه بدل الصك المفقود أو الهالك، ويخول هذا الصك لحامله جميع الحقوق وتترتب عليه جميع الالتزامات المتصلة بالصك المفقود أو الهالك.

المادة (188) : على من يعارض أعطاء الصك بدل الفاقد المشار إليه في المادة السابقة أن يقيم دعواه إمام المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم المعارضة وإلا اعتبرت المعارضة كأن لم تكن. وعلى المحكمة أن تفصل في الدعاوى على وجه السرعة.

المادة (189) : يجب على الشركة بمجرد إخطارها بالحكم النهائي أن تقوم بتسليم الصك بدل الفاقد أو الهالك لصاحب الحق فيه.

المادة (190) : يكون للشركة سنة مالية يعينها نظامها.

المادة (191) : يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي في هذه السنة والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية، وذلك قبل انعقاد الجمعية العمومية بشهر على الأقل. ويوقع رئيس مجلس الإدارة التقرير والميزانية وحساب أرباح والخسائر.

المادة (192) : يقتطع سنوياً عشرة في المائة من صافي أرباح الشركة يخصص لتكوين الاحتياطي القانوني وذلك ما لم يحدد نظام الشركة نسبة أكبر. ويجوز للجمعية العمومية وقف هذا الاقتطاع متى بلغ الاحتياطي القانوني نصف رأس المال المدفوع. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع النسبة المقررة لهم في نظام الشركة.

المادة (193) : يجوز أن ينص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي يخصص للأغراض المنصوص عليها في النظام ولا يجوز استخدامه في غير الأغراض المخصص لها إلا بقرار من الجمعية العمومية العادية.

المادة (194) : يحدد نظام الشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي النظامي. ويستحق المساهم حصته من الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العمومية بتوزيعها وعلى مجلس الإدارة تنفيذ هذا القرار خلال ثلاثين يوماً من تاريخ صدوره.

المادة (195) : لا يجوز توزيع أرباح صورية ويكون مجلس الإدارة مسؤولاً قبل المساهمين ودائني الشركة عن هذا الإجراء.

المادة (196) : يجوز للشركة التي يقتضي إنشاؤها فترة طويلة أن تنص في نظامها على منح المساهمين فائدة ثابتة خلال الفترة اللازمة لإنشائها.

المادة (197) : لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً أيا كان نوعه لرئيس مجلس أدارتها أو لأحد أعضاء المجلس أو أن تضمن أي قرض يعقدونه لصالحهم مع الغير. ويستثنى من ذلك المصارف وشركات الائتمان فيجوز لها في حدود الأعمال الداخلة ضمن غرضها وبالشروط المتبعة بالنسبة إلى عملائها أن تقرض رئيس مجلس أدارتها أو أحد أعضاء المجلس أو أن تفتح لهم اعتماداً أو أن تضمنهم في القروض التي يعقدونها مع الغير.

المادة (198) : لا يجوز للشركة أن تقدم تبرعاً أيا كان نوعه إلا بعد انقضاء سنتين من تاريخ تأسيسها ما لم يكن التبرع من قبيل الهبات الصغيرة المعتادة وبشرط تحقيق أرباح. وبالنسبة إلى غير ذلك من هبات فيشترط لصحة التبرع أن يصدر به قرار من مجلس الإدارة بناء على ترخيص من الجمعية العمومية وبشرط إلا يزيد على 2% من متوسط صافي أرباح الشركة خلال السنتين الماليتين السابقتين على سنة التبرع.

المادة (199) : يجوز بقرار من الجمعية العمومية غير العادية زيادة رأس مال الشركة ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة. وللجمعية المذكورة أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار على إلا يجاوز هذا الموعد الخمس سنوات التالية لصدوره وإلا اعتبر كأن لم يكن.

المادة (200) : لا يجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد أداء رأس المال الأصلي كاملاً.

المادة (201) : تتم زيادة رأس المال بإحدى الوسائل الآتية : 1- إصدار أسهم جديدة. 2- إدماج الاحتياطي في رأس المال. 3- تحويل السندات إلي أسهم.

المادة (202) : يسري على الاكتتاب في الأسهم الجديدة القواعد الخاصة بالاكتتاب في الأسهم الأصلية.

المادة (203) : تصدر الأسهم الجديدة بقيمة أسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية، ومع ذلك يجوز للجمعية العمومية غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة السلطة المحلية المختصة والوزارة. وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ولو جاوز بذلك نصف رأس المال.

المادة (204) : يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة ويبطل كل شرط على خلاف ذلك في نظام الشركة أو القرار الصادر بزيادة رأس المال.

المادة (205) : يقوم رئيس مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية يعلن فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وإقفاله وسعر الأسهم الجديدة. وعلى كل من يرغب من هؤلاء المساهمين في استعمال حق الأولوية المشار إليه أن يبدي رغبته كتابة خلال المدة المحددة لهم للاكتتاب.

المادة (206) : يكون توزيع الأسهم على المساهمين طالبي الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم على إلا يجاوز ذلك ما طلبه كل منهم ويوزع الباقي من الأسهم على المساهمين الذين طلبوا أكثر من نسبة ما يملكونه من أسهم ، ويطرح ما تبقى من الأسهم للاكتتاب العام. وتسري الأحكام المتعلقة بتقويم الحصص العينية إذا كانت الزيادة في رأس المال تتضمن تقديم حصص عينية على أن تقوم الجمعية العمومية العادية مقام الجمعية العمومية التأسيسية.

المادة (207) : يتم إدماج الاحتياطي في رأس المال بإنشاء أسهم مجانية توزع على المساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم، أو بزيادة القيمة الاسمية للسهم بنسبة الزيادة الطارئة على رأس المال ولا يترتب على ذلك إلزام المساهمين بأي عبء مالي.

المادة (208) : يكون تحويل السندات إلى أسهم بتخصيص رأس المال الاحتياطي أو جزء منه لهذا الغرض.

المادة (209) : لا يجوز تخفيض رأس المال بغير قرار من الجمعية العمومية غير العادية وبعد سماع تقرير مراجع الحسابات وبشرط الحصول على موافقة الوزارة ويتم ذلك في إحدى الحالتين الآتيتين : 1- إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة. 2- إذا أصيبت الشركة بخسارة لا يحتمل تعويضها بواسطة الأرباح المستقبلة.

المادة (210) : يتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الآتية : 1- تنزيل القيمة الاسمية للأسهم وذلك إما برد جزء من قيمتها للمساهمين أو بإبرائهم مما في ذمتهم من قيمة الأسهم أو من جزء منه. 2- تنزيل قيمة الأسهم بإلغاء جزء من هذه القيمة يعادل الخسارة التي لحقت بالشركة. 3- إلغاء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه. 4- شراء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه وإتلافه. وفي جميع الأحوال يجب مراعاة أحكام المادة ( 153 ) من هذا القانون. ويوضح قرار الجمعية الوسيلة التي تتبع في التخفيض.

المادة (211) : يقوم مجلس الإدارة بنشر القرار الصادر بتخفيض رأس المال في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية وعلى الدائنين أن يقدموا للشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار لتقوم الشركة بالوفاء بالديون الحالة التي لهم وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون المؤجلة.

المادة (212) : إذا كان تخفيض رأس المال برد جزء من القيمة الاسمية للأسهم إلى المساهمين أو بإبرائهم من القدر غير المدفوع من قيمة الأسهم أو من جزء منه فلا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين قدموا طلباتهم في الميعاد المذكور في المادة السابقة إلا إذا استوفى هؤلاء الدائنون ما حل من ديونهم أو حصلوا على الضمانات الكفيلة للوفاء بما لم يحل منها.

المادة (213) : إذا كان تخفيض رأس المال بإلغاء عدد من الأسهم ، وجب مراعاة المساواة بين المساهمين وعلى المساهمين الذين تقرر إلغاء أسهمهم أن يقدموا إلى الشركة في الميعاد الذي تحدده لهذا الغرض الأسهم التي تقرر إلغاؤها وإلا كان من حق الشركة اعتبار تلك الأسهم ملغاة. ويشترط إلا يترتب على ذلك حرمان المساهم من المساهمة في الشركة.

المادة (214) : إذا تقرر تخفيض رأس مال الشركة بشراء عدد من أسهمها وإتلافه وجب توجيه دعوة عامة إلى جميع المساهمين ليقوموا بعرض أسهمهم للبيع وتنشر الدعوة في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية ويجوز إخطار المساهمين بكتب مسجلة برغبة الشركة في شراء الأسهم ، وإذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على القدر الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة الزيادة، ويتبع في تحديد ثمن شراء الأسهم الأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة، فإذا لم يرد في النظام نص في هذا الشأن وجب على الشركة أن تدفع الثمن العادل الذي يحدده مراجع حسابات الشركة وفقاً لطرق التقويم السائدة أو سعر السوق أيهما أعلى.

المادة (215) : يجوز لعدد من المؤسسين لا يقل عن ثلاثة أشخاص أن يؤسسوا فيما بينهم شركة مساهمة خاصة لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام، وان يكتتبوا بكامل رأس المال الذي يجب إلا يقل عن مليوني درهم.

المادة (216) : فيما عدا أحكام الاكتتاب العام تسري على شركة المساهمة الخاصة جميع الأحكام الواردة في هذا القانون في شأن شركات المساهمة العامة.

المادة (217) : يجوز لشركة المساهمة الخاصة أن تتحول إلى شركة مساهمة عامة إذا توفرت الشروط الآتية : 1- أن تكون القيمة الاسمية للأسهم المصدرة قد دفعت بالكامل. 2- أن تنقضي مدة لا تقل عن سنتين ماليتين للشركة. 3- أن تكون الشركة قد حققت أرباحاً صافية قابلة للتوزيع على المساهمين لا يقل متوسطها عن عشرة في المائة من رأس المال وذلك خلال السنتين السابقتين لطلب التحويل. 4- أن يصدر قرار بتحويل الشركة من الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة أرباع رأس مال الشركة. 5- أن يصدر تصريح من السلطة المحلية المختصة وقرار من الوزير بالموافقة على طلب التحويل.

المادة (218) : الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي لا يجوز أن يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً ولا أن يقل عدد الشركاء عن اثنين. ولا يسأل كل منهم إلا بقدر حصته في رأس المال ولا تكون حصص الشركاء فيها ممثلة بصكوك قابلة للتداول.

المادة (219) : يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يؤخذ من غرضها أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء. ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة شركة ذات مسؤولية محدودة مع بيان مقدار رأسمالها فإذا أهمل المديرون مراعاة الحكم المذكور كانوا مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة فضلاً عن التعويضات.

المادة (220) : فيما عدا أعمال التأمين والمصارف واستثمار الأموال لحساب الغير يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة ممارسة أي نشاط مشروع.

المادة (221) : لا يجوز للشركة أن تلجأ إلى الاكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو لزيادته أو للحصول على القروض اللازمة لها، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول.

المادة (222) : يجب أن توزع جميع الحصص النقدية والعينية في عقد الشركة بين الشركاء وأن تدفع قيمة كل حصة كاملة عند التأسيس. وتودع الحصص النقدية أحد المصارف العاملة بالدولة ولا يجوز للمصرف أداؤها إلا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة بالسجل التجاري.

المادة (223) : إذا قدم شريك حصة عينية وجب تقدير قيمتها في عقد تأسيس الشركة مع بيان نوعها واسم مقدمها ومقدار ما تمثله من رأس المال ويكون مقدم الحصة مسؤولاً قبل الغير عن صحة تقدير قيمتها في عقد الشركة فإذا ثبت أن الحصة قدرت بأكثر من قيمتها الحقيقية وجب على مقدم الحصة أن يؤدي الفرق نقداً للشركة، ويكون المؤسسون مسؤولين في أموالهم الخاصة بالتضامن عن أداء هذا الفرق.

المادة (224) : يحرر المؤسسون عقداً بتأسيس الشركة مشتملاً على البيانات الآتية : 1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي. 2- أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم وعناوينهم. 3- مقدار رأس المال وحصة كل شريك وبيان بالحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها إن وجدت. 4- أسماء مديري الشركة وجنسياتهم وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب القانون فيها وجود هذا المجلس. 5- تاريخ بدء ونهاية الشركة. 6- كيفية توزيع الأرباح والخسائر. - الشكل الذي يجب مراعاته في تبليغات الشركة الموجهة إلى الشركاء. ويجوز للوزارة أن تضع نموذجاً لعقد تأسيس الشركة يتضمن البيانات المذكورة وغيرها من البيانات التي تراها.

المادة (225) : على مدير الشركة أن يتقدم بطلب لقيدها في السجل التجاري، ويرفق بالطلب عقد تأسيس الشركة والوثائق الدالة على توزيع الحصص بين الشركاء وأداء قيمتها كاملة وإيداعها أحد المصارف العاملة بالدولة. ولا يجوز للشركة أن تباشر أي عمل من إعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري.

المادة (226) : إذا زاد عدد الشركاء في أي وقت بعد تأسيس الشركة على الحد المقرر قانوناً أخطرت السلطة المختصة الشركة لتصحيح وضعها فإذا لم تقم الشركة بالتصحيح خلال الستة الأشهر التالية لتاريخ تبليغ الإخطار اعتبرت الشركة منحلة، ويكون الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وعلى وجه التضامن فيما بينهم عن الديون والالتزامات المترتبة في ذمة الشركة من تاريخ حصول الزيادة على الحد القانوني لعدد الشركاء، ويستثنى من ذلك الشركاء الذين يثبت عدم علمهم بهذه الزيادة.

المادة (227) : لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن مائة وخمسين ألف درهم ويتكون رأس المال من حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن ألف درهم. وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، فإذا تملكها أشخاص متعددون وجب أن يختاروا من بينهم من يعتبر مالكا منفرداً للحصة في مواجهة الشركة ويجوز لها أن تحدد لمالكي الحصة ميعاداً لإجراء هذا الاختيار، على أن يكون من حقها بعد انقضاء هذا الميعاد بيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة يكون للشركاء الأولوية في شرائها. وتوزع الأرباح والخسائر على الحصص بالتساوي ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.

المادة (228) : على الشركة أن تعد بمركزها سجلاً خاصاً للشركاء يشتمل على ما يأتي : 1- أسماء الشركاء وألقابهم وموطنهم وجنسياتهم ومهنهم. 2- عدد وقيمة الحصص التي يملكها كل شريك. 3- التصرفات التي تجرى على الحصص مع بيان تاريخها. ويكون مديرو الشركة مسؤولين بالتضامن عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.

المادة (229) : ترسل الشركة إلى كل من الوزارة والسلطة المحلية المختصة في شهر يناير من كل سنة البيانات الثابتة في السجل المشار إليه في المادة السابقة والتغييرات التي طرأت عليها.

المادة (230) : يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير بمقتضى محرر رسمي وفقاً لشروط عقد الشركة ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في سجل الشركة وفي السجل التجاري. ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في السجل إلا إذا خالف ما نص عليه في عقد الشركة. ويجب في جميع الأحوال ألا يترتب على التنازل انخفاض نصيب الشركاء المواطنين في رأس مال الشركة إلى أقل من 51% من مجموع الحصص. ولا زيادة في عدد الشركاء عما هو منصوص عليه في المادة ( 218 ) .

المادة (231) : إذا أعتزم أحد الشركاء التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في الشركة بعوض أو بغير عوض وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل، وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليه، ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بالثمن الذي يتفق عليه، وفي حالة الاختلاف على الثمن يقدر مراجع حسابات الشركة هذا الثمن في تاريخ الاسترداد، فإذا انقضى ثلاثون يوماً من تاريخ الإخطار دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد كان الشريك حراً في التصرف في حصته.

المادة (232) : إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة ( 227 ) .

المادة (233) : تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث.

المادة (234) : إذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني. ويجوز للشركة استرداد الحصة المبيعة لصالح شريك أو أكثر بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ رسو المزاد. وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

المادة (235) : يتولى أدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير أو أكثر يتم اختيارهم من بين الشركاء أو من غيرهم بشرط إلا يجاوز عددهم خمسة. ويعين المديرون في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل لمدة معينة أو دون تحديد مدة. وإذا لم يعين المديرون على النحو المبين في الفقرة السابقة عينتهم الجمعية العمومية للشركاء.

المادة (236) : إذا عين مدير الشركة في عقد تأسيسها دون اجل معين، بقي مديراً مدة بقاء الشركة ما لم ينص عقد التأسيس على جواز عزله، ويكون عزل المدير في هذه الحالة بالأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة إلا إذا نص في العقد على اغلبيه أخري. فإذا لم ينص في عقد الشركة على جواز عزل المدير جاز عزله بإجماع الشركاء أو بحكم قضائي متى وجدت أسباب جدية تبرر ذلك.

المادة (237) : ما لم يحدد عقد تأسيس الشركة سلطة للمدير يكون لمدير الشركة السلطة الكاملة في أدارتها وتعتبر تصرفاته ملزمة للشركة بشرط أن تكون مشفوعة ببيان الصفة التي يتعامل بها. ويكون حكمه من حيث المسؤولية حكم أعضاء مجلس أدارة شركة المساهمة ويبطل كل شرط في عقد الشركة يقضي بغير ذلك.

المادة (238) : يتولى مديرو الشركة إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساب الأرباح والخسائر كما يقومون بوضع تقرير سنوي عن نشاط الشركة ومركزها المالي ومقترحاتهم في شأن توزيع الأرباح وذلك كله خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية. وعلى المديرين خلال عشرة الأيام التالية للتصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر أن يودعوهما لدى كل من الوزارة والسلطة المحلية المختصة.

المادة (239) : إذا تعدد المديرون جاز النص في عقد الشركة على تكوين مجلس من المديرين ويعين العقد طريقة العمل بهذا المجلس والأغلبية التي تصدر بها القرارات .

المادة (240) : إذا زاد عدد الشركاء على سبعة، وجب أن يعهد بالرقابة إلى مجلس مكون من ثلاثة من الشركاء على الأقل ويعين هذا المجلس في عقد تأسيس الشركة لمدة معينة، وللجمعية العمومية أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو تعين غيرهم من الشركاء كما يجوز لها عزلهم في أي وقت لسبب مقبول. ولا يكون للمديرين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم.

المادة (241) : لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقرير عن أدارتهم ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي وتوزيع الأرباح ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العمومية للشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوماً على الأقل .

المادة (242) : لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء واغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العمومية للشركاء.

المادة (243) : يكون للشركاء غير المديرين في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة، ما للشركاء المتضامنين من رقابة في شركة التضامن وفقاً لأحكام المادة ( 36 ) .

المادة (244) : يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد الجمعية العمومية بدعوة من المديرين مرة على الأقل في السنة خلال أربعة الأشهر التالية لنهاية السنة المالية وذلك في الزمان والمكان المعينين في عقد الشركة. ويجب على المديرين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس الرقابة أو عدد من الشركاء يملك ما لا يقل عن ربع رأس المال. وتوجه الدعوة لحضور الجمعية العمومية بموجب كتب مسجلة بعلم الوصول ترسل إلى كل شريك قبل موعد انعقادها بواحد وعشرين يوماً على الأقل ، ويجب أن تشتمل كتب الدعوة على بيان جدول الأعمال ومكان الاجتماع وزمانه.

المادة (245) : لكل شريك حق حضور الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يملكها، وله أن ينيب عنه بتفويض خاص شريكاً آخر من غير المديرين لتمثيله في الجمعية ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر عدد ما يملكه أو يمثله من حصص.

المادة (246) : يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي على المسائل الآتية : 1- سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مجلس الرقابة وتقرير مراجع الحسابات. 2- مناقشة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما. 3- تحديد حصص الأرباح التي توزع على الشركاء. 4- تعيين المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة وتحديد مكافآتهم. 5- المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب أحكام هذا القانون أو عقد التأسيس.

المادة (247) : لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا تكشفت أثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها. وإذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المديرين إجابة الطلب وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية العمومية.

المادة (248) : لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال ويكون المديرون ملزمين بالإجابة على أسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العمومية وكان قرارها واجب التنفيذ.

المادة (249) : لا تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة إلا إذا صدرت بموافقة عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر. فإذا لم تتوفر هذه الأغلبية في الاجتماع الأول وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال الواحد والعشرين يوماً التالية للاجتماع الأول، وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بأغلبية الأصوات الممثلة فيه ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

المادة (250) : لا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن الإدارة.

المادة (251) : يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية، وتدون المحاضر وقرارات الجمعية العمومية في سجل خاص يودع بمقر الشركة ويكون لأي من الشركاء الاطلاع عليها بنفسه أو بوكيل عنه، كما يكون له الاطلاع على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.

المادة (252) : لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال ما لم ينص عقد الشركة بالإضافة إلى هذا النصاب على أغلبية عددية من الشركاء، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بموافقتهم الإجماعية ولا يسري قرار تخفيض رأس مال الشركة إلا بعد موافقة السلطة المحلية المختصة.

المادة (253) : يكون للشركاء مراجع للحسابات أو أكثر تختارهم الجمعية العمومية للشركاء كل عام، وتسري في شأنهم الأحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في الشركات المساهمة.

المادة (254) : مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العمومية للشركاء بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو عقد الشركة وكذلك إذا صدر لمصلحة بعض الشركاء أو للإضرار بالبعض الآخر دون اعتبار لمصلحة الشركة، وفي هذه الحالة لا يجوز أن يطلب البطلان إلا الشركاء الذين اعترضوا على القرار أو لم يتمكنوا من الاعتراض عليه لأسباب مقبولة. ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع الشركاء. ولا تسمع دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.

المادة (255) : يجب على الشركة أن تجنب كل سنة 10% من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني يجوز أن يقرر الشركاء وقف هذا التجنيب إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال.

المادة (256) : شركة التوصية بالأسهم هي التي تتكون من شركاء متضامنين مسؤولين في جميع أموالهم عن التزامات الشركة ومن شركاء مساهمين لا يسألون عن التزامات الشركة إلا بقدر حصصهم في رأس المال.

المادة (257) : تعتبر الشركة بالنسبة إلى الشركاء المتضامنين شركة تضامن، ويعتبر الشريك المتضامن تاجراً ولو لم تكن له الصفة قبل دخوله الشركة، ويجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين من مواطني الدولة.

المادة (258) : يقسم رأس مال شركة التوصية بالأسهم إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول.

المادة (259) : يتكون اسم الشركة التوصية بالأسهم من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين ويجوز أن يضاف إلى اسمها تسمية مبتكرة أو مشتقة من غرضها. ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكاً متضامناً بالنسبة إلى الغير حسني النية. ويجب في جميع الأحوال أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة " شركة توصية بالأسهم " .

المادة (260) : تسري الأحكام الخاصة بتأسيس شركة المساهمة على شركة التوصية بالأسهم مع مراعاة ما يأتي : 1- يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين عقد تأسيس الشركة ونظامها ويكون حكمهم من حيث المسؤولية حكم المؤسسين في شركات المساهمة. 2- يذكر في عقد التأسيس ونظامها أسماء الشركاء المتضامنين وألقابهم وجنسياتهم وموطنهم. 3- أن لا يقل رأس مال الشركة عن خمسمائة ألف درهم.

المادة (261) : تسري على الصكوك التي تصدرها شركة التوصية بالأسهم الأحكام المتعلقة بالصكوك التي تصدرها شركة المساهمة.

المادة (262) : يعهد بإدارة الشركة إلى شريك متضامن أو أكثر، ويعين عقد تأسيس الشركة ونظامها أسماء من يعهد إليهم بالإدارة وسلطاتهم فيها ويكون حكم من يعهد إليهم بإدارة الشركة من حيث المسؤولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة.

المادة (263) : تسري بالنسبة إلى سلطات المديرين في شركات التوصية بالأسهم وعزلهم القواعد المقررة في هذا الشأن بالنسبة إلى المديرين في شركات التضامن.

المادة (264) : لا يجوز للشريك المساهم التدخل في أعمال الإدارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض، ومع ذلك يكون له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في نظام الشركة.

المادة (265) : إذا خالف الشريك المساهم الحظر المنصوص عليه في المادة السابقة كان مسؤولاً في جميع أمواله عن الالتزامات الناشئة عما أجراه من أعمال الإدارة ، فإذا قام بتلك الأعمال بناء على تفويض من الشركاء المتضامنين كان من فوضه منهم مسؤولاً معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الأعمال.

المادة (266) : يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس رقابة يتكون من ثلاثة أعضاء على الأقل تعينهم الجمعية العمومية من بين الشركاء المساهمين أو من غيرهم لمدة سنة قابلة للتجديد وفقاً للأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة، ولا يكون للشركاء المتضامنين صوت في تعيين أعضاء مجلس الرقابة. وعلى أول مجلس رقابة التحقق من أن إجراءات تأسيس الشركة قد تمت وفق أحكام هذا القانون , ويسأل أعضاؤه عن ذلك بالتضامن فيما بينهم.

المادة (267) : يقوم مجلس الرقابة بمراقبة أعمال الشركة، وله تحقيقاً لهذا الغرض أن يطلب إلى المديرين تقديم حساب عن أدارتهم وأن يقوم بفحص دفاتر الشركة ومستنداتها وجرد أموالها وعليه أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة وان يأذن في إجراء التصرفات التي يشترط نظام الشركة الحصول على أذنه للقيام بها. وللمجلس الحق في دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا تبين له وقوع مخالفة جسيمة في أدارة الشركة. ويقدم المجلس إلى الجمعية العمومية للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابته على أعمال الشركة. ولا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء واغفلوا أخطار الجمعية العمومية بها.

المادة (268) : يكون لشركة التوصية بالأسهم جمعية عمومية تضم جميع المساهمين وتخضع للأحكام الخاصة بالجمعيات العمومية في شركات المساهمة. ولا يجوز للجمعية العمومية أن تتخذ قرارات تتعلق بصلة الشركة بالغير إلا بموافقة المديرين.

المادة (269) : لا يجوز للجمعية العمومية غير العادية أن تقرر إدخال أي تعديل على نظام شركة التوصية بالأسهم إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.

المادة (270) : يكون لكل شركة توصية بالأسهم مراجع أو أكثر للحسابات وتسري عليهم الأحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في شركات المساهمة.

المادة (271) : تسري على شركة التوصية بالأسهم الأحكام الخاصة بمالية شركة المساهمة.

المادة (272) : إذا شغر مركز مدير شركة التوصية بالأسهم وجب على مجلس الرقابة في هذه الحالة أن يعين مديراً مؤقتاً ، يتولى أعمال الإدارة العاجلة إلى أن تعقد الجمعية العمومية. ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية خلال خمسة عشر يوماً من وقت تعيينه، وفقاً للإجراءات التي يقررها نظام الشركة، فإذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العمومية للانعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فوراً.

المادة (273) : يجوز تحول الشركة من شكل إلى آخر، ويكون التحول بقرار يصدر طبقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها وإتمام إجراءات التأسيس المقررة للشكل الذي تحولت إليه الشركة. ويجب أن يكون قرار التحول مصحوباً ببيان بأصول الشركة وخصومها والقيمة التقريبية لهذه الأصول والخصوم. ويجري التأشير بتحول الشركة في السجل التجاري مع بيان بتقويمها.

المادة (273) : 1. الشركة العائلية المحلية , هي الشركة المملوكة بالكامل لأشخاص طبيعيين ينتسبون لعائلة واحدة تربطهم قرابة الأصول حتى الجد الرابع أو لأشخاص اعتبارية مملوكة بالكامل لأفراد عائلة واحدة تربطهم على مستوى الشركة العائلية المحلية ذات القرابة , بغض النظر عن الشكل الذي تتخذه الشركة. 2. استثناء من حكمي المادتين ( 78 ) و ( 273 ) من هذا القانون , يجوز للشركاء في الشركة العائلية المحلية التي تتحول إلى شركة مساهمة عامة أن يحتفظوا بما لا يزيد على ( 70 % ) من رأسمالها وأن يطرحوا ما لا يقل عن ( 30 % ) منه للاكتتاب العام.

المادة (274) : تحتفظ الشركة بعد تحولها بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا قبل الدائن ذلك، ويفترض هذا القبول إذا لم يعترض الدائن على التحول كتابة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إنذاره رسمياً بقرار التحول وفقاً للإجراءات التي يصدر بها قرار من الوزير.

المادة (275) : يكون لكل شريك في حالة التحول إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسؤولية محدودة عدداً من الأسهم أو الحصص يعادل قيمة حصته. وإذا كانت حصة الشريك أقل من الحد الأدنى لقيمة الحصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة وجب على الشريك تكملتها.

المادة (276) : يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في أخرى من نوعها أو من نوع آخر، ويكون الاندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين : 1- بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة. 2- بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذمة كل من الشركات المندمجة. ويصدر قرار الدمج بالاتفاق بين الشركات الراغبة في الاندماج طبقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها، ولا ينفذ قرار الدمج إلا بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة التي بينها هذا القانون وفقاً للشكل الذي تحولت إليه الشركة.

المادة (277) : يتم الاندماج بطريق الضم بإتباع الإجراءات الآتية : 1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها. 2- تقوم صافي أصول الشركة المندمجة طبقاً لأحكام تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون. 3- تصدر الشركة الدامجة قراراً بزيادة رأس مالها وفقاً لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. 4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. 5- إذا كانت الحصص ممثلة في أسهم وكان قد انقضى على تأسيس الشركة الدامجة سنتان جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها.

المادة (278) : يتم الاندماج بطريق المزج وذلك بأن تصدر كل شركة من الشركات المندمجة قراراً بحلها ثم تؤسس الشركة الجديدة وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون، ومع ذلك إذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة فيؤخذ بتقرير الخبراء الخاص بتقويم الحصص العينية دون حاجة إلى عرض الأمر على الجمعية التأسيسية.

المادة (279) : يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.

المادة (280) : ينفذ قرار الاندماج بعد ثلاثة أشهر من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الاندماج لدى الشركة بكتاب مسجل ويظل الاندماج موقوفاً ما لم يتنازل الدائن عن معارضته أو تقضي المحكمة برفضها بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلاً. وإذا لم يتقدم معارض خلال الميعاد المشار إليه اعتبر الاندماج نهائياً وتحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.

المادة (281) : تنحل الشركة لأحد الأسباب الآتية : 1- انتهاء المدة المحددة في العقد أو النظام ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة بعقد الشركة أو نظامها. 2- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله. 3- هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً. 4- الاندماج. 5- إجماع الشركاء على إنهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء بأغلبية معينة.

المادة (282) : يجوز للمحكمة أن تقضي بحل أية شركة من شركات التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة بناء على طلب أحد الشركاء إذا تبين لها وجود أسباب جدية تسوغ ذلك، وكل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال هذا الحق يعتبر كأن لم يكن. وإذا كانت الأسباب التي تسوغ الحل ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء جاز للمحكمة أن تقضي بإخراجه من الشركة وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين وتخرج نصيب الشريك بعد تقديره وفقاً لآخر جرد أو بأية طريقة ترى المحكمة إتباعها. كما يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به.

المادة (283) : تنحل شركات التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة فضلاً عما ذكر في المادة ( 281 ) لأحد الأسباب الآتية : 1- انسحاب أحد الشركاء من الشركة إذا كانت الشركة مكونة من شريكين، على أنه إذا كان الانسحاب بسوء نية أو في وقت غير ملائم جاز الحكم على الشريك بالاستمرار في الشركة فضلاً عن التعويضات عند الاقتضاء. ولا يجوز للشريك أن يطلب الخروج من الشركة إذا كانت مدتها معينة إلا لأسباب قوية تقدرها المحكمة. 2- وفاة أحد الشركاء أو صدور حكم بالحجز عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع ورثة من يتوفى من الشركاء ولو كان الورثة أو بعضهم قصراً ، فإذا كان المتوفى شريكاً متضامناً والوارث قاصراً اعتبر القاصر شريكاً موصياً بقدر نصيبه في حصة مورثه، وفي هذه الحالة لا يتوقف استمرار الشركة على صدور أمر من المحكمة بإبقاء مال القاصر في الشركة.

المادة (284) : إذا لم يرد بعقد شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة نص على استمرارها في حالة انسحاب الشريك أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو بإعساره جاز للشركاء خلال ستين يوماً من وقوع أي من الحالات المشار إليها أن يقرروا بالإجماع استمرار الشركة فيما بينهم ولا يجوز الاحتجاج بهذا الاتفاق على الغير إلا من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري. وفي جميع أحوال استمرار الشركة مع الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقاً لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير. ولا يكون لهذا الشريك أو لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق الشركة إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة.

المادة (285) : إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس المال وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها. فإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العمومية غير العادية أو تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز لكل ذي مصلحة أن يرفع دعوى بطلب حل الشركة.

المادة (286) : تنحل شركة التوصية بالأسهم بانسحاب أحد الشركاء المتضامنين القائمين بإدارة الشركة أو بوفاته أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو بإعساره ما لم ينص في نظام الشركة على غير ذلك، فإذا لم يرد في نظام الشركة نص في هذا الشأن جاز للجمعية العمومية غير العادية أن تقرر استمرار الشركة ويتبع في ذلك الإجراءات المقررة لتعديل النظام.

المادة (287) : إذا شمل الانسحاب أو الوفاة أو الحجر أو الإفلاس أو الإعسار جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم وجب حل الشركة ما لم ينص في نظامها على جواز تحويلها إلى شركة من نوع آخر.

المادة (288) : لا تحل الشركة ذات المسئولية المحدودة بانسحاب أحد الشركاء أو بوفاته أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو بإعساره ما لم ينص في عقد الشركة على غير ذلك.

المادة (289) : إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة نصف رأس المال وجب على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العمومية للشركاء أمر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توفر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. وإذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال، جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال.

المادة (290) : فيما عدا شركات المحاصة ، يجب في جميع الأحوال إشهار انحلال الشركة بقيده في السجل التجاري وفي صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية ولا يحتج قبل الغير بانحلال الشركة إلا من تاريخ إشهاره وعلى مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال متابعة تنفيذ هذا الإجراء.

المادة (291) : تدخل الشركة بمجرد حلها في دور التصفية وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة " تحت التصفية " مكتوبة بطريقة واضحة.

المادة (292) : تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي. وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.

المادة (293) : يتبع في تصفية الشركة الأحكام المبينة بالمواد التالية ما لم ينص في عقد الشركة أو نظامها على طريقة التصفية أو يتفق الشركاء على ذلك عند حل الشركة.

المادة (294) : يقوم بالتصفية مصف أو أكثر يعينه الشركاء أو الجمعية العمومية بالأغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة. فإذا كانت التصفية بناء على حكم بينت المحكمة طريقة التصفية وعينت المصفي وفي جميع الأحوال لا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو بشهر إفلاسهم أو بإعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معيناً من قبلهم.

المادة (295) : على المصفي أن يشهر القرار الصادر بتعيينه واتفاق الشركاء أو قرار الجمعية العمومية بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري. ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ الإشهار في السجل التجاري. ويكون للمصفي أجر يحدد في وثيقة تعيينه وإلا حددته المحكمة.

المادة (296) : يقوم المصفي فور تعيينه وبالاتفاق مع المديرين أو رئيس مجلس الإدارة بجرد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات وعلى هؤلاء أن يقدموا إلى المصفي حساباتهم ويسلمونه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها.

المادة (297) : يجب على المصفي أن يحرر قائمة مفصلة بأموال الشركة والتزاماتها وميزانيتها يوقعها معه مديرو الشركة أو رئيس مجلس إدارتها، وعلى المصفي أن يمسك دفتراً لقيد أعمال التصفية.

المادة (298) : على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها وأن يستوفي ما لها قبل الغير وأن يودع المبالغ التي يقبضها في أحد المصارف لحساب الشركة تحت التصفية فور قبضها. ومع ذلك لا يجوز له مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط المساواة بينهم.

المادة (299) : يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص تمثيل الشركة أمام القضاء والوفاء بما على الشركة من ديون وبيع ما لها منقولًا أو عقاراً بالمزاد العلني أو أي طريقة أخري ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة ومع ذلك لا يجوز للمصفي بيع موجودات الشركة جملة واحدة إلا بأذن من الشركاء أو الجمعية العمومية العادية.

المادة (300) : لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسؤولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال فإذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن.

المادة (301) : تسقط أجال جميع الديون التي على الشركة بمجرد حلها، ويخطر المصفي جميع الدائنين بكتب مسجلة بعلم الوصول بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم ويجوز أن يحصل الأخطار بالنشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية إذا كان الدائنون غير معلومين أو كانت مواطنهم غير معلومة وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن الأخطار بالتصفية مهلة للدائنين لا تقل عن خمسة وأربعين يوماً من تاريخ الأخطار لتقديم طلباتهم.

المادة (302) : إذا لم تكن أموال الشركة كافية للوفاء بجميع الديون يقوم المصفي بالوفاء بنسبة هذه الديون وذلك مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين الممتازين. وكل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى.

المادة (303) : إذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع ديونهم خزانة المحكمة، كما يجب إيداع مبالغ تكفي للوفاء بنصيب الديون المتنازع فيها إلا إذا حصل أصحاب هذه الديون على ضمانات كافية أو تقرر تأجيل تقسيم أموال الشركة إلى أن يتم الفصل في المنازعة في الديون المذكورة.

المادة (304) : إذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا إذا تمت بموافقتهم الإجماعية ما لم ينص على خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط على الغير إلا من تاريخ شهره في السجل التجاري.

المادة (305) : تلتزم الشركة بتصرفات المصفي التي تقتضيها أعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطاته، ولا تترتب أية مسؤولية في ذمة المصفي بسبب مباشرة تلك الأعمال.

المادة (306) : يجب على المصفي إنهاء مهمته في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه فإذا لم تحدد جاز لكل شريك أن يرفع الأمر إلى المحكمة لتعيين مدة التصفية. ولا يجوز إطالة هذه المدة إلا بقرار من الشركاء أو الجمعية العمومية بحسب الأحوال بعد الاطلاع على تقرير من المصفي يبين فيه الأسباب التي حالت دون إتمام التصفية في موعدها فإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز إطالتها إلا بأذن منها.

المادة (307) : على المصفي أن يقدم إلى الشركاء أو الجمعية العمومية كل ستة أشهر حساباً مؤقتاً عن أعمال التصفية، وعليه أن يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات أو بيانات عن حالة التصفية.

المادة (308) : تقسم أموال الشركة الناتجة عن التصفية على الشركاء وذلك بعد أداء ما على الشركة من ديون ويحصل كل شريك عند القسمة على مبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها من رأس المال. ويقسم الباقي من أموال الشركة بين الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الربح.

المادة (309) : إذا لم يكف صافي أموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بأكملها وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة لتوزيع الخسائر.

المادة (310) : يجب على المصفي أن يقدم عند انتهاء التصفية حساباً ختامياً إلى الشركاء أو الجمعية العمومية عن أعمال التصفية وتنتهي هذه الأعمال بالتصديق على الحساب الختامي. وعلى المصفي إشهار انتهاء التصفية في السجل التجاري ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ الإشهار ويطلب المصفي بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.

المادة (311) : يسأل المصفي قبل الشركة إذا أساء تدبير شؤونها خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب أخطائه.

المادة (312) : يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله. ويشهر عزل المصفي في السجل التجاري ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ إجراء الشهر.

المادة (313) : مع عدم الإخلال بالاتفاقات الخاصة المعقودة بين الحكومة الاتحادية أو أحدى الحكومات المحلية وبعض الشركات تسري أحكام هذا القانون على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها الرئيسي في الدولة أو تتخذ فيها مركز أدارتها عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات.

المادة (314) : لا يجوز للشركات الأجنبية أن تزاول نشاطها الرئيسي في الدولة أو أن تنشئ مكاتب أو فروعاً لها في الدولة إلا بعد أن يصدر لها ترخيص بذلك من الوزارة التي عليها أن تحصل على موافقة السلطة المحلية المختصة في الإمارة المعنية قبل إصدار الترخيص. ويحدد الترخيص النشاط المرخص بمزاولته وفي جميع الأحوال يجب أن يكون للشركة وكيل مواطن، ويعتبر المكتب أو الفرع موطناً للشركة الأجنبية بالنسبة إلى نشاطها داخل الدولة ويخضع النشاط الذي يباشره لأحكام القوانين المعمول بها في الدولة.

المادة (315) : لا يجوز للشركات الأجنبية أو مكاتبها أو فروعها المنصوص عليها في المادة السابقة أن تباشر نشاطها في الدولة إلا بعد قيدها في السجل التجاري. ويجب أن يكون لها ميزانية مستقلة وحساب مستقل للأرباح والخسائر وأن يكون لها مراجع حسابات , وتنشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية.

المادة (316) : إذا زاولت الشركة الأجنبية أو المكتب أو الفرع التابع لها نشاطه في الدولة قبل اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في المواد السابقة كان الأشخاص الذين باشروا هذا النشاط مسؤولين عنه شخصياً وعلى وجه التضامن.

المادة (317) : لا تسمع عند الإنكار وعدم العذر الشرعي متى انقضت خمس سنوات الدعاوى التي تنشأ قبل المصفي بسبب أعمال التصفية وكذلك الدعاوى التي تنشأ قبل مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة أو مراجعي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم وذلك ما لم ينص القانون على مدة أقصر لعدم سماع الدعوى. ويبدأ حساب المدة المذكورة من تاريخ إشهار التصفية في الحالة الأولى ومن تاريخ وقوع الفعل الموجب للمسئولية في الحالة الثانية.

المادة (318) : للوزارة بالتنسيق مع السلطة المحلية المختصة حق مراقبة شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم للتحقق من قيامها بتنفيذ الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون أو في نظام الشركة , ولها في أي وقت بواسطة مندوب أو أكثر التفتيش على الشركة وفحص حساباتها وطلب ما تراه من بيانات من مجلس الإدارة أو من المديرين. ويجوز للوزارة طلب حل الشركة إذا تم إنشاؤها أو باشرت نشاطها بالمخالفة لأحكام هذا القانون , وتختص المحكمة الابتدائية الاتحادية بالفصل في هذا الطلب.

المادة (319) : يجوز للشركاء الحائزين لربع رأس المال على الأقل في شركات المساهمة أن يطلبوا من الوزارة الأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراجعي الحسابات من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم التي يقررها هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة، متى وجد من الأسباب ما يرجح وقوع هذه المخالفات. ويجب أن يكون الطلب مشتملاً على الأدلة التي يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذه الإجراءات وأنهم لم يتقدموا لمجرد الإساءة والتشهير. كما يجب أن تودع مع الطلب المقدم من الشركاء الأسهم التي يملكونها وأن تظل مودعة إلى أن يتم الفصل فيه. وللوزارة بعد سماع أقوال الطالبين وأعضاء مجلس الإدارة ومراجعي الحسابات في جلسة سرية أن تأمر بالتفتيش على أعمال الشركة ودفاترها وأن تندب لهذا الغرض خبيراً أو أكثر على نفقة طالبي التفتيش.

المادة (320) : على أعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها أن يطلعوا المكلفين بالتفتيش على كل ما يطلبونه من دفاتر الشركة ووثائقها وأوراقها وأن يقدموا لهم المعلومات والإيضاحات اللازمة.

المادة (321) : إذا تبين للوزارة أن ما نسبه طالبوا التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراجعي الحسابات غير صحيح جاز لها أن تأمر بنشر نتيجة التفتيش في إحدى الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية، وألزمت طالبي التفتيش بنفقاته دون إخلال بمسؤوليتهم عن التعويض إذا كان له محل. وإذا تبينت الوزارة صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراجعي الحسابات أمرت باتخاذ التدابير العاجلة وبدعوة الجمعية العمومية على الفور ويرأس اجتماعها في هذه الحالة مندوب عن الوزارة يختاره الوزير. وللجمعية العمومية أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية عليهم ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء المجلس، كما يجوز لها أن تطلب تغيير مراجعي الحسابات ورفع دعوى المسؤولية عليهم.

المادة (322) : مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ثلاثة أشهر ولا تتجاوز سنتين وبغرامة لا تقل عن عشرة آلاف درهم ولا تجاوز مائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين : 1- كل من أثبت عمداً في عقد الشركة أو في نظامها أو في نشرات الاكتتاب في الأسهم أو السندات أو في غير ذلك من وثائق الشركة بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون وكذلك كل من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك. 2- كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أسهم أو سندات لحساب شركة ذات مسئولية محدودة وكل من عرض هذه الأوراق لحساب الشركة. 3- كل من قوم بسوء قصد الحصص العينية المقدمة من الشركاء بأكثر من قيمتها الحقيقية. 4- كل مدير أو عضو مجلس إدارة وزع على الشركاء أو على غيرهم أرباحاً أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو عقد الشركة أو نظامها وكذلك كل مراجع حسابات صدق على هذا التوزيع مع علمه بالمخالفة. 5- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مصف ذكر عمداً بيانات كاذبة في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو اغفل عن عمد ذكر وقائع جوهرية في هذه الوثائق وذلك بقصد أخفاء حقيقة المركز المالي للشركة. 6- كل مراجع حسابات تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته أو أخفى عمداً وقائع جوهرية في هذا التقرير. 7- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو عضو مجلس رقابة أو مستشار أو خبير أو مراجع حسابات أو معاون له أو مستخدم لديه وكل شخص يعهد إليه بالتفتيش على الشركة يفشي ما يحصل عليه بحكم عمله من أسرار الشركة أو يستغل هذه الأسرار لجلب نفع خاص له أو لغيره. 8- كل شخص معين من قبل الوزارة أو السلطة المحلية المختصة للتفتيش على الشركة يثبت عمداً فيما يعده من تقارير عن نتيجة التفتيش وقائع كاذبة أو يغفل عمداً ذكر وقائع جوهرية في هذه التقارير من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش.

المادة (323) : مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون أخر يعاقب بغرامة لا تقل عن عشرة آلاف درهم ولا تتجاوز مائة ألف درهم : 1- كل من يتصرف في الأسهم على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون. 2- كل من يصدر أسهما أو إيصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو سندات أو يعرضها للتداول على خلاف أحكام هذا القانون. 3- كل من يعين عضواً بمجلس أدارة شركة مساهمة أو يعين مراجعاً للحسابات فيها وكل من يحصل على ضمان أو قرض منها وذلك كله على خلاف أحكام الحظر المقررة في هذا القانون وكل رئيس مجلس أدارة في شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات. 4- كل شركة تخالف الأحكام المقررة في شأن نسبة مساهمة مواطني الدولة في رأس مال الشركات أو نسبة المواطنين في مجالس أدارتها وكل مدير أو رئيس مجلس أدارة فيها. 5- كل من يمتنع عمداً عن تمكين مراجعي الحسابات أو الأشخاص المكلفين من قبل الوزارة أو السلطة المحلية المختصة بالتفتيش على الشركة من الاطلاع على دفاترها ووثائقها أو يمتنع عن تقديم المعلومات والإيضاحات اللازمة لهم. 6- كل شركة تخالف أحكام هذا القانون أو أحكام القرارات التي تصدر تنفيذاً له وكذلك كل مؤسس أو مدير أو عضو مجلس أدارة فيها.

المادة (324) : توجه المسؤولية الجنائية عن المخالفات المنصوص عنها في هذا الباب والتي ترتكبها الشركة إلى من يمثل الشركة قانوناً.

المادة (325) : على الشركات القائمة وقت العمل بأحكام هذا القانون أن تعدل أوضاعها وفقاً لأحكامه خلال سنة من تاريخ العمل به. ويعاقب المسؤول عن إدارة الشركة بالعقوبات المقررة في المادة ( 322 ) عن مخالفة حكم الفقرة السابقة. وللوزير عند الضرورة وبما يتمشى مع صالح الاقتصاد القومي أن يمد المدة المنصوص عليها في الفقرة الأولى من هذه المادة بقرار يصدر منه في هذا الشأن.

المادة (326) : يصدر الوزير اللوائح والقرارات اللازمة لتنفيذ هذا القانون.

المادة (327) : يكون للموظفين المكلفين من قبل الوزير أو السلطة المحلية المختصة في الإمارة المعنية بحسب الأحوال صفة الضبطية القضائية في إثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو القرارات الصادرة تنفيذاً له، ويكون لهم حق الإطلاع على جميع سجلات الشركة ودفاترها ووثائقها، وعلى المسئولين في الشركة أن يقدموا للموظفين المذكورين البيانات والمعلومات والوثائق التي يطلبونها لأداء عملهم.

المادة (328) : يلغى كل حكم يخالف أحكام هذا القانون.

المادة (329) : ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد ثلاثة أشهر من تاريخ نشره.

 التوقيع :  زايد بن سلطان آل نهيان - رئيس دولة الإمارات العربية المتحدة