بشأن قانون تأسيس الشركة الوطنية للتأمين .

المادة () : نحن خليفة بن زايد آل نهيان، نائب حاكم أبوظبي. بناء على السلطات المخولة لنا من حضرة صاحب السمو الوالد زايد بن سلطان آل نهيان حاكم أبوظبي، وبعد الاطلاع على القانون رقم (1) لسنة 1971 بإعادة تنظيم الجهاز الحكومي، وبناء على مقتضيات المصلحة العامة، وبناء على ما عرضه وزير الاقتصاد والتجارة ووافق عليه مجلس الوزراء، أصدرنا القانون الآتي:

المادة (1) : تؤسس شركة باسم "الشركة الوطنية للتأمين" تكون لها الشخصية الاعتبارية وتتمتع بالأهلية الكاملة للتصرف.

المادة (2) : غرض الشركة القيام بجميع عمليات التأمين وإعادة التأمين على اختلاف أنواعها ومنها: 1- التأمين على الحياة والأخطار التي تطرأ عليها وكل ما يتعلق بهذا الفرع من التأمين. 2- التأمين من الحريق والزلازل والظواهر الطبيعية والانفجارات والاضطرابات والحرب والأخطار المشابهة لها. 3- التأمين من أخطار النقل البحري والبري والجوي المتعلقة بالأشخاص والأشياء. 4- التأمين من الحوادث على اختلاف أنواعها وطوارئ العمل والأمراض المهنية أو غير المهنية. 5- التأمين من أخطار السرقة والضياع وخيانة الأمانة والاختلاس والأخطار المتعلقة بالديون والسندات واستثمار رؤوس الأموال. 6- التأمين على الأخطار المتعلقة بالأعمال الزراعية والصناعية والأخطار التي تتعرض لها الحيوانات. 7- إعادة التأمين. 8- الإدخار وتكوين الأموال. 9- المساهمة عن طريق تقديم رأسمال, والاكتتاب, وشراء السندات والحقوق, في كافة المؤسسات والشركات التي تكون أغراضها الرئيسية أو الفرعية مماثلة لأغراض هذه الشركة أو من شأنها أن تساعد على تطوير أعمالها.

المادة (3) : يكون مركز الشركة الرئيسي في مدينة أبو ظبي ويجوز نقله بقرار من الجمعية العمومية غير العادية إلى أي مكان آخر في إمارة أبو ظبي. ويجوز إنشاء أو إلغاء وكالات أو فورع للشركة في أية مدينة في إمارة أبو ظبي أو في الخارج بموجب قرار من مجلس الإدارة.

المادة (4) : مدة الشركة 50 (خمسون) سنة من تاريخ تأسيسها, قابلة للتجديد, ما لم يتقرر حلها قبل حلول أجلها.

المادة (5) : يكون رأسمال الشركة 500.000 (خمسمائة ألف) دينار بحريني مقسما على خمسين ألف سهم قيمة كل سهم عشرة دنانير. وتكون الأسهم اسمية ومملوكة دائما لرعايا أبو ظبي, وتساهم الحكومة بنسبة 25% من رأس مال الشركة قابلة للبيع أو التنازل إلى رعايا أبو ظبي.

المادة (6) : يجوز للجمعية العمومية غير العادية زيادة رأس المال مرة واحدة أو أكثر بإنشاء أسهم جديدة يكتتب بها نقدا ويمكن إصدار هذه الأسهم من أنواع مختلفة وتخصيص كل نوع منها بأية حقوق أو امتيازات أو شروط أخرى. ويجب عند زيادة رأس المال, أن تجرى إجراءات النشر عن هذه الزيادة.

المادة (7) : في حالة زيادة رأس المال بإنشاء أسهم جديدة يراد الاكتتاب بها نقدا يكون للمساهمين القدامى من جميع الفئات حق الأولوية في الاكتتاب بمجموع الأسهم الجديدة وذلك بنسبة الأسهم القديمة التي يملكونها ومع مراعاة نص المادة السادسة. وتتخذ الجمعية العمومية غير العادية التي قررت زيادة رأس المال كافة التدابير اللازمة فيما يختص بالأسهم الزائدة بعد التوزيع.

المادة (8) : تحدد شروط الاكتتاب في الأسهم الجديدة بقرار تتخذه الجمعية العمومية غير العادية التي قررت زيادة رأس المال. ويجوز لهذه الجمعية أن تقرر ترك أمر تحديد هذه الشروط لمجلس الإدارة, ومع مراعاة ما جاء بالمادة السابعة.

المادة (9) : في حالة وقوع خسارة تزيد على ثلث رأس المال, يحق للجمعية العمومية غير العادية أن تخفض رأسمال الشركة مع الاحتفاظ بحقوق الغير.

المادة (10) : تسلم عند الاكتتاب شهادات اسمية مؤقتة بعدد الأسهم المكتتب بها وتستبدل هذه الشهادات بأسهم اسمية عند سداد كامل قيمتها ما لم تقرر الجمعية العمومية خلاف ذلك. أما الأسهم المودعة من قبل أعضاء مجلس الإدارة ضمانا لأعمالهم فتخضع لأحكام المادة (21) وتبقى على أسمهم طيلة قيامهم بمهمة الإدارة ولا تعاد إليهم إلا بعد انتهاء مدة عضويتهم وبراءة ذمتهم.

المادة (11) : يدفع ربع ثمن الأسهم على الأقل عند الاكتتاب, ويدفع الباقي على دفعة أو عدة دفعات في المواعيد التي تحددها الجمعية العمومية للمساهمين ويخطر المساهم بالدفع بكتاب مسجل قبل موعد الدفع بشهر. ويكون دفع الأقساط الواجبة الأداء من قيمة الأسهم في مصرف مقبول.

المادة (12) : يجب على صاحب السهم الذي لم يدفع كامل قيمته أن يبادر إلى ذلك عند طلب الشركة وعند المطالبة بالأقساط المستحقة عن السهم يكون المساهم الحالي وكافة حائزي السهم السابقين مسئولين على وجه التضامن عن المبلغ الذي لم يتم دفعه. وإذا أضطر أحد المتنازلين أن يدفع المبلغ المطلوب حل حكما محل الشركة في حق الرجوع على جميع الذين حازوا السهم من بعده.

المادة (13) : يترتب على عدم دفع ثمن الأسهم في المواعيد المعينة سريان فائدة سنوية قدرها تسعة في المائة لصالح الشركة وذلك من تاريخ الاستحقاق ودون حاجة إلى إنذار. ويحق لمجلس إدارة الشركة بعد موافقة الجمعية العمومية للمساهمين أن يأمر ببيع الأسهم المتأخرة دفع ثمنها على نفقة ومسئولية ذوي الشأن وذلك بعد إرسال إنذار إلى المساهم المتأخر عن الدفع وإذا اقتضى الأمر إلى الحائزين السابقين لها الذين لا يزالون مسئولين بالتضامن مع المساهم المتأخر, ويجرى هذا البيع في المزاد العلني بواسطة خبير تعينه المحكمة المختصة وإذا بيعت الأسهم بأقل من المبلغ المطلوب للشركة يبقي المساهم ملزما بدفع الفرق, وإذا زاد الثمن عن المبلغ المستحق وفوائده ومصاريفه دفعت الزيادة إلى صاحب السهم. وكل سهم لا يحمل إشارة تفيد دفع الأقساط المستحقة من ثمنه يفقد ميزة التداول ويفقد صاحبه حق الاشتراك في الجمعيات العمومية وحق استيفاء أنصبة الأرباح.

المادة (14) : يتسلم المساهم فور اكتتابه إيصالا بقبول الاكتتاب يبين فيه اسم المكتتب وعدد الأسهم التي اكتتب بها والمبلغ المدفوع من ثمنها ثم يستبدل هذا الإيصال بشهادة اسمية وإلى أن يتم هذا الاستبدال يعتبر الإيصال سندا للأسهم المكتتب بها ويعطي لصاحبه حق الاشتراك في الجمعيات العمومية.

المادة (15) : تستخرج الشهادات الاسمية المؤقتة بالأسهم من دفاتر مسلسلة الأرقام من أصل وصورة وتمهر بخاتم الشركة وتوقع من رئيس مجلس الإدارة وأحد أعضائه, أو عضوين من أعضاء مجلس الإدارة منتدبين لهذه الغاية, وتتضمن الشهادات اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها والمبالغ المدفوعة من ثمن السهم وتثبت الدفعات ما عدا أخرها على هذا السهم المؤقت, وأما الدفعة الأخيرة فتحصل لقاء تسليم السهم النهائي, ويدون في الصورة ما دون في الشهادة.

المادة (16) : لا يجوز تخصيص أو تحويل أسهم بما يؤدي في حالة تسجيلها إلى أن يملك غير رعايا إمارة أبو ظبي أي من أسهم الشركة. ويستثنى من الحكم المتقدم تحويلات الأسهم إلى ورثة المساهم من رعايا أبو ظبي.

المادة (17) : يتم التنازل عن الأسهم الاسمية بمجرد إقرار يفيد انتقال يدون في سجل خاص لدى الشركة ويوقع عليه المتنازل أو من يفوضه بموجب توكيل رسمي ويخول هذا التنازل المالك الجديد الذي سجل السهم على اسمه حقا شخصيا ومباشرا. ويتم التنازل عن الشهادات الاسمية المؤقتة بالأسهم بإعلان رسمي للشركة يوقعه البائع أو المشتري أو كليهما ويدون هذا الإعلان في سجل خاص لدى الشركة, ويشار فيه إلى ما دفع لهذه الأسهم من أنصبة أرباح, وتلغى الشهادات الاسمية المؤقتة بالأسهم المتنازل عنها ويعطى المتنازل إليه شهادة جديدة تحمل رقما جديدا مسلسلا.

المادة (18) : لمجلس الإدارة حق رفض تسجيل تحويل أية أسهم بشرط أن تخطر الشركة المحول إليه بهذا الرفض وأسبابه خلال شهر من تاريخ إيداع طلب التحويل لدى الشركة.

المادة (19) : يكون السهم غير قابل للتجزئة, ولكن يجوز أن يشترك فيه شخصان أو أكثر على أن يمثلهم لدى الشركة شخص واحد, ويعتبر الشركاء مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.

المادة (20) : يعطي السهم صاحبه: 1- الحق في ملكية موجودات الشركة بحصة تتناسب مع عدد الأسهم المنشأة. 2- حق قبض أنصبة الأرباح, وبعد دفع أنصبة الأرباح إلى صاحب السهم دفعا قانونيا. وحق التنازل عن الأسهم مع مراعاة ما ورد بالمواد 16, 17, 18. 3- حق الأولوية في الاكتتاب عند زيادة رأس المال وفقا للشروط المنصوص عليها في المادة السابعة. 4- حق استرداد قيمة السهم واستبداله بسند تمتع وذلك في حالة استرداد رأس المال ومع مراعاة الشروط الواردة في الفقرة الثانية من المادة العاشرة.

المادة (21) : لا يحق لأي مساهم أو لورثته أو لدائنيه لأي سبب كان توقيع الحجز أو وضع الأختام على أموال الشركة ومستنداتها وليس له أن يتدخل بأية طريقة كانت في شئون إدارتها أو أن يطلب قسمة موجوداتها أو بيعها بيعا إجباريا ويجب عليه لممارسة الحقوق المخولة له أن يستند إلى جرد الشركة وإلى قرارات الجمعية العمومية.

المادة (22) : إذا اتخذت الجمعية العمومية قرار من شأنه أن ينقص بوجه من الوجوه الحقوق المتعلقة بفئة من الأسهم فإن هذا القرار لا يكون نافذا إلا بعد موافقة جمعية خاصة مؤلفة من حملة أسهم الفئة ذات الشأن, وتتبع هذه الجمعيات في مناقشاتها القواعد الخاصة بالنصاب والتصويت في الجمعيات غير العادية.

المادة (23) : تدفع أنصبة الأرباح لأصحاب الأسهم الاسمية مقابل إيصال.

المادة (24) : لا يسأل المساهم عن ديون الشركة إلا بقدر قيمة أسهمه. ولا يجوز لأي جمعية عمومية أن تزيد من التزاماته هذه.

المادة (25) : يجوز للشركة أن تصدر سندات مقابل المبالغ التي تقترضها وأن تقدم ضمانة لهذه السندات جميع الضمانات التي تراها لازمة, وتكون هذه السندات قابلة للتداول وتعطى لحاملها فائدة محدودة على أساس القيمة الاسمية ولا يجوز بأي حال إصدار سندات بمبلغ يجاوز مقدار رأس مال الشركة الموجودة فعلا بموجب الموازنة الأخيرة.

المادة (26) : يقوم بإدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من: وزير الاقتصاد والتجارة رئيسا. مدير عام الشركة ويعين بمرسوم أميري. من 5- 9 أعضاء تنتخبهم الجمعية العمومية. ويجوز لشركات التضامن وشركات التوصية العادية أو بالأسهم والشركات المساهمة أن تشترك في مجلس الإدارة, ويمثل شركات التضامن أحد الشركاء فيها وشركات التوصية العادية أحد مدرائها والشركات المساهمة مفوض من مجلس إدارتها ولا يشترط أن يكون الشريك المتضامن أو المدير أو المفوض من مجلس الإدارة مساهما شخصيا في الشركة موضوع هذا القانون.

المادة (26) : يعين مدير عام الشركة بقرار من مجلس الإدارة ويشترك المدير العام في اجتماعات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود.

المادة (27) : يقوم المدير العام بتنفيذ قرارات مجلس الإدارة وتسيير أعمال الشركة وفقا لهذه القرارات وبممارسة جميع الصلاحيات التي يفوضه المجلس بها, ويتولى تمثيل الشركة تجاه الغير وأمام القضاء وعليه حماية حقوق ومصالح الشركة مدنيا وجنائيا وله في سبيل ذلك توكيل المحامين وتفويضهم في جميع الصلاحيات اللازمة للدفاع عن مصالح الشركة, بما في ذلك اتخاذ إجراءات الطعن على الأحكام الصادرة ضد الشركة, كما يمثل المدير العام الشركة في كل دعاوى الإفلاس واجتماعات الصلح المتعلقة بذلك.

المادة (28) : باستثناء ممثلي الحكومة في مجلس الإدارة تنتخب الجمعية العمومية العادية أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد, ويقصد بالسنة المدة الواقعة بين موعد انعقاد جمعيتين عموميتين عاديتين سنويتين متواليتين. كما يكون للجمعية الحق في عزلهم كلهم أو بعضهم.

المادة (29) : في الفترة التي تقع بين جمعيتين عموميتين عاديتين سنويتين إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الوفاة أو الاستقالة أو غيرهما من الأسباب عن ثلاثة, يجب على الأعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية العادية في خلال شهرين على الأكثر لشغل المراكز الشاغرة.

المادة (30) : لمجلس الإدارة أن ينتخب من بين أعضائه نائب رئيس وأمين سر, ويجوز تجديد انتخابهما ويحدد المجلس مدة ولاية نائب الرئيس وأمين السر على أن لا تتجاوز هذه المدة مدة ولاية كل منهما كعضو مجلس إدارة. ويرأس نائب الرئيس الجلسة عند غياب الرئيس.

المادة (31) : باستثناء ممثلي الحكومة يجب أن يكون أعضاء مجلس الإدارة من المساهمين وعلى كل من الأعضاء أن يقدم قبل مباشرة اختصاصات عضويته ضمانة عن أعماله لا تقل عن مائتي سهم ويجب أن يظل مالكا هذا العدد من الأسهم طيلة مدة عضويته. وتودع هذه الأسهم في حيازة الشركة ضمانا لأخطاء أعضاء المجلس في إدارة الشركة ويوضع على هذه الأسهم ختم يشير إلى عدم جواز التنازل عنها, ولا يجوز أن تعاد الأسهم لأحد الأعضاء في حالة انسحابه أو عزله من وظيفته إلا بعد اجتماع الجمعية العمومية العادية السنوية ومصادقتها على الحسابات وإعطائها إبراء الذمة لجميع الأعضاء وفي هذه الحالة تعاد إليه الأسهم حرة من كل قيد.

المادة (32) : لمجلس الإدارة صلاحيات القيام بجميع الأعمال والعمليات المتعلقة بموضوع الشركة باستثناء الأعمال المنوطة بالجمعية العمومية ولمجلس الإدارة على سبيل الخصوص الصلاحيات التالية: 1- وضع أنظمة إدارية وتشكيل لجان مؤقتة أو دائمة وتفويض أحد أعضائه لعمل معين محدد. 2- تعيين المديرين والمستخدمين وتحديد رواتبهم وأجورهم وفصلهم. 3- تعيين وعزل وكلاء وممثلي الشركة بناء على اقتراح المدير المفوض وتحديد شروط التعاقد معهم. 4- إجراء جميع العقود المتعلقة بموضوع الشركة أيا كان نوع وصفة هذه العقود وذلك بالشروط التي يراها مناسبة. 5- عقد جميع القروض بفتح الاعتمادات أو بوسائل أخرى بالطريقة والفائدة والشروط التي يراها ملائمة. 6- تحديد المصاريف الإدارية والعمومية اللازمة لسير أعمال الشركة. 7- شراء وبيع والتنازل عن الأموال والحقوق المنقولة. 8- عقد الإيجارات وفسخها والتنازل عنها بالشروط التي يراها مناسبة. 9- قبول جميع الضمانات الثابتة والمنقولة وإعطاء كافة الضمانات التجارية وغيرها. 10- توقيع جميع السندات لأمر وسندات السحب والشيكات والسندات التجارية وتداولها وتظهيرها وكفالة محرريها. 11- إجراء المقايضة والمصالحة لغاية مبلغ25.000(خمسة وعشرون ألف) دينار بحريني فيما يتعلق بجميع مصالح الشركة ويرجع فيما زاد عن ذلك إلى الجمعية العمومية العادية. 12- قبض كل مبلغ مهما كان مقداره وقيد السندات المالية والتجارية لحساب الشركة من أية مؤسسة عامة أو مصرف أو مؤسسة خاصة ومن كل شخص طبيعي أو معنوي وإعطاء الإيصالات والمخالصات اللازمة. 13- القيام باسم الشركة بجميع الأعمال مع المصارف, بما في ذلك الحسابات على اختلاف أنواعها لقاء تأمينات أو بدونها وقفلها واستئجار الخزائن الحديدية واتخاذ كافة التدابير لصيانة أموال الشركة. 14- إجازة كل العقود وإسقاط كل حق والتنازل عن كل حق عائد للشركة وذلك بكفالة أو بدون كفالة والرجوع على جميع التأمينات والامتيازات ورفع الحجوزات وطلب الموافقة على طلب شطب أي قيد أو دعوة. 15- صرف الإعانات والمخصصات والمكافآت من أي نوع كانت. 16- الاشتراك في المناقصات والمزايدات وتقديم جميع الكفالات في حدود الأغراض الخاصة بالشركة.

المادة (33) : يختص مجلس الإدارة بالإضافة إلى ما تقدم بالمسائل الآتية: 1- إعداد مركز مالي معدل للشركة, ووضع هذا المركز تحت تصرف المراقبين. 2- تنظيم عمليات الجرد والموازنة السنويتين ووضعهما تحت تصرف المراقبين قبل اجتماع الجمعية العمومية العادية السنوية بخمسين يوما على الأقل. ثم عرضهما على هذه الجمعية الأخيرة. 3- إعداد تقرير سنوي يبين العمليات التي قامت بها الشركة خلال السنة. 4- نشر الموازنة السنوية وأسماء الأعضاء في مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات حسب الأصول المرعية. 5- تعيين المبالغ التي يرى تخصيصها للاستهلاكات وتقديم الاقتراحات للجمعية العمومية العادية. 6- تقديم الاقتراحات للجمعية العمومية غير العادية بشأن ما يراه ضروريا. 7- دعوة الجمعيات العمومية العادية وغير العادية وإعداد جداول أعمالها ومواضيع البحث في الجلسات. 8- تنفيذ قرارات الجمعيات العمومية.

المادة (34) : على أعضاء مجلس الإدارة أن يقوموا بجميع الأعمال التي يستوجبها سير أعمال الشركة على الوجه الذي يرونه محققا لمصالح الشركة وتكون أعمالهم ملزمة للشركة إلى هذا الحد وإذا كانت لهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في مشروع أو اتفاق يعقد مع الشركة أو لحسابهم فيجب عليهم الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العمومية العادية, ويجب تجديد هذا الترخيص كل سنة إذا كان يتعلق بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الأجل. ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة للشركة موضوع هذا القانون في أبو ظبي إلا إذا حصلوا على ترخيص من الجمعية العمومية يجدد كل سنة.

المادة (35) : يجتمع مجلس الإدارة مرة كل شهر على الأقل, وعند الضرورة, في مركز الشركة الرئيسي أو في مكان آخر يعينه المجلس ولا تعد اجتماعات المجلس قانونية إلا بحضور نصف عدد أعضائه على الأقل وتؤخذ القرارات بالأغلبية المطلقة لأصوات الحاضرين وعند التساوي يرجح الجانب الذي فيه الرئيس وتحدد في ورقة الدعوة المواضيع التي سيجري بحثها وتعرض قبل سبعة أيام من موعد الجلسة, وفي حالة الضرورة يجوز أن تعقد الجلسة بدون إرسال دعوة بشرط أن يكون جميع الأعضاء حاضرين, غير أن القرارات التي تتخذ في هذه الحالة يجب أن يكون مصدقا عليها خطيا من الرئيس أو من ينوب عنه.

المادة (36) : تدون مناقشات وقرارات مجلس الإدارة في محاضر تسجل في سجل خاص يوقعه جميع الأعضاء الحاضرين, ويكون لهذه المحاضر قوة الإثبات تجاه الغير. ويثبت في هذه المحاضر عدد الحاضرين الذين اشتركوا في الاجتماع وأسماء الأعضاء المنتدبين في الشركات المساهمة عن هذه الشركة وأسماء الأعضاء الغائبين. ويجوز أن تدون أسماء الأعضاء المعترضين إذا اتخذ القرار بالأكثرية ويصدق الرئيس أو عضوان من مجلس الإدارة على خلاصات المحاضر المعدة لتبرز لدى القضاء أو لدى أي مرجع آخر.

المادة (37) : يتناول أعضاء مجلس الإدارة مكافأة تحدد بقرار من الجمعية العمومية العادية. ويقرر مجلس الإدارة كيفية دفع هذه المكافآت.

المادة (38) : يحدد مجلس الإدارة مخصصات المدير العام والأشخاص المنتدبين للقيام بأعباء الإدارة العامة.

المادة (39) : يتولى رئيس مجلس الإدارة أو من ينوب عنه رئاسة جلسات المجلس وعند تعذر ذلك ينتخب أعضاء المجلس منهم رئيسا للجلسة. وإذا تعذر على الرئيس لمدة مؤقتة أن يقوم باختصاصاته يتولى نائب الرئيس القيام بهذه الاختصاصات إذا وجد, وفي حالة عدم وجود نائب للرئيس يفوض رئيس المجلس أحد أعضاء مجلس الإدارة للقيام بهذه الاختصاصات أو بعضها على أن يكون هذا التفويض, القابل للتجديد، لمدة محدودة.

المادة (40) : كل العقود المتعلقة بأعمال الشركة العادية والشيكات والكمبيالات والحوالات المالية والمسحوبات وغيرها من الصكوك المتداولة أو القابلة للتحويل وجميع الإيصالات بالمبالغ المدفوعة إلى الشركة يجب أن تدفع أو تسحب أو تقبل أو تجاز أو تبرم من قبل المدير العام أو من يخولهم بالطريقة التي يعينها.

المادة (41) : تعين الجمعيات العمومية العادية مراقبا أو أكثر لمدة سنة، وتحدد الجمعية مكافأتهم ويجوز تجديد تعيينهم، ويجب أن يكون هؤلاء المراقبين من الحاصلين على شهادة محاسب قانوني أو على درجة جامعية تعادلها من جامعة معترف بها.

المادة (42) : يقوم مراقبو الحسابات بمراقبة دائمة لسير أعمال الشركة ويحق لهم الإطلاع على جميع السجلات والدفاتر والبيانات والصكوك والوثائق والمستندات وغيرها، وعلى أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا لهم جميع المعلومات المطلوبة، وأن يضعوا تحت تصرفهم لائحة وقائمة الجرد والميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر وذلك قبل خمسين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية العادية السنوية. ويجب على هؤلاء المراقبين أن يقدموا إلى الجمعية العمومية العادية السنوية ضمن المدة القانونية تقريرا عن حالة الشركة وموازنتها وعن الحسابات المقدمة من أعضاء مجلس الإدارة وعن الاقتراحات الخاصة بتوزيع أنصبة الأرباح. كما يجب على المراقبين أن يدعوا الجمعية العمومية في كل مرة يتخلف أعضاء مجلس الإدارة عن دعوتها أو إذا طلب ذلك فريق من المساهمين يمثلون خمس رأس المال ويكون مراقبو الحسابات مسئولين بصفتهم الشخصية وبالتضامن فيما بينهم أمام الجمعية العمومية وأمام الغير عن كل خطأ في المراقبة.

المادة (43) : الجمعيات العمومية لهذه الشركة على نوعين: الجمعيات العادية والجمعيات غير العادية. وتمثل الجمعيات العمومية المنعقدة بصورة قانونية جميع المساهمين والقرارات التي تتخذها تلزمهم جميعا.

المادة (44) : تنظر الجمعية العمومية العادية في جميع المسائل التي تتجاوز اختصاص مجلس الإدارة وتفوض هذا المجلس في القيام بالأعمال اللازمة وتعيين طريقة تسيير أعمال الشركة وتختص بما يأتي: 1- تقرير كيفية توظيف أموال الشركة والأموال الاحتياطية. 2- التنازل عن أموال وحقوق الشركة واقتراض الأموال بكافة الشروط والتصديق على ميزانية سنوية للمصاريف الإدارية والعمومية. 3- تقرير شراء وبيع الأموال غير المنقولة. 4- تحديد الأموال الاحتياطية اللازمة لحماية الشركة ضد المخاطر لضمان التزاماتها. 5- انتخاب وإقالة أعضاء مجلس الإدارة. 6- بحث تقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقبي الحسابات عن حالة الشركة وحساباتها وميزانياتها ومناقشتها والمصادقة على الحسابات أو رفضها ومراجعة أعمال الإدارة وإعطاء الإبراء لأعضاء مجلس الإدارة إذا لم تجد ما يمنع ذلك وتقرير الاستهلاك. 7- تحديد أنصبة الأرباح التي يجب توزيعها. 8- تعيين مراقبي الحسابات وتحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات. 9- تقرير عقد القروض وإصدار سندات الالتزام. 10- النظر بوجه عام في كل ما يتعلق بمصالح الشركة.

المادة (45) : يجب أن يسبق قرارات الجمعية العمومية العادية المتعلقة بتصديق موازنة الحسابات تقرير مراقبي الحسابات.

المادة (46) : يجب على الجمعيات العمومية العادية أن تنعقد مرة واحدة على الأقل في السنة بعد انتهاء السنة المالية, ويجوز عقدها عدة مرات في السنة عند الاقتضاء.

المادة (47) : تختص الجمعية العمومية غير العادية بما يأتي: 1- تغيير اسم الشركة ونقل مركزها لمحل أخر في إمارة أبو ظبي. 2- زيادة أو تخفيض رأسمالها وإبدال الأسهم بأسهم أخرى ذات قيمة أسمية تختلف عن قيمتها السابقة. 3- تجديد أو تخفيض مدة الشركة. 4- التنازل عن أموالها للغير أو جعل تلك الأموال رأسمالا لشركة أخرى. 5- شراء سندات شركات مساهمة منشأة أو في طور التأسيس. 6- تقرير الاندماج في كافة المؤسسات أو الشركات التي تقوم بالعمليات موضوع الشركة.

المادة (48) : تنعقد الجمعية العادية وغير العادية بدعوة من مجلس الإدارة ولمراقبي الحسابات أن يدعو الجمعية العمومية للانعقاد في الأحوال المنصوص عنها في هذا القانون.

المادة (49) : تكون دعوة المساهمين إجبارية على مجلس الإدارة وعلى مراقبي الحسابات إذا طلب ذلك فريق من المساهمين يمثل خمس رأس المال على الأقل, وفي هذه الحالة يعين في جدول أعمال الجلسة المواضيع التي يطلب هذا الفريق النظر فيها, ويجب أن تتم الدعوة خلال شهرين من تاريخ تقديم الطلب.

المادة (50) : تتضمن الدعوة تعيين يوم وساعة ومكان الاجتماع في المدينة التي يكون فيها مركز الشركة. ويجب أن توجه الدعوة للجمعية العمومية قبل موعد الاجتماع بعشرين يوما على الأقل بواسطة كتاب يرسل بالبريد وتتضمن الدعوة صورة واضحة عن الغاية من الاجتماع ويرفق بالدعوة لحضور اجتماعات الجمعية العمومية التي تجتمع لمناقشة الحسابات السنوية صورة من الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر. ويجوز أن تنعقد الجمعية العادية أو غير العادية بدون نشر الدعوة أو بدون توجيه الدعوة بموجب كتاب وفقا للفقرة السابقة إذا كان جميع المساهمين والحاملين أسهم معادلة لكامل رأس مال حاضرين أو ممثلين في الجمعية.

المادة (51) : يجب أن يكون عدد المساهمين الذين يحضرون الجمعية العمومية العادية ممثلا ثلث رأس المال على الأقل. وإذا لم يتم هذا النصاب تكرر الدعوة إلى عقد جمعية ثانية ويكون الاجتماع عندئذ قانونيا أيا كانت النسبة التي تمثل رأس مال الشركة بشرط أن تنحصر المناقشات في المواضيع المعينة في جدول أعمال الجلسة. وتتخذ قرارات الجمعية العمومية العادية بالأغلبية المطلقة لأصوات المساهمين الحاضرين والممثلين.

المادة (52) : يجب أن يحضر الجمعية العمومية غير العادية مساهمون يمثلون ثلثي رأس المال على الأقل. وإذا لم يتم هذا النصاب تكرر الدعوة إلى عقد جمعية ثانية ويكون الاجتماع قانونيا إذا كان عدد المساهمين الحاضرين الجمعية ممثلا لنصف رأس المال على الأقل. وإذا لم يكتمل هذا النصاب فتكرر الدعوة إلى عقد جمعية ثالثة يجب أن يمثل فيها ثلث رأس المال على الأقل وتتخذ القرارات في جميع الحالات بأغلبية ثلثي أصوات المساهمين الحاضرين والممثلين.

المادة (53) : لكل مساهم مهما يكن عدد الأسهم التي يملكها الحق في الاشتراك في الجمعيات العمومية على اختلافها, ويحق لكل مساهم الاشتراك في التصويت ويكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها أو يمثلها. ولا يحق لأصحاب الأسهم التي لم تسدد عنها الدفعات المستحقة أن يمارسوا هذه الحقوق.

المادة (54) : يجوز للمساهمين الذين لا يستطيعون حضور الجمعية أن يوكلوا عنهم من يمثلهم بشرط أن يكون هؤلاء الممثلون من المساهمين ويستثنى من ذلك الممثلون الشرعيون لفاقدي الأهلية. ويجب على المساهمين الذين يرغبون في حضور جلسات الجمعيات العمومية أن يودعوا في مركز الشركة وقبل موعد الجلسة بخمسة أيام على الأقل إما أسهمهم وإما الإيصالات التي تثبت إيداعهم هذه الأسهم لدى مصارف تعينها ورقة الدعوة. أما أصحاب إيصالات الاكتتاب وأصحاب الشهادات المؤقتة بالأسهم. فلا يلتزمون بهذا الإيداع.

المادة (55) : تنعقد الجمعية العمومية في مركز الشركة برئاسة رئيس مجلس الإدارة, وفي حال غيابه تكون برئاسة نائب الرئيس إذا وجد وإلا فبرئاسة عضو تختاره الجمعية لهذا الغرض. ويتألف مكتب الجمعية من الرئيس ومراجعين وأمين سر. ويقوم بأعمال المراجعين اثنان من المساهمين الحاضرين يمثلان أصالة ووكالة أكبر عدد من الأسهم وإذا رفضا فمن يأتي بعدهما إلى أن تقبل الأعمال. ويعين الرئيس أمين السر الذي يجوز اختياره من غير المساهمين, وعند انعقاد كل جمعية يعد سجل حضور تذكر فيه أسماء الحاضرين والممثلين وعدد الأسهم التي يملكها كل واحد منهم وعدد الأصوات المختصة بهذه الأسهم ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة ويجوز الاطلاع عليه لكل طالب يثبت أنه مساهم.

المادة (56) : ينظم جدول أعمال الجمعية من قبل مجلس الإدارة أو ممن يدعو الجمعية العمومية (مراقبو الحسابات أو المصفي). ولا يجوز للجمعية أن تناقش إلا المسائل المدرجة في جدول الأعمال ويقتضي إدراج أي موضوع جديد في جدول الأعمال أن يكون مقترحا من مساهمين يمثلون خمس رأس المال على الأقل إذا تقدموا به كتابة قبل الاجتماع بعشرة أيام على الأقل.

المادة (57) : يجرى التصويت برفع اليد أو بطريقة علنية أخرى تقررها الجمعية العمومية وإذا طلب أحد المساهمين الاقتراح السري فإن هذا الاقتراح يصبح إجباريا في جميع المسائل التي لها صفة شخصية كعزل أعضاء مجلس الإدارة أو إلقاء التبعة عليهم. ولا يجوز لأي مساهم أن يصوت باسمه الشخصي أو بالوكالة عندما يكون الموضوع تقرير منفعة خاصة يراد منحه إياها أو فصل خلاف قائم بينه وبين الشركة.

المادة (58) : إذا وجد المساهمون الحاضرون إن معلوماتهم في المسائل المعروضة عليهم للمناقشة غير كافية فيؤجل الاجتماع ثمانية أيام بشرط أن يكون طلب التأجيل صادرا من ثلثي عدد أصوات الحاضرين أو الممثلين.

المادة (59) : يجب على أعضاء مكتب الجمعية إعداد محضر للجلسة يدون فيه خلاصة المناقشات والنص الكامل للقرارات المتخذة ويوقع الرئيس وأعضاء المكتب على هذا المحضر. ويصدق الرئيس أو عضوان من مجلس الإدارة على خلاصة المحاضر المعدة لإبرازها إلى الجهات المعنية.

المادة (60) : تبدأ السنة المالية كل عام في أول شهر يناير (كانون الثاني) وتنتهي في الواحد والثلاثين من شهر ديسمبر (كانون أول) أما السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ العمل بهذا القانون وتنتهي في الواحد والثلاثين من شهر ديسمبر (كانون الأول).

المادة (61) : يعد مجلس الإدارة في نهاية الستة أشهر الأولى من السنة المالية بيانا موجزا بما للشركة وما عليها ويضع هذا البيان تحت تصرف مراقبي الحسابات, وفي نهاية كل سنة مالية يعد قائمة الجرد السنوي والموازنة وحساب الأرباح والخسائر ويضع هذه الوثائق والبيانات تحت تصرف مراقبي الحسابات قبل موعد انعقاد الجمعية العمومية العادية السنوية بخمسين يوما على الأقل. ويحق لكل مساهم أن يطلع في مركز الشركة على قائمة الجرد والموازنة والحسابات وقائمة المساهمين بالسنبة للسنوات السابقة على السنة التي أعدت عنها الموازنة وحساب الأرباح والخسائر.

المادة (62) : تتألف الأرباح من إيرادات الشركة بعد خصم المصاريف الإدارية والعمومية ونفقات الاستثمار والضرائب والرسوم والأعباء والنفقات على اختلافها بعد خصم المبالغ المخصصة للأستهلاكات ولتعويض الصرف من الخدمة وغيرها من الأموال الاحتياطية الخاصة.

المادة (63) : يخصم من الأرباح عشرة في المائة لتأمين المال الاحتياطي المفروض قانونا ويوقف هذا الخصم عندما يبلغ الاحتياطي ثلث رأسمال الشركة ويعاد هذا الخصم كلما نقص الاحتياطي عن المعدل القانوني لأي سبب كان.

المادة (64) : بعد خصم المبالغ المشار إليها في المادتين السابقتين يوزع رصيد الأرباح الصافية على المساهمين, على أنه يجوز للجمعية العمومية العادية السنوية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر عدم توزيع الأنصبة أو تخفيضها إلى معدل أدنى أو تحويل كامل الأرباح أو جزء منها إلى السنة المالية التالية أو تخصيصها لاستهلاكات إضافية أو وضعها في حساب احتياطي خاص. ولهذه الجمعية أن تقرر صرف الاحتياطي الخاص لتوزيعه على المساهمين نقدا أو أسهما أو لإكمال ما نقص من الأنصبة المتأخر عن سنة سابقة أو لتخصيصه لاستهلاك أسهم الشركة.

المادة (65) : يكون دفع أنصبة الأرباح سنويا في المواعيد ومن الجهات التي يعينها مجلس الإدارة وتدفع هذه الأنصبة لحامل الأسهم.

المادة (66) : تحل الشركة بانتهاء مدتها المحددة في هذا القانون. وإذا ظهر من الموازنة أن الشركة خسرت المال الاحتياطي وثلاثة أرباع رأس مالها يجب على أعضاء مجلس الإدارة أن يدعوا فورا المساهمين إلى عقد جمعية عمومية غير عادية تقرر حل الشركة واتخاذ التدابير التي تراها ملائمة. فإذا أهمل مجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية العمومية أو تعذر عقدها لفقدان النصاب أو إذا رفضت هذه الجمعية العمومية تقرير الحل. يحق لمن يشاء من المساهمين أن يرفع الأمر للمحكمة، وفي كل الأحوال يجب نشر قرار الجمعية العمومية المذكورة مهما كان نص هذا القرار. وللجمعية العمومية غير العادية أن تستغني عن المصفين مع المحافظة على حقوق الغير المكتسبة.

المادة (67) : عند انتهاء مدة الشركة تعين الجمعية العمومية العادية مصفيا أو أكثر وتحدد أجورهم وعند حل الشركة قبل حلول الأجل تتولى الجمعية العمومية غير العادية هذه المهمة. وإذا تعذر الحصول على قرار من الجمعية العمومية العادية بتعيين المصفين، أما الجمعية العمومية العادية فتحتفظ بصلاحيتها أثناء التصفية ولها في كل حين أن تعزل أو تبدل المصفين وأن توسع أو تضيق صلاحيتهم.

المادة (68) : على المصفين عندما يتولون أعمالهم أن يتسلموا حسابات الأعمال التي قامت بها الشركة منذ تاريخ الموازنة الأخيرة المصادق عليها من الجمعية العمومية العادية الأخيرة ولهم الحق في الموافقة على هذه الحسابات أو دعوة الجمعية العمومية العادية للمساهمين للموافقة عليها.

المادة (69) : يضع المصفون قائمة الجرد مع مديري الشركة ويستوفون مال الشركة ويسددون ديونها ويبيعون موجوداتها وبوجه عام يقومون بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وذلك ضمن نطاق صلاحياتهم ووفقا للشروط المحددة في قرار تعيينهم.

المادة (70) : إذا استمرت أعمال التصفية أكثر من سنة يجب على المصفين أن ينظموا الموازنة السنوية وأن يعلنوها حسب الأصول.

المادة (71) : للمصفين حق الصلح والتحكيم وتقديم كافة التأمينات وإعطاء المخالصات على أنواعها على ألا تكون هذه الصلاحيات أو بعضها قد نزعت منهم بقرار من الجمعية العمومية العادية. كما يحق للمصفين بعد تفويضهم بقرار من الجمعية العمومية غير العادية أن يقدموا أموال الشركة كرأسمال في شركة أخرى وأن يتنازلوا عن كل أو بعض هذه الأموال والحقوق في حدود ما تستدعيه أمور التصفية.

المادة (72) : يقوم مراقبو الحسابات بممارسة أعمالهم أثناء التصفية ويراقبون أعمال المصفين ويعدون تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون وتوافق الجمعية العمومية العادية السنوية على هذه الحسابات وتعطي الإبراء للمصفين وفي حالة عدم موافقة الجمعية يعرض الخلاف على القضاء.

المادة (73) : بعد تسديد ديون الشركة وانتهاء أعمال التصفية يضع المصفون موازنة نهائية يعينون بها نصيب كل مساهم في توزيع موجودات الشركة.

المادة (74) : كل نزاع ينشأ أثناء مدة الشركة أو أثناء تصفيتها بين الشركة والمساهمين أنفسهم ويتعلق بأعمال الشركة يكون من اختصاص المحكمة الكائن في نطاقها مركز الشركة.

المادة (75) : إقامة الدعوى على مجلس الإدارة أو على رئيسه أو أحد أعضائه من حق الشركة ممثلة في الجمعية العمومية، ويجب على المساهم الذي يرغب في إقامة مثل هذه الدعوى أن يبلغ موضوعها إلى رئيس مجلس الإدارة بكتاب مسجل يرسل قبل انعقاد الجمعية العمومية بأربعين يوما على الأقل.

المادة (76) : إذا قررت الجمعية العمومية عدم إقامة الدعوى فلا يحق لأي من المساهمين إقامتها باسمه الخاص أما إذا قررت الجمعية العمومية إقامتها فيجب عليها أن تعين وكيلا يتولى المقاضاة باسم جميع المساهمين. وإذا امتنع مجلس الإدارة عن إدراج موضوع الدعوى المراد إقامتها من أحد المساهمين في جدول الأعمال أو تعذر على الجمعية العمومية العادية بحثه لفقدان النصاب، حق لهذا المساهم أن يقيم الدعوى بعد انقضاء ستة أسابيع على إرسال الكتاب المسجل ما لم يكن مجلس الإدارة قد باشر في هذه الأثناء دعوة هذه الجمعية العمومية إلى عقد جلسة ثانية وفي هذه الحالة يجب على المساهم أن ينتظر قرار هذه الجمعية. وفي جميع الأحوال لا يجوز للمساهم أن يدعي إلا ضمن نطاق مصلحته في الشركة. ولا تطبق القواعد سالفة الذكر على دعاوى بطلان قرارات الجمعية العمومية بسبب مخالفة أحكام هذا القانون والدعاوى الشخصية.

المادة (77) : استثناء من أحكام المادة (26) من هذا القانون يشكل أول مجلس إدارة للشركة على النحو التالي: ـ وزير الاقتصاد والتجارة رئيسا. ـ مدير عام الشركة ويعين بمرسوم أميري. ـ وكيل وزارة المالية. ـ وكيل وزارة البترول والصناعة. ـ وكيل وزارة البلديات والزراعة. ـ أحد الخبراء الاقتصاديين يصدر بتعيينه قرار من وزير الاقتصاد والتجارة. ـ ثلاثة من رجال المال والأعمال والبنوك يصدر بتعيينهم قرار من وزير الاقتصاد والتجارة. ويباشر مجلس الإدارة المذكور عمله اعتبارا من تاريخ العمل بهذا القانون ووفقا لأحكامه لمدة تنتهي بإتمام عقد الجمعية العمومية واختيارها لأعضاء مجلس الإدارة.

المادة (78) : على الوزراء كل فيما يخصه تنفيذ هذا القانون ويعمل به اعتبارا من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

 التوقيع :  خليفة بن زايد آل نهيان - نائب حاكم ابو ظبى