بشأن تعديل بعض أحكام القانون رقم 26 لسة 1954 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة.

المادة () : بعد الاطلاع على القانون رقم 26 لسنة 1954 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة والقوانين المعدلة له؛ وعلى ما ارتآه مجلس الدولة؛ قرر القانون الآتي:

المادة () : المذكرة الإيضاحية للقانون رقم 114 لسنة 1958 بتاريخ 16 يناير سنة 1954 صدر القانون رقم 26 لسنة 1954 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة. وقد كشف التطبيق العملي لأحكام هذا القانون في ظل التطور والتحرر الاقتصادي الذي صاحب النهضة الكبرى للبلاد عن الحاجة الماسة إلى إدخال تعديلات عليه تكفل استقامة المنهج في إدارة الشركات الخاضعة لأحكامه والقضاء على تجمع سلطة الإدارة والإشراف على العديد منها بين أيد محدودة وإفساح المجال لذوي الكفاءات وأصحاب المواهب من المواطنين لتحمل مسئولية الإدارة والإشراف في هذه الشركات وحماية حقوق المساهمين وأموالهم من البذخ والإسراف في غير مقتض وإتاحة الفرصة أمامهم للإشراف الفعلي على طريقة إدارة واستغلال أموالهم والتحقق من سلامة تصرفات القائمين على إدارتها مما يهيئ بيئة صالحة تبعث الاطمئنان في نفوس المساهمين وتحفز المدخرين على استثمار أموالهم في تلك الشركات. ولا ريب في أن التعديلات التي تضمنها المشروع المرافق لتحقيق الأغراض السالف بيانها لا تعدو أن تكون لبنة في بناء مجتمع اشتراكي سليم يقوم فيه الاقتصاد القومي على مبادئ العدالة الاجتماعية وتكافؤ الفرص لجميع المواطنين بما يحقق الرجاء والخير العام للشعب. وفيما يلي بيان التعديلات التي تضمنها المشروع: 1- (أ) تقضي المادة 21 من القانون بأنه لا يجوز أن يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة ولم تضع المادة حدا أقصى لعدد أعضائه. وقد تبين أن عدد أعضاء مجالس إدارة العديد من الشركات يجاوز القدر المعقول اللازم لإدارتها. ولما كانت الكثرة العددية لأعضاء مجلس الإدارة تؤدي إلى زيادة التضارب في المصالح بين الأعضاء أو تؤدي - وهو ما يحدث في الغالب - إلى سيطرة بعض أعضاء مجلس الإدارة على البعض الآخر الأمر الذي يضعف من شعورهم بمسئوليتهم عن إدارة الشركة فضلا عما تقتضيه الكثرة العددية من زيادة في أعباء الشركة دون مقتض. لهذا حدد المشروع عدد أعضاء مجلس الإدارة بما لا يجاوز سبعة. وأوجب انعقاد الجمعيات العمومية في الشركات التي يزيد عدد أعضاء مجالس إدارتها على سبعة وقت نشر القانون أن تنعقد في مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ النشر وذلك لتقم باختيار أعضاء مجالس الإدارة في حدود هذا القانون، ومع ذلك فإذا اتفق أعضاء المجلس فيما بينهم على اختيار أعضاء المجلس في حدود هذا القانون فلا داعي لدعوة الجمعية العمومية، وعلى العموم فإنه يجب دعوة الجمعية العمومية في جميع الأحوال إذا لم يصبح العدد متلائما مع القانون في وقت يسمح باتخاذ الإجراءات اللازمة لدعوة الجمعية العمومية كالنشر وغيره. (ب) ونظرا لما لوحظ من انصراف أعضاء مجلس الإدارة عدا عضو مجلس الإدارة المنتدب عن المشاركة في الإدارة رغم أن مجلس الإدارة هو المنوط به قانونا إدارة الشركة فقد رؤي أن يساهم كل عضو من أعضائه بعمل معين في الإدارة حتى يكون له دور إيجابي في نشاط الشركة إيجابيا وبذلك يتحقق التعاون بين أعضاء المجلس والعضو المنتدب في تحمل أعباء العمل ومسئولياته. لهذا أوجب المشروع على المجلس أن يوزع العمل بين أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة وخوله إنابة أحد أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة، وذلك مع بقاء العضو المنتدب مسئولا عن الإدارة وإن ساهم معه في المسئولية باقي الأعضاء. (ج) يقضي البند (3) من المادة 21 بأن اجتماع المجلس لا يكون صحيحا إلا إذا حضره ثلث عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة. وقد اكتفى المشروع بالنص على وجوب حضور ثلاثة من أعضاء المجلس على الأقل كشرط لصحة انعقاده إذ يشكل هذا العدد نسبة تجاوز دائما ثلث عدد الأعضاء بعد أن حدد المشروع عدد الأعضاء بما لا يجاوز سبعة. (د) يجيز البند (4) من المادة 21 أن يندب بعض أعضاء مجلس الإدارة البعض الآخر من زملائهم في التصويت عنهم في اجتماعات المجلس. وقد تبين في العمل أن قيام هذا الحكم أدى إلى تراخي الكثير من أعضاء مجالس الإدارة عن الاشتراك الفعلي في التصويت وفي المداولات الخاصة بإدارة الشركة ورسم سياستها اكتفاء بإنابة زملائهم عنهم في ذلك. لهذا قضى المشروع بعدم جواز إنابة أحد أعضاء مجلس الإدارة عن غيره من الأعضاء عند التصويت. 2- تنص المادة 24 على مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ونسبة هذه المكافأة من الأرباح الصافية للشركة والمبالغ التي يجوز أن يتقاضاها الأعضاء من الشركة باعتبارها راتبا مقطوعا أو بدل حضور عن الجلسات. وقد تبين في العمل أن أعضاء مجالس إدارات بعض الشركات يحصلون منها على مبالغ باهظة لا تتناسب بحال مع ما يؤدونه لها من أعمال. ونظرا لأن مبادئ العدالة الاجتماعية التي يقوم عليها نظام مجتمعنا تقتضي أن يكون الأساس في عمل عضو مجلس الإدارة هو خدمة الصالح العام لقاء دخل يتناسب إلى حد ما مع الدخول التي يحصل عليها غيرهم ممن يقومون بأعمال لا تقل عن عملهم أهمية للمجتمع. فقد حدد المشروع مجموع المبالغ التي يجوز أن يحصل عليها عضو مجلس الإدارة من الشركة من مكافأة وراتب معين وبدل حضور عن الجلسات ومزايا عينية لا تقتضيها طبيعة العمل بحد أقصى قدره 2500 جنيه سنويا ولم يقيد المشروع عضو مجلس الإدارة المنتدب بهذا القيد حتى يتسنى للشركة أن تمنحه ما يجاوز الحد الأقصى إن رأت لذلك وجه من واقع نشاطه ومجهوداته في الإشراف على إدارة الشركة. 3- ينص البند (1) من المادة 28 على أنه يجب أن يكون 40% على الأقل من أعضاء مجلس إدارة أية شركة مساهمة من المصريين. ولما كانت التجارب العملية التي مرت بها البلاد في تحررها الاقتصادي قد أثبتت توافر ذوي المواهب والكفاءات من المواطنين الذين تولوا بجدارة إدارة الشركات المساهمة التي تم تمصيرها فقد أصبح من المناسب رفع الحد الأدنى لنسبة المواطنين من أعضاء مجالس إدارة الشركات المساهمة. لهذا أوجب المشروع أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة في أية شركة مساهمة من المتمتعين بجنسية الجمهورية العربية المتحدة. 4- تجيز المادة 29 للشخص الواحد أن يجمع بين عضوية مجالس إدارة ست من شركات المساهمة فضلا عن عضوية عدد غير محدود من مجالس إدارة شركات المساهمة التي لم يمض على إنشائها خمس سنوات. وقد ثبت أن هذه الإجازة قد أدت إلى تجمع السلطة والإشراف على العديد من شركات المساهمة بين أيد محدودة مما جعل نصيب كل شركة من تلك الشركات من مجهودات العضو الذي يشترك في مجالس إدارتها نصيب ضئيل لا يحقق لها الفائدة المرجوة من اشتراكه في إدارتها، ذلك أنه لا يتسنى في حدود الطاقة البشرية أن تتاح لمثل هذا العضو الذي شتت مجهوداته بين هذا العدد الكثير من الشركات فرصة إتقان وإحكام عمله في كل منها. لهذا رؤي أن إتاحة الفرصة أمام عضو مجلس الإدارة لإحكام عمله في الشركة وبذل مجهود مناسبا من جانبه في إدارتها يقتضي ألا يجمع الشخص الواحد بين عضوية مجالس إدارة أكثر من شركتين من شركات المساهمة. فقضى المشروع بأنه لا يجوز لأحد - بصفته الشخصية أو بصفته نائبا عن الغير - أن يجمع بين عضوية مجالس إدارة أكثر من شركتين من شركات المساهمة كما قضى المشروع ببطلان عضوية من يخالف هذا الحكم في المجالس التي تزيد على النصاب المقرر وفقا لحداثة تعيينه فيها. 5- تجيز المادة 30 لعضو مجلس الإدارة أن يقوم بصفة دائمة في شركات المساهمة الأخرى بالأعمال الإدارية أو الفنية. ونظرا للأسباب ذاتها التي اقتضت حظر الجمع بين عضوية مجالس إدارة أكثر من شركتين من شركات المساهمة. فقد حظر المشروع على عضو مجلس إدارة شركة المساهمة أن يقوم بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري بأية صورة كانت في شركة مساهمة أخرى إلا بترخيص من رئيس الجمهورية حتى يتسنى تقدير مدى الحاجة إلى مثل هذا الاستثناء. 6- أجاز البند (1) من المادة 31 للشخص الواحد أن يكون عضوا منتدبا بمجلس إدارة شركتين. وقد قضى المشروع بأنه لا يجوز لأحد أن يكون عضوا منتدبا بمجلس إدارة أكثر من شركة واحدة من شركات المساهمة. وذلك حتى يتسنى للعضو المنتدب أن يتفرغ للإشراف على شركة واحدة إشرافا فعليا منتجا وكذلك حتى تتاح فرص العمل المثمر أمام الجميع إعمالا لمبدأ تكافؤ الفرص لجميع المواطنين. 7- حظر البند (1) من المادة 32 على من يكون عضوا منتدبا للإدارة أو قائما بالإدارة الفعلية أو موظفا في البنك المركزي أو في أحد البنوك أو الشركات التي تشترك الحكومة في تأسيسها أن يشترك بصفته الشخصية في عضوية مجلس إدارة أية شركة مساهمة أو أن يقوم بأي عمل إداري فيها إلا بترخيص خاص من رئيس الجمهورية. كما حظر البند (2) من المادة ذاتها على عضو مجلس الإدارة غير القائم بالإدارة الفعلية في أحد البنوك المذكورة أن يشترك في عضوية مجالس إدارة شركات مساهمة أخرى غير التي يشغلها وقت تعيينه في مجلس إدارة البنك إلا بترخيص خاص من وزير التجارة. ونظرا لما تبين في التطبيق العملي لهذا النص أنه يعوزه المنطق والانسجام بين أحكامه فقد أدخل المشروع على هذا النص تعديلات من شأنها أن تجعل الحظر الوارد في البند (1) ينصب على أعضاء مجلس إدارة البنك المركزي وغيره من البنوك كما يشمل أعضاء مجالس إدارة الشركات التي تساهم فيها الدولة أو الأشخاص الاعتبارية العامة ما لم يصدر لأيهم ترخيص خاص من رئيس الجمهورية. وقد أصبح هذا الحظر ينطوي على استثناء من حكم المادة 29 فقط بعد أن عدلت أحكام المادتين 30 و31 في المشروع على النحو السالف بيانه. كما أن من شأن التعديلات المشار إليها أن تجعل الحظر الوارد في البند (2) ينصب على من يشغل وظيفة المدير العام أو أية وظيفة أخرى في إحدى الهيئات المشار إليها في البند (1) ما لم يصدر لأيهم ترخيص من الوزير المختص أي وزير الاقتصاد والتجارة أو مجلس إدارة المؤسسة الاقتصادية على حسب الأحوال. 8- استثنت المادة 33 عضو مجلس الإدارة المنتدب من حكمها الذي يقضي بأنه لا يجوز لمن تبلغ سنه الستين سنة ميلادية أن يكون عضوا في مجلس الإدارة إلا بعد الحصول على ترخيص خاص من رئيس الجمهورية لمدة لا تجاوز المدة المحددة للعضوية. وقد بينت التجربة العملية أن عضو مجلس الإدارة المنتدب وهو الذي يقع عليه العبء الأكبر في العمل في مجلس إدارة الشركة لا يصح أن يستثنى من هذا النص خاصة وأن الحكمة التي اقتضت إخضاع أعضاء مجلس الإدارة لحكمه تتوافر أيضا في شأنه، لهذا قضى المشروع برفع الاستثناء الذي كان يتمتع به عضو مجلس الإدارة المنتدب دون سائر أعضاء المجلس. 9- تجيز المادة 46 ضمن أحكامها للمساهم أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعيات العمومية وأن ينيب عنه في ذلك أيضا من يشاء من غير المساهمين في الشركة كما تجيز للوكيل أن ينوب عن المساهم في حدود 49% من الأصوات المقررة لأسهم الحاضرين. وقد مكن هذا الوضع بعض أعضاء مجلس الإدارة من أن يجمعوا فيما بينهم عددا من الأصوات نيابة عن المساهمين تحقق لهم الأغلبية المطلقة في التصديق على تصرفاتهم وفي ذلك تناقض بين مع مبدأ رقابة الجمعية العمومية أي المساهمين على أعمال مجلس الإدارة. لهذا حظر المشروع على المساهم أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعيات العمومية. كما أوجب المشروع أن يكون الوكيل عن المساهم من بين المساهمين في الشركة حتى يكون للحاضر في الجمعية العمومية سواء بالأصالة أو بالنيابة مصلحة جدية في مراقبة تصرفات مجلس الإدارة. كما قضى المشروع بألا يكون لأي مساهم - باستثناء الأشخاص الاعتباريين - بوصفه أصيلا أو نائبا عن الغير عددا من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة لأسهم الحاضرين ما لم ينص النظام على نسبة أقل. وكذلك اشترط المشروع ألا يزيد عدد الأسهم التي يحملها الوكيل بهذه الصفة على خمسة في المائة من أسهم رأس مال الشركة. وقد قصد بهذه الأحكام القضاء على سيطرة مجالس الإدارة على الجمعيات العمومية وحث المساهمين على الإشراف الفعلي على طريقة إدارة واستغلال أموالهم والتحقق من سلامة تصرفات القائمين على إدارتها. 10- تقضي المادة 99 بأنه فيما عدا البنك المركزي والشركات التي تشترك الحكومة في تأسيسها يكون للشركاء الحائزين لثلث رأس المال على الأقل بالنسبة إلى البنوك أو لربع رأس المال على الأقل بالنسبة إلى غيرها من شركات المساهمة أن يطلبوا إلى الدائرة التجارية بمحكمة الاستئناف التي تقع في دائرتها مركز الشركة أن تأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين من مخالفات وذلك وفقا للشروط والأوضاع التي تبينها هذه المادة. وقد تبين من التطبيق العملي أن الشروط التي تضمنتها هذه المادة لإجراء التفتيش تجعل من العسير وضع حكمها موضع التنفيذ لهذا، وإعمالا لمبدأ تيسير وتدعيم إشراف المساهمين على تصرفات مجلس الإدارة قضى المشروع بأنه فيما عدا البنك المركزي والشركات التي تساهم فيها الحكومة بنسبة لا تقل عن 25% يكون للجهة الإدارية المختصة أي مصلحة الشركات وللشركاء الحائزين على 20% من رأس المال على الأقل بالنسبة إلى البنوك، و10% من رأس المال على الأقل بالنسبة إلى غيرها من شركات المساهمة أن يطلبوا طبقا للشروط والإجراءات الميسرة التي أوردها المشروع في هذا الشأن إلى لجنة تشكل من مستشار من محكمة استئناف القاهرة رئيسا وموظف من ديوان المحاسبة لا تقل درجته عن الأولى وعضو من النيابة العامة الأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين المحاسبين من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم التي يقررها القانون أو النظام. 11- وقد اقتضى تعديل أحكام المادة 99 على النحو السالف بيانه إجراء تعديلات في عبارات المادة 101 بحيث تتفق أحكامها وتتناسق مع أحكام المادة 99 المشار إليها بعد تعديلها. 12- أضاف المشروع إلى أحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 المشار إليه مادة جديدة برقم 33 مكررا تحظر على مدير الشركة أو أي موظف بها أن يكون عضوا في مجلس إدارتها، ذلك أن الجمع بين العمل في إحدى وظائف الشركة وعضوية مجلس إدارتها يناقض ما لمجلس الإدارة من الإشراف على مدير الشركة وموظفيها فضلا عن أنه يجعل العضو الذي يجمع بين العملين واقعا تحت سيطرة عضو مجلس الإدارة المنتدب. 13- أضاف المشروع إلى أحكام القانون مادة جديدة برقم 43 مكررا تضمنت حكما يؤكد مبدأ مقررا وفقا للقواعد العامة ومن شأنه أن يزيد في ضمانات المساهمين قبل أعضاء مجلس الإدارة ويحفظ حقوقهم التي تنشأ بسبب ما قد يقع من الأعضاء المذكورين من أخطاء في تنفيذ مهمتهم كما استحدثت المادة حكما جديدا يحدد ميعادا خاصا لسقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة فجعلت هذه الدعوى تسقط بمضي سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العمومية بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة إذا كان الفصل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العمومية بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات. وذلك بمراعاة أنه إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العمومية. كما خولت المادة في البند الثاني منها الجهة الإدارية المختصة وكل مساهم حق مباشرة هذه الدعوى وقضت ببطلان كل شرط في الشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العمومية أو على اتخاذ أي إجراء آخر. 14- أضاف المشروع إلى أحكام القانون مادة جديدة برقم 54 مكررا تحظر على مراقب حسابات الشركة المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها أن يعلم مديرا أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة أو مؤقتة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري في الشركة التي كان يعمل بها. وقد قصد بهذا الحكم أن يتوافر لمراقب حسابات الشركة جو نقي ملائم لمباشرة عمله على خير وجه في استقلال وتحرر من نفوذ مجلس إدارة الشركة. 15- تضمنت المادة الثالثة من المشروع أحكاما وقتية. فبين البند (1) منها ميعاد سريان أحكام البنود والمواد المنصوص عليها فيه وأوضح البند (2) منها كيفية تنفيذ حكم البند (1) من المادة 29 من المشروع فأوجب تقديم البيان المنصوص عليه في البند (2) المشار إليه إلى وزارة الاقتصاد والتجارة أي إلى مصلحة الشركات بتلك الوزارة. كما أوضح البند (3) منها طريقة تنفيذ حكم المادة 33. والمشروع معروض على السيد رئيس الجمهورية رجاء التفضل - بعد الموافقة - بإصداره،

المادة (1) : يستبدل بنصوص المادتين 21 و24 والبند 1 من المادة 28 والبند 1 من المادة 26 والمادة 30 والبند 1 من المادة 31 والمادتين 32 و33 والبنود 1 و2 و3 من المادة 46 والمادتين 99 و101 من القانون رقم 26 لسنة 1954 المشار إليه النصوص الآتية: المادة (21) بند (1) يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة ويبين نظام الشركة طريقة تكوينه على ألا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة ولا يزيد على سبعة. ويجب أن تنعقد الجمعيات العمومية في الشركات التي يزيد عدد أعضاء مجالس إدارتها على سبعة في مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ نشر هذا القانون وذلك لتقم باختيار أعضاء مجالس إدارتها في حدود هذا القانون وتستمر عضوية الأعضاء الحاليين إلي أن يتم تشكل المجالس الجديدة. بند (2) يجب على المجلس أن يوزع العمل بين جميع أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة وله أن ينيب أحد أعضائه للقيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة. وتبين اللائحة الداخلية طريقة توزيع العمل. بند (3) ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره ثلاثة أعضاء على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على عدد أكبر. بند (4) ولا يجوز أن ينوب أحد أعضاء مجلس الإدارة عن غيره من الأعضاء عند التصويت. المادة (24) بند (1) يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة في الأرباح بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطي القانوني والنظامي وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين أو أية نسبة أعلى ينص عليها النظام. بند (2) فيما عدا عضو مجلس الإدارة المنتدب لا يجوز أن تزيد نسبة المبالغ التي تؤديها الشركة - دون نظر إلى أرباحها أو خسائرها - لعضو مجلس الإدارة سواء باعتبارها راتبا معينا أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية لا تستوجبها طبيعة العمل على 600 جنيه سنويا. بند (3) في جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من الشركة من مكافأة وراتب معين وبدل حضور عن الجلسات ومزايا عينية لا تقتضيها طبيعة العمل على 3500 جنيه سنويا. ويكون باطلا كل تقدير يتم على خلاف هذه الأحكام وكل شرط يقضي بدفع هذه المبالغ خالصة من كل ضريبة. المادة (28) بند (1) يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة في أية شركة مساهمة من المتمتعين بجنسية الجمهورية العربية المتحدة. المادة (29) بند (1) لا يجوز لأحد - بصفته الشخصية أو بصفته نائبا عن الغير - أن يجمع بين عضوية مجالس إدارة أكثر من شركتين من شركات المساهمة التي يسري عليها هذا القانون. وتبطل عضوية من يخالف هذا الحكم في المجالس التي تزيد على النصاب المقرر وفقا لحداثة تعيينه فيها. المادة (30) لا يجوز لعضو مجلس إدارة شركة المساهمة أن يقوم بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري بأية صورة كانت في شركة مساهمة أخرى إلا بترخيص من رئيس الجمهورية. المادة (31) بند (1) لا يجوز لأحد أن يكون عضوا منتدبا بمجلس إدارة أكثر من شركة واحدة من شركات المساهمة التي يسري عليها هذا القانون. المادة (32) بند (1) استثناء من حكم المادة 29 لا يجوز لمن يكون عضوا في مجلس إدارة البنك المركزي أو في غيره من البنوك أو في الشركات التي تساهم فيها الدولة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أن يشترك بصفته الشخصية في عضوية مجلس إدارة أية شركة مساهمة إلا بترخيص خاص من رئيس الجمهورية. وكذلك لا يجوز لمن يشغل وظيفة المدير العام أو أية وظيفة أخرى في الهيئات المشار إليها أن يقوم بصفة دائمة بأي عمل إداري في أية شركة مساهمة أخرى إلا بترخيص خاص من الوزير المختص أو مجلس إدارة المؤسسة الاقتصادية على حسب الأحوال. بند (2) كل مخالفة لأحكام الفقرة السابقة يترتب عليها اعتبار المخالف مستقيلا من عمله في البنك أو الشركة. المادة (33) فيما عدا العضو الذي يملك 10% على الأقل من أسهم رأس مال الشركة لا يجوز لمن تبلغ سنه ستين سنة ميلادية أن يكون عضوا في مجلس الإدارة إلا بعد الحصول على ترخيص خاص بذلك من رئيس الجمهورية ويمنح هذا الترخيص لمدة لا تجاوز المدة المحددة للعضوية. المادة (46) بند (1) لكل مساهم الحق في حضور الجمعيات العمومية المساهمين بطريق الإحالة أو النيابة ما لم يشترط نظام الشركة حيازة عدد معين من الأسهم للحضور، ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرة أسهم حق الحضور أيا كانت نصوص النظام. ولا يجوز للمساهم أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعيات العمومية. بند (2) يشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وأن يكون الوكيل مساهما. بند (3) ولا يكون لأي مساهم باستثناء الأشخاص الاعتباريين بوصفه أصيلا أو نائبا عن الغير عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة لأسهم الحاضرين ما لم ينص النظام على أية نسبة أقل. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحملها الوكيل بهذه الصفة على خمسة في المائة من أسهم رأس مال الشركة. المادة (99) (1) فيما عدا البنك المركزي والشركات التي تساهم فيها الحكومة بنسبة لا تقل عن 25% يكون للجهة الإدارية المختصة وللشركاء الحائزين على 20% من رأس المال على الأقل بالنسبة إلي البنوك, 10% من رأس المال على الأقل بالنسبة إلي غيرها من شركات المساهمة أن يطلبوا الأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلي أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين المحاسبين من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم التي يقررها القانون أو النظام متى وجد من الأسباب ما يرجح وقوع هذه المخالفات. (2) ويقدم الطلب إلي لجنة تشكل على الوجه الآتي: (أ) مستشار من محكمة استئناف القاهرة تنتدبه الجمعية العمومية للمحكمة ............................... رئيسا (ب) موظف من ديوان المحاسبة لا تقل درجته عن الأولى يندبه رئيس الديوان ............................... عضوين (ج) عضو من النيابة العامة يندبه النائب العام ............) (3) يجب أن يكون الطلب مشتملا على الأدلة التي يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الإجراء وإنهم لم يتقدموا لمجرد الإساءة أو التشهير. كما يجب أو يودع مع الطلب المقدم من الشركاء الأسهم التي يملكونها وأن تظل مودعة إلي أن يتم الفصل فيه. (4) وللجنة بعد سماع أقوال الطالبين وأعضاء مجلس الإدارة والمراقبين الحسابيين والنيابة العامة في جلسة سرية أن تأمر بالتفتيش على أعمال الشركة ودفاترها وأن تندب لهذا لغرض خبيرا أو أكثر على نفقة طالب التفتيش وأن تبين المبلغ الذي يلزمون بإيداعه لحساب المصروفات متى رأت ضرورة تدعو إلي اتخاذ هذا الإجراء قبل انعقاد الجمعية العمومية. (5) ولا يجرى التفتيش إلا بعد أن يتم إيداع المبلغ المتقدم ذكره وكذلك الأسهم التي يملكها طالوا التفتيش فيما إذا كانوا من الشركاء. المادة (101) (1) يجب على كل من يكلف بالتفتيش أن يودع تقريرا مفصلا عن مهمته بسكرتيرية اللجنة خلال الأجل الذي يعين في القرار أو خلال شهر على الأكثر من إيداع المبلغ المنصوص عليه في البند (4) من المادة 99 إذا لم يتضمن القرار ميعادا للتفتيش. (2) وإذا تبين للجنة أن ما نسبه طالبوا التفتيش إلي أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين الحسابيين غير صحيح جاز لها أن تأمر بنشر التقرير كله أو بعضه بمسئوليتهم عن التعويض إن كان له محل. (3) وإذا تبينت اللجنة صحة المخالفات المنسوبة إلي أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين أمرت باتخاذ التدابير العاجلة وبدعوة الجمعية العمومية على الفور, ويرأس اجتماعها في هذه الحالة مندوب من وزارة الاقتصاد والتجارة تختاره اللجنة بعد سماع أقوال ذوي الشأن من بين ثلاثة ترشحهم الوزارة. ويكون أمر اللجنة نهائيا غير قابل للطعن بأي طريق. (4) وللجمعية العمومية أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية عليهم ويكون قرارها صحيحا متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس كما يكون لها أن تطلب تغيير مراقبي الحسابات ورفع دعوى المسئولية عليهم إذا ما وافقت اللجنة المختصة على هذا التغيير. (5) ولا يجوز إعادة انتخاب المعزولين أعضاء في مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ إصدار القرار الخاص بعزلهم.

المادة (2) : يضاف إلى القانون رقم 26 لسنة 1954 المشار إليه المواد التالية برقم 33 مكررا و43 مكررا و54 مكررا وذلك بالنصوص الآتية: "المادة 33 مكررا: (1) لا يجوز أن يكون مدير الشركة أو أي موظف بها عضوا في مجلس إدارتها. (2) ومع ذلك يجوز دعوة مدير الشركة أو أي موظف بها لحضور جلسات مجلس الإدارة على ألا يكون له صوت معدود في المداولات". "المادة 43 مكررا: (1) لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العمومية سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهتهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العمومية بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات فإن هذه الدعوى تسقط بمضي سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العمومية بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة. ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العمومية. (2) وللجهة الإدارية المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى ويقع باطلا كل شرط في نظام الشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العمومية أو على اتخاذ أي إجراء آخر". "مادة 54 مكررا: (1) لا يجوز لمراقب حسابات الشركة المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها أن يعمل مديرا أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة أو مؤقتة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري في الشركة التي كان يعمل بها. (2) يعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدي المكافآت والمرتبات التي يقبضها من الشركة لخزانة الدولة".

المادة (3) : (1) تسري أحكام البند 2 من المادة 21 والمادة 24 والبند 1 من المادة 28 والمادة 30 والبند 1 من المادة 31 والبند 1 من المادة 32 والمادة 33 مكررا والمادة 54 مكررا بعد انقضاء السنة المالية للشركة التي تبدأ خلالها العمل بأحكام هذا القانون.(2) على كل من ينطبق عليه حكم البند 1 من المادة 29 أن يقدم إلى وزارة الاقتصاد والتجارة خلال 30 يوما من تاريخ العمل بهذا القانون بيانا بالشركات التي اختار بقاءه شاغلا لعضوية مجالس إدارتها. فإذا لم يقدم صاحب الشأن هذا البيان بطلب عضويته - اعتبارا من تاريخ سريان حكم البند 1 المشار إليه - في مجالس الإدارة التي تزيد على النصاب المقرر وفقا لحداثة تعيينه فيها ويلزم بأن يؤدي ما يكون قد قبضه مقابل العضوية الباطلة لخزانة الدولة. (3) على عضو مجلس الإدارة المنتدب الذي يكون قد بلغ أو جاوز سنه ستين سنة في تاريخ العمل بهذا القانون أن يتقدم بطلب الترخيص المنصوص عليه في المادة 33 خلال الثلاثين يوما التالية. وتسقط عضويته بحكم القانون وبقوات هذه المدة دون الحصول على الترخيص سالف الذكر مع عدم الإخلال بمسئوليته عن مدة عضويته إن كان لذلك وجه.

المادة (4) : ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ويعمل به في الإقليم المصري بعد ستين يوما من تاريخ نشره،

 التوقيع :  جمال عبد الناصر - رئيس الجمهورية العربية المتحدة