بشأن قانون الشركات .

المادة () : نحن الحسن بن طلال نائب جلالة الملك المعظم بمقتضى المادة (31) من الدستور وبناء على ما قرره مجلسا الأعيان والنواب نصادق على القانون الآتي ونأمر بإصداره وإضافته إلى قوانين الدولة:-

المادة (1) : يسمى هذا القانون (قانون الشركات لسنة 1997) ويعمل به بعد مرور ثلاثين يوماً على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

المادة (2) : يكون للكلمات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها أدناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك: الوزارة: وزارة الصناعة والتجارة. الوزير: وزير الصناعة والتجارة. المراقب: مراقب الشركات المعين بقرار من مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير. متعهد التغطية: البنك المرخص أو الشركة المالية المرخصة بتغطية الأوراق المالية. مدير الإصدار: الشخص الطبيعي الذي يمثل البنك أو الشركة المالية الذين يتوليان إدارة إصدارات الأسهم وإسناد القرض. أمين الإصدار: الشخص الذي يتولى حماية حقوق حملة إسناد القرض وتمثيلهم والدفاع عن مصالحهم. المحكمة: محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة الأردنية أو الفرع الرئيسي للشركة الأجنبية ضمن اختصاصها المكاني ما لم يرد نص على غير ذلك. السوق: أي سوق نظامي قد يتم إدراج الأوراق المالية الخاصة بالشركة المعنية وتداولها فيه. البنك: البنك المرخص أو الشركة المالية المرخصة بتعاطي الأعمال المصرفية وفق أحكام التشريعات المعمول بها. نظام الشركة: النظام الأساسي للشركة.

المادة (3) : تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الأعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فإذا لم يكن فيها ما ينطبق على أي مسألة من تلك المسائل فيرجع فيها إلى قانون التجارة فإن لم يوجد فيه يرجع إلى القانون المدني, فإن لم يوجد فيطبق بشأنها العرف التجاري, وإلا فللقاضي أن يسترشد بالاجتهاد القضائي والفقهي وقواعد العدالة.

المادة (4) : يتم تأسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تأسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة.

المادة (5) : أ- لا يجوز تسجيل شركة بأسم اتخذ لغاية احتيالية أو غير قانونية كما لا يجوز تسجيل أي شركة بأسم سبق وسجلت به شركة أخرى في المملكة، أو بأسم يشبهه إلى درجة قد تؤدي إلى اللبس أو الغش. وللمراقب رفض تسجيل الشركة بمثل ذلك الاسم في أي حالة من تلك الحالات. ب- يجوز لأي شركة أن تعترض خطياً لدى الوزير خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة أخرى في الجريدة الرسمية لإلغاء تسجيل تلك الشركة الأخرى إذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلاً لاسمها أو يشبهه إلى درجة قد تؤدي إلى اللبس أو الغش، وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها، أن يصدر قراره بإلغاء تسجيل الشركة الأخرى إذا اقتنع بأسباب الاعتراض على تسجيلها ولم تقم بتعديل اسمها وإزالة أسباب الاعتراض، وللمتضرر من قراره، الطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من الإعلان عنه في إحدى الصحف اليومية المحلية.

المادة (6) : مع مراعاة أحكام المادتين (7) و(8) من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون إلى الأنواع التالية: أ- شركة التضامن. ب- شركة التوصية البسيطة. ج- الشركة ذات المسؤولية المحدودة. د- شركة التوصية بالأسهم. هـ- الشركة المساهمة العامة.

المادة (7) : أ- تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع أي دولة أخرى، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية أو المؤسسات أو المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية، وتخضع هذه الشركات للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الاتفاقيات والعقود التي تم تأسيسها بموجبها والأنظمة التأسيسية الخاصة بها. ب- تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدى مؤسسة المناطق الحرة وفي السجلات التي تعدها لهذه الغاية بالتنسيق مع المراقب وتطبق عليها القوانين والأنظمة المعمول بها بهذه المؤسسة على أن ترسل المؤسسة صورة عن تسجيل هذه الشركات إلى المراقب لتوثيق التسجيل الخاص بالمستثمرين في المناطق الحرة لدى الوزارة. ج- الشركات المدنية: 1- تسجل الشركات المدنية لدى المراقب بسجل خاص يسمى "سجل الشركات المدنية" وهي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن وتخضع لأحكام القانون المدني وأحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وأنظمتها الداخلية. 2- يجوز دخول شركاء جدد من نفس المهنة أو خروج شركاء منها ولا تخضع لأحكام الإفلاس والصلح الواقي من الإفلاس. 3- يسري على تسجيلها والتغيرات عليها الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام القوانين والأنظمة الخاصة بها. د- يجوز تسجيل شركات لا تهدف إلى تحقيق الربح وفق أحد أشكال الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ووفقا للأحكام التي تنص عليها عقود تأسيسها وأنظمتها الخاصة بها وتسجل في سجل خاص لدى المراقب يسمى سجل الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح.

المادة (8) : على الرغم مما هو منصوص عليه في هذا القانون: أ- يجوز بقرار من مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل أي مؤسسة أو سلطة أو هيئة رسمية عامة إلى شركة مساهمة عامة تعمل وفق الأسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل أسهمها باستثناء المؤسسة أو السلطة أو الهيئة العامة التي أنشئت بموجب قانون خاص بها فيتوجب تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها إلى شركة مساهمة عامة بموجب أحكام هذه المادة. ب- يحدد رأسمال تلك الشركة بإعادة تقدير موجودات المؤسسة أو السلطة أو الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقاً لأحكام القانون على أن يكون من بين أعضاء لجنة إعادة التقدير مدقق حسابات قانوني واحد على الأقل وتعتبر قيمة هذه الموجودات أسهما نقدية في رأسمال الشركة. ج- يعين مجلس الوزراء لجنة خاصة تتولى إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة متضمناً أسلوب بيع وتداول أسهمهما وإتمام الإجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة إلى شركة مساهمة عامة وتسجيلها بهذه الصفة وفقاً لأحكام هذا القانون. د- لدى تحويل المؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة إلى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس الوزراء مجلس إدارة لها يتولى تصريف شؤونها ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون. هـ- تخضع الشركة المؤسسة على الوجه المتقدم للأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم تنص عليها عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية وتنتخب مدقق حسابات مستقل لها. و- تعتبر الشركة المؤسسة على هذا الوجه خلفاً عاماً للمؤسسة أو السلطة أو الهيئة الرسمية العامة التي تم تحويلها وتحل محلها حلولاً قانونياً وواقعياً في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.

المادة (9) : أ- تتألف شركة التضامن من عدد من الأشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين، إلا إذا طرأت الزيادة على ذلك نتيجة للإرث، على أن تراعى في هذه الزيادة أحكام المادتين (10) و(30) من هذا القانون. ب- لا يقبل أي شخص شريكاً في شركة التضامن إلا إذا كان قد أكمل الثامنة عشرة من عمره على الأقل. ج- يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر ممارساً لأعمال التجارة بأسم الشركة.

المادة (10) : أ- يتألف عنوان شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء فيها، أو من لقب أو كنية كل منهم، أو من اسم واحد أو أكثر منهم أو لقبه على أن تضاف في هذه الحالة إلى اسمه أو أسمائهم عبارة (وشركاه) أو (وشركاهم) حسب مقتضى الحال، أو ما يفيد معنى هذه العبارة، ويجب أن يكون عنوان الشركة متفقاً دائماً مع هيئتها القائمة. ب- لشركة التضامن أن تتخذ لها اسماً تجارياً خاصاً على أن يقترن هذا الاسم التجاري بالعنوان الذي سجلت به الشركة وأن يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها أو تتعامل بها وفي مراسلاتها. ج- إذا توفي جميع الشركاء في شركة التضامن أو بعضهم وكان عنوان الشركة مسجلاً بأسمائهم فلورثتهم والشركاء الباقين بموافقة المراقب الاحتفاظ بعنوان الشركة واستعماله إذا تبين له بأن عنوان الشركة قد اكتسب شهرة تجارية.

المادة (11) : تسجل شركة التضامن في المملكة وفقا للإجراءات التالية: أ- يقدم طلب التسجيل إلى المراقب وترفق به النسخة الأصلية من عقد الشركة موقعا من الشركاء جميعا, مع بيان يوقعه كل منهم أمام المراقب أو أمام من يفوضه خطيا بذلك, ويجوز توقيع هذا البيان أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المجازين, ويشترط أن يتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي: 1- عنوان الشركة واسمها التجاري إذا وجد. 2- أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه. 3- المركز الرئيسي للشركة. 4- مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك منهم. 5- غايات الشركة. 6- مدة الشركة إذا كانت محدودة. 7- اسم الشريك المفوض أو أسماء الشركاء المفوضين بإدارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم. 8- الوضع الذي ستؤول إليه الشركة في حالة وفاة أي شريك فيها أو إفلاسه أو الحجر عليه، أو وفاة الشركاء جميعاً. ب- يترتب على المراقب أن يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم طلب التسجيل وله رفض الطلب إذا تبين له أن في عقد الشركة أو في بيانها ما يخالف هذا القانون أو النظام العام أو أحكام سائر التشريعات المعمول بها ولم يقم الشركاء بإزالة المخالفة خلال المدة التي يحددها وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض إلى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تبليغه إليهم. وإذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغهم القرار. ج- إذا وافق المراقب على تسجيل شركة التضامن أو تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير أو من محكمة العدل العليا بمقتضى أحكام الفقرة (ب) من هذه المادة فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل، ويصدر المراقب للشركة شهادة بتسجيلها تعتبر بينة رسمية في جميع الإجراءات القانونية، ويترتب على الشركة الاحتفاظ بها وتعليقها في مكان ظاهر في مركزها الرئيسي، كما يقوم المراقب بنشر إعلان تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية. د- لا يجوز لشركة التضامن أن تباشر أعمالها أو تمارس أيا منها إلا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها بمقتضى أحكام هذه المادة ووفقاً لسائر أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه.

المادة (12) : ينظم المراقب سجلاً خاصاً يسجل فيه شركات التضامن بأرقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها، وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرأ على كل منها، ويجوز لأي شخص الاطلاع على هذا السجل بموافقة مسبقة من المراقب إذا اقتنع أنه ذو مصلحة في ذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة منه.

المادة (13) : لشركة التضامن أن تغير عنوانها أو تدخل تعديلاً عليه بموافقة المراقب ويوقع الطلب بذلك من جميع الشركاء ولا يؤثر هذا التغيير أو التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات، كما لا يكون سبباً في إبطال أي تصرف أو إجراء قانوني أو قضائي قامت به أو قام به غيرها تجاهها وعلى الشركة أن تطلب من المراقب تسجيل التغيير لاسمها أو التعديل الذي أدخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة أيام من إجرائه بعد استيفاء الرسوم المقررة عنه ونشره في الجريدة الرسمية وفي إحدى الصحف اليومية المحلية على الأقل على نفقة الشركة.

المادة (14) : إذا طرأ أي تغيير أو تعديل على عقد شركة التضامن أو على أي بيان من البيانات التي سجلت بموجبها فيترتب على الشركة الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغيير أو التعديل في السجل الخاص به بشركات التضامن وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعه أو إجرائه وتتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون، وللمراقب أن ينشر في إحدى الصحف المحلية أي تعديل أو تغيير يطرأ على الشركة يراه ضرورياً على نفقة الشركة.

المادة (15) : إن التخلف عن التقيد بإجراءات التسجيل المنصوص عليها في المواد (11) و(13) و(14) من هذا القانون لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلاً أو تقرير التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير أو من تقرير بطلان الشركة أو التغيير لمصلحة الغير ولا يستفيد من ذلك التخلف أي من الشركاء، ويعتبر كل شريك متضامناً مع الشركة وباقي الشركاء تجاه الغير في تحمل أي ضرر ينتج عن ذلك.

المادة (16) : أ- مع مراعاة أحكام الفقرة (ب) من هذه المادة يحدد عقد شركة التضامن حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم، على أنه إذا لم ينص العقد على كيفية توزيع الأرباح أو الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأسمال الشركة. ب- للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير أو تعديل حقوقهم والالتزامات المترتبة عليهم تجاه بعضهم بموجب عقد الشركة أو في أي وثيقة أخرى ويشترط في ذلك أن يخضع لأحكام التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة (17) : أ- يحق لكل شريك أن يشترك في إدارة شركة التضامن ويحدد عقد الشركة أسماء الشركاء المفوضين بإدارتها والتوقيع عنها وصلاحياتهم وعلى الشخص المفوض أن يقوم بأعمال الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات المفوضة إليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة، ولا يجوز له تقاضي مكافأة أو أجر عن عمله في إدارة الشركة إلا بموافقة باقي الشركاء. ب- كل شريك مفوض بإدارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلاً عن الشركة تلتزم الشركة بالأعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة على هذه الأعمال. أما إذا كان الشريك غير مفوض وقام بأي عمل بأسم الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الخسائر والأضرار التي قد تلحق بها من جراء هذا العمل.

المادة (18) : أ- على الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن سواء كان شريكاً فيها أو لم يكن أن يقوم بالعمل لصالحها بكل أمانة وإخلاص، وأن يحافظ على حقوقها ويراعي مصالحها، وعليه أن يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن أعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية عنها بصورة دورية مناسبة وكلما طلب الشركاء أو أي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه. ب- يتحمل الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن مسؤولية ضمان أي ضرر يلحقه بالشركة أو يلحق بها بسبب إهماله أو تقصيره، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في إدارة الشركة لأي سبب من الأسباب.

المادة (19) : أ- يترتب على الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن أن يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من انتهاء عمله في إدارة الشركة سواء طلبوا منه ذلك أم لم يطلبوا ما يلي: 1- حساباً عن كل منفعة نقدية أو عينية أو حقوق حصل عليها أو حازها من أي عمل يتعلق بالشركة قام به أو مارسه في سياق إدارته للشركة واحتفظ لنفسه بتلك المنفعة، بما في ذلك أي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة أو علاماتها التجارية أو شهرتها، ويترتب عليه رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها أو قيمتها وضمان الضرر الذي لحق بالشركة من جراء ذلك, بما في ذلك الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة. 2- حساباً عن أي أموال أو موجودات تعود للشركة أقدم على وضعها تحت حيازته أو تصرفه واستعمالها أو استغلالها أو بقصد استغلالها لمنفعته الشخصية، وأن يعيد تلك الأموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة، وتعويض الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح. ب- لا تسري أحكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (ب) من المادة (18) من هذا القانون على الأفعال المنصوص عليها في هذه المادة، كما وأنه ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى أي قانون آخر.

المادة (20) : أ- إذا كان الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن شريكا فيها ومعينا في عقد الشركة بتلك الصفة أو بعقد خاص فلا يجوز عزله من إدارتها إلا بموافقة جميع الشركاء أو بناء على قرار يصدر بأكثرية تزيد على نصف عدد جميع الشركاء إلا إذا نص عقد الشركة على غير ذلك. ب- يجوز عزل الشريك المفوض بقرار يصدر عن المحكمة المختصة بناء على طلب أحد الشركاء إذا رأت المحكمة سببا مشروعا يبرر هذا العزل. ج- لا يترتب على عزل الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن في أي من الحالات الواردة في الفقرات (أ, ب) من هذه المادة فسخ الشركة.

المادة (21) : لا يجوز للشريك في شركة التضامن القيام بأي عمل من الأعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء جميعا: أ- عقد أي تعهد مع الشركة للقيام بأي عمل لها مهما كان نوعه. ب- عقد أي تعهد أو اتفاق مع أي شخص إذا كان موضوع التعهد أو الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة وأعمالها. ج- ممارسة أي عمل أو نشاط ينافس به الشركة، سواء مارسه لحسابه الخاص أو لحساب غيره. د- الاشتراك في شركة أخرى تمارس أعمالا مماثلة أو مشابهة لأعمال الشركة، أو القيام بإدارة مثل تلك الشركات، ولا تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في الشركات المساهمة العامة.

المادة (22) : تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بإدارة الشركة في سياق قيامه بتسيير أعمالها، أو بسبب ما تحمله من خسارة أو ضرر بسبب قيامه بأي عمل لمصلحة الشركة أو لحماية أموالها وحقوقها، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك.

المادة (23) : لا يجوز للشركاء في شركة التضامن إخراج أي منهم من الشركة، إلا بقرار من المحكمة بناء على طلب أي من الشركاء.

المادة (24) : أ- تلتزم شركة التضامن بحفظ دفاترها وقيودها وسجلاتها في مركزها الرئيسي أو في أي محل تمارس فيه أعمالها، كما تلتزم إذا كان رأسمالها عشرة آلاف دينار أو أكثر بحفظ دفاتر وسجلات محاسبية منظمة بصورة أصولية، ولكل شريك فيها الاطلاع عليها بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطياً بذلك من أهل الخبرة والاختصاص فيها، والحصول على نسخ أو صور منها، ويعتبر باطلاً أي اتفاق على غير ذلك. ب- تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأسمالها مائة ألف دينار أو أكثر بتعيين مدقق حسابات قانوني ينتخب بأكثرية الشركاء.

المادة (25) : أ- تلتزم شركة التضامن بأي عمل قام به أي شخص مفوض بإدارتها أو القيام بذلك العمل وبأي مستند وقعه بأسم الشركة سواء كان شريكاً في الشركة أو لم يكن. ب- يعتبر الشخص المفوض بإدارة شؤون الشركة صاحب مصلحة ومخولاً بالمخاصمة بأسم الشركة، إلا إذا نص عقد الشركة على غير ذلك.

المادة (26) : أ- مع مراعاة أحكام المادة (27) من هذا القانون يعتبر الشريك في شركة التضامن مسؤولا بالتضامن والتكافل مع سائر شركائه عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكاً فيها، ويكون ضامناً بأمواله الشخصية لتلك الديون والالتزامات، وتنتقل هذه المسؤولية والضمانة إلى ورثته بعد وفاته في حدود تركته. ب- كل من انتحل صفة الشريك في شركة التضامن سواء بألفاظ أو بكتابة أو تصرف أو سمح للغير عن علم منه بإظهاره كذلك يكون مسؤولا تجاه كل من أصبح دائناً للشركة اعتقاداً منه بصحة الادعاء.

المادة (27) : يجوز لدائن شركة التضامن مخاصمة الشركة والشركاء فيها، إلا أنه لا يجوز له التنفيذ على الأموال الخاصة للشركاء فيها لتحصيل دينه إلا بعد قيامه بالتنفيذ على أموال الشركة، فإذا لم تكف هذه الأموال لتسديد دينه فله بعد ذلك الرجوع بما تبقى منه على الأموال الخاصة للشركاء، ولكل شريك الرجوع على الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم من دين الشركة.

المادة (28) : أ- للشريك في شركة التضامن الانسحاب بإرادته المنفردة من الشركة إذا كانت غير محدودة المدة ويترتب على ذلك ما يلي: 1- أن يبلغ المراقب والشركاء الآخرين في الشركة إشعارا خطياً بالبريد المسجل يتضمن رغبته بالانسحاب من الشركة، ويسري حكم الانسحاب اعتباراً من اليوم التالي من نشر المراقب إعلانا بذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل على نفقة الشريك المنسحب ولا يحتج بالانسحاب على الغير إلا من هذا التاريخ. 2- أن يظل الشريك المنسحب مسؤولا بالتضامن والتكافل مع الشركاء الباقين في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها ويعتبر ضامناً لها بأمواله الشخصية مع باقي الشركاء وفقاً لأحكام هذا القانون. 3- أن يكون مسؤولا تجاه الشركة والشركاء الباقين فيها عن أي عطل أو ضرر لحق بها أو بهم بسبب انسحابه من الشركة والتعويض عن ذلك. ب- أما إذا كانت شركة التضامن لمدة محدودة فلا يجوز لأي شريك فيها الانسحاب منها خلال تلك المدة إلا بقرار من المحكمة. ج- يترتب على الشركاء الباقين في الشركة في حال تطبيق أحكام الفقرتين (أ، ب) من هذه المادة إجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة وإجراء التغييرات الضرورية على أوضاعها وفقاً لأحكام هذا القانون. د- وفي حالة انسحاب أحد الشركاء وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وكانت الشركة مكونة من شخصين اثنين، فلا يؤدي ذلك إلى فسخ الشركة ويترتب على الشريك الباقي إدخال شريك جديد أو أكثر إلى الشركة عوضاً عن الشريك المنسحب خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الانسحاب وإذا لم يقم بذلك خلال هذه المدة تنفسخ الشركة حكماً.

المادة (29) : أ- يجوز ضم شريك أو أكثر إلى شركة التضامن بموافقة جميع الشركاء فيها إلا إذا نص عقد الشركة على غير ذلك، ويصبح الشريك الجديد مسؤولا عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد انضمامه إليها، وضامناً لها بأمواله الخاصة. ب- تسري أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة على أي شريك جديد ينضم إلى الشركة بتنازل أحد الشركاء الآخرين له عن حصته في الشركة أو أي جزء منها، وتطبق على الشريك المنسحب في هذه الحالة أحكام البندين (2و 3) من الفقرة (أ) من المادة (28) من هذا القانون.

المادة (30) : أ- ما لم ينص عقد الشركة أو أي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة أحد شركائها على غير ذلك. 1- تبقى شركة التضامن قائمة ويستمر وجودها في حالة وفاة أحد شركائها. 2- ينضم من يرغب من ورثة الشريك المتوفى إلى الشركة كل بنسبة ما آل إليه من حصة مورثه بصفة شركاء متضامنين إذا كانوا ممن تتوفر فيه الشروط الواجب توفرها في الشريك المتضامن وفقا لأحكام هذا القانون. 3- إذا كان بين ورثة الشريك المتوفى قاصراً أو فاقدا للأهلية القانونية، فينضم إلى الشركة بصفة شريك موصي وتتحول عندها الشركة حكماً إلى شركة توصية بسيطة. ب- إذا استمرت شركة التضامن في العمل بعد وفاة أي من الشركاء فيها دون أن يكون في عقدها أو في أي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة الشريك نص صريح يمنع استمرار قيامها واستمرت على ذلك الوجه، فلا تسأل تركة الشريك المتوفى عن أي من الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد وفاته.

المادة (31) : إذا أفلس أحد الشركاء في شركة التضامن فيكون لدائني الشركة حق الامتياز في طابق إفلاسه على ديونه الخاصة، وأما إذا أفلست الشركة فتعطى ديون دائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء.

المادة (32) : تنقضي شركة التضامن في أي من الحالات التالية: أ- باتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة أو دمجها في شركة أخرى. ب- بانتهاء المدة المحددة للشركة سواء أكانت المدة الأصلية لها أو التي مددت إليها باتفاق جميع الشركاء. ج- بانتهاء الغاية التي أسست من أجلها. د- ببقاء شريك واحد فيها، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من المادة (28) من هذا القانون. هـ- بإشهار إفلاس الشركة، وفي هذه الحالة يترتب على إفلاس الشركة إفلاس الشركاء. و- بإشهار إفلاس أحد الشركاء فيها أو بالحجر عليه، ما لم يقرر باقي الشركاء جميعهم استمرار الشركة بينهم وفقاً لعقد الشركة. ز- بفسخ الشركة بحكم قضائي. ح- بشطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى أحكام هذا القانون.

المادة (33) : أ- تنظر المحكمة في فسخ شركة التضامن بناء على دعوة يقدمها أحد الشركاء، وذلك في أي من الحالات التالية: 1- إذا أخل أي شريك بعقد الشركة إخلالا جوهرياً مستمراً، أو ألحق ضرراً جسيماً بها نتيجة ارتكابه خطأ أو تقصيراً أو إهمالا في إدارة شؤونها أو في رعاية مصالحها أو المحافظة على حقوقها. 2- إذا لم يعد ممكناً استمرار الشركة في أعمالها إلا بخسارة لأي سبب من الأسباب. 3- إذا خسرت الشركة جميع أموالها أو جزءاً كبيراً منها بحيث أصبحت الجدوى منتفية من استمرارها. 4- إذا وقع أي خلاف بين الشركاء وأصبح استمرار الشركة معه متعذراً. 5- إذا أصبح أي من الشركاء عاجزاً بشكل دائم عن القيام بأعماله تجاه الشركة أو الوفاء بالتزاماتها. ب- للمحكمة في أي حالة من الحالات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إما أن تقرر فسخ الشركة، أو أن تقرر بقاءها واستمرارها في العمل بعد إخراج شريك أو أكثر منها إذا كان ذلك حسب تقديرها سيؤدي إلى استمرار الشركة في أعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير.

المادة (34) : أ- إذا توقفت شركة التضامن عن ممارسة أعمالها فعلى الشريك المفوض أو أي شريك فيها تبليغ المراقب بذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ توقفها وكذلك إذا وصل إلى علم المراقب أن الشركة متوقفة عن ممارسة أعمالها, فله إما إمهال الشركة للعودة إلى ممارسة أعمالها خلال مدة يحددها لها, أو أن يقرر شطب تسجيل الشركة وإعلان ذلك في الجريدة الرسمية وفي إحدى الصحف المحلية لمرة واحدة على الأقل وعلى نفقة الشركة دون أن يخل ذلك بمسؤولية الشركة أو الشركاء فيها عن التزاماتها والتزاماتهم تجاه الغير أو يؤثر على تلك الالتزامات حتى تاريخ الإعلان عن شطب تسجيل الشركة. ب- لأي متضرر من قرار المراقب بإلغاء تسجيل شركة التضامن أن يطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر القرار في الجريدة الرسمية, ويوقف تنفيذ قرار الإلغاء عند الطعن فيه ويعتبر الحكم الذي تصدره المحكمة في هذه الحالة قطعيا ويترتب على المراقب نشره في الجريدة الرسمية بعد تبليغه له.

المادة (35) : أ- تعتبر شركة التضامن بعد انقضائها لأي سبب من الأسباب المنصوص عليها في هذا القانون، في حالة تصفية، وتتم تصفية أموالها وتقسيمها بين الشركاء، وفقاً لما هو متفق عليه في عقد الشركة أو في أي وثيقة موقعة من جميع الشركاء فإذا لم يوجد بينهم مثل ذلك الاتفاق فتتبع في تصفية الشركة وتقسيم أموالها بين الشركاء أحكام هذا القانون. ب- تحتفظ شركة التضامن الموجودة تحت التصفية بشخصيتها الاعتبارية إلى أن تتم تصفيتها وذلك بالقدر وإلى المدى اللازمين للتصفية ولإجراءاتها، وتنتهي سلطة المدير المفوض بإدارة أعمال الشركة في هذه الحالة سواء كان من الشركاء أو غيرهم.

المادة (36) : إذا كانت تصفية شركة التضامن اختيارية باتفاق جميع الشركاء فيعين المصفي وتحدد أجوره من قبلهم، فإذا اختلفوا على ذلك فيتم تعيين المصفي وتحديد أجوره من قبل المحكمة بناء على طلب الشركاء أو أي منهم، وأما إذا كانت الشركة قد انقضت بحكم القانون أو بقرار قضائي فيتم تعيين المصفي وتحديد أجوره من قبل المحكمة.

المادة (37) : أ- على المصفي لشركة التضامن أن يبدأ عمله بإعداد قائمة تتضمن أموال الشركة وموجوداتها, وأن يعمل على تحديد ما لها من حقوق على الغير وما عليها من التزامات، ولا يحق له أن يتنازل عن أي من هذه الأموال والموجودات والحقوق أو يتصرف بها إلا بموافقة مسبقة من جميع الشركاء. ب- ليس للمصفي أن يمارس أي عمل جديد من أعمال الشركة أو بأسمها إلا ما كان لازماً أو ضرورياً لإتمام عمل سبق للشركة أن بدأته. ج- يعتبر المصفي مسؤولا بصفته الشخصية عن مخالفة أحكام هذه المادة.

المادة (38) : يترتب على المصفي التقيد بالإجراءات القانونية والعملية لتصفية شركة التضامن وفقاً لأحكام هذا القانون وأي تشريع آخر يرى أنه يترتب عليه تطبيقه، بما في ذلك تحصيل الديون المستحقة للشركة، وتسديد الديون المستحقة عليها حسب الأولوية القانونية المقررة لها.

المادة (39) : أ- تتبع الأحكام والقواعد التالية في تسوية الحقوق بين الشركاء بعد انقضاء شركة التضامن ووضعها تحت التصفية، وتستعمل أموالها وموجوداتها في تسوية تلك الحقوق والالتزامات المترتبة عليها بما في ذلك الأموال التي قدمها الشركاء لأغراض تلك التسوية وكجزء منها وفق الترتيبات التالية: 1- نفقات التصفية وأتعاب المصفي. 2- المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها. 3- المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة. 4- الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها على أن تراعي في دفعها حقوق الامتياز. 5- القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن جزءاً من حصصهم في رأس مالها. ب- ينال كل شريك من الربح ويتحمل من الخسارة، بما في ذلك ربح أو خسارة التصفية حسب النسبة المتفق عليها والمحددة في عقد الشركة، وإذا لم ينص العقد على هذه النسبة، فيتم توزيع الأرباح والخسائر بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. ويقسم ما تبقى بعد ذلك من أموال الشركة وموجوداتها بين الشركاء كل بنسبة حصته في رأسمالها.

المادة (40) : على المصفي عند الانتهاء من تصفية شركة التضامن أن يقدم لكل شريك فيها حسابا ختاميا عن الأعمال والإجراءات التي قام بها في سياق التصفية ويقدم ذلك الحساب إلى المحكمة إذا كان المصفي قد عين من قبلها, ويبلغ المراقب في جميع حالات وأسباب التصفية نسخة من ذلك الحساب, للإعلان عن تصفية الشركة في الجريدة الرسمية.

المادة (41) : تتألف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوبا أسماء الشركاء في كل منهما في عقد الشركة. أ- الشركاء المتضامنون: وهم الذين يتولون إدارة الشركة وممارسة أعمالها، ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة. ب- الشركاء الموصون: ويشاركون في رأس مال الشركة دون أن يحق لهم إدارة الشركة أو ممارسة أعمالها، ويكون كل منهم مسؤولا عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في رأس مال الشركة.

المادة (42) : لا يجوز أن يشتمل عنوان شركة التوصية البسيطة إلا على أسماء الشركاء المتضامنين وإذا لم يكن فيها إلا شريك واحد متضامن فيجب أن تضاف عبارة (وشركاه) إلى اسمه، كما لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك موص في عنوان شركة التوصية البسيطة، فإذا أدرج بناء على طلبه أو بعلمه بذلك، كان مسؤولا عن ديون الشركة والالتزامات التي تترتب عليها كشريك متضامن تجاه الغير ممن يكون قد اعتمد في تعامله مع الشركة على ذلك بحسن نية.

المادة (43) : أ- ليس للشريك الموصي أن يشترك في إدارة شؤون شركة التوصية البسيطة وليس له سلطة إلزامها، إنما يجوز له أن يطلع على دفاترها وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق إدارتها وأن يستوضح عن حالتها وأمورها ويتداول والشركاء الآخرين بشأنها. ب- إذا اشترك الشريك الموصي في إدارة أمورها فيكون مسؤولا عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة أثناء اشتراكه في إدارتها كأنه شريك متضامن.

المادة (44) : للشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة التنازل عن حصته بإرادته المنفردة إلى شخص آخر ويصبح هذا الشخص شريكا موصيا في الشركة إلا إذا وافق جميع الشركاء المتضامنون على أن يدخل شريكا متضامنا في الشركة.

المادة (45) : يجوز قبول شريك متضامن جديد في شركة التوصية البسيطة بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها أو أكثريتهم إذا أجاز عقد الشركة ذلك ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.

المادة (46) : يفصل الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة في أي خلاف يقع في إدارة الشركة بإجماع آرائهم أو باتفاق أكثريتهم (إذا أجاز عقد الشركة ذلك) على أنه لا يجوز إجراء أي تغيير أو تعديل في غايات الشركة التي تقوم بها الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين.

المادة (47) : لا تفسخ شركة التوصية البسيطة بإفلاس الشريك الموصي أو إعساره أو وفاته أو فقدانه الأهلية أو إصابته بعجز دائم.

المادة (48) : تطبق على شركة التوصية البسيطة الأحكام التي تطبق على شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات والأمور التي لم يرد عليها النص في هذا الباب.

المادة (49) : أ- شركة المحاصة شركة تجارية تنعقد بين شخصين أو أكثر، يمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير بحيث تكون الشركة مقتصرة على العلاقة الخاصة بين الشركاء على أنه يجوز إثبات الشركة بين الشركاء بجميع طرق الإثبات. ب- لا تتمتع شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية ولا تخضع لأحكام وإجراءات التسجيل والترخيص.

المادة (50) : لا يعتبر الشريك غير الظاهر في شركة المحاصة تاجرا إلا إذا قام بالعمل التجاري بنفسه.

المادة (51) : ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه في شركة المحاصة، فإذا أقر أحد الشركاء فيها بوجود الشركة أو صدر عنه ما يدل للغير على وجودها بين الشركاء جاز اعتبارها شركة قائمة فعلا، وأصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.

المادة (52) : يحدد عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء في الشركة والالتزامات المترتبة عليهم تجاه الشركة وتجاه بعضهم بما في ذلك كيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم.

المادة (53) : أ- تتألف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر، وتكون مسؤولية الشريك فيها عن ديونها والالتزامات المترتبة عليها وخسائرها بمقدار حصته في رأس مالها. ب- يجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتألف من شخص واحد. ج- إذا توفي أي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصته إلى ورثته ويطبق هذا الحكم على الموصى لهم بأي حصة أو حصص في الشركة.

المادة (54) : أ- يحدد رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالدينار الأردني، على أن لا يقل عن ثلاثين ألف دينار مقسماً إلى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار واحد على الأقل غير قابلة للتجزئة، على أنه إذا تملكها أكثر من شخص واحد لأي سبب وجب على الشركاء فيها اختيار واحد منهم ليمثلهم لدى الشركة، فإذا لم يتفق الشركاء فيها أو لم يوافقوا على ذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اشتراكهم في الحصة فيمثلهم الشخص الذي يختاره من بينهم مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها. ب- لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها أو زيادة رأسمالها أو الاقتراض بطريقة الاكتتاب ولا يحق لها إصدار أسهم أو إسناد قرض قابل للتداول.

المادة (55) : تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب أن تضاف إليها عبارة (ذات المسؤولية المحدودة) ويمكن اختصار هذه العبارة بالأحرف (ذ.م.م) وأن يدرج اسمها هذا ومقدار رأسمالها في جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها وفي العقود التي تبرمها.

المادة (56) : يحق لشركة التضامن أو التوصية البسيطة الاحتفاظ بأسمها الأصلي إذا ما رغبت بالتحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة.

المادة (57) : أ- يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى المراقب مرفقاً به عقد تأسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه الغاية، وتوقع أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك أو أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المجازين. ب- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية: 1- اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها. 2- أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه. 3- مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه. 4- بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها. 5- أي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء أو يطلب المراقب تقديمها تنفيذاً لأحكام القانون. ج- يجب أن يتضمن نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة، البيانات المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالإضافة إلى البيانات التالية: 1- طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء هيئة المديرين وصلاحياتهم وحدود صلاحيات هيئة المديرين في الاستدانة ورهن العقارات التي تملكها الشركة وتقديم الكفالات بأسمها. 2- شروط التنازل عن الحصص في الشركة والإجراءات الواجب إتباعها في ذلك والصيغة التي يجب أن يحرر بها التنازل. 3- كيفية توزيع الأرباح والخسائر على الشركاء. 4- اجتماعات الهيئة العامة للشركاء ونصابها القانوني ونصاب اتخاذ القرارات فيها, والإجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات. 5- قواعد وإجراءات تصفية الشركة. 6- أي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء أو يطلب المراقب تقديمها.

المادة (58) : أ- إذا كان رأسمال الشركة أو جزء منه حصصاً عينية فعلى مقدمي هذه الحصص المحافظة على هذه المقدمات وعدم التصرف بها إلى حين تسليمها إلى الشركة وتسجيلها بأسمها ونقل ملكيتها إليها. ب- إذا لم يلتزم مقدمو هذه الحصص بنقل ملكيتها إلى الشركة فيكونون ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المؤسسون في نظام الشركة, ويحق للمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة الحصص العينية. ج- تعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية.

المادة (59) : أ- يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء، وله رفض الطلب إذا تبين له أن في عقد الشركة أو نظامها ما يخالف الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه أو يخالف أي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم الشركاء بإزالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض إلى الوزير خلال ثلاثين يوما من تبليغه إليهم، وإذا قرر الوزير رفض الاعتراض، فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار. ب- إذا وافق المراقب على تسجيل الشركة أو تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير أو من محكمة العدل العليا وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة, وبعد أن يقدم الشركاء الوثائق التي تثبت أن ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة قد تم دفعها, يقوم المراقب باستيفاء رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة الرسمية وفي جميع الأحوال يجب أن يسدد باقي رأسمال الشركة خلال السنتين التاليتين لتسجيلها.

المادة (60) : أ- يتولى إدارة الشركة مدير أو هيئة مديرين لا يقل عدد أعضائها عن اثنين ولا يزيد على سبعة وفق ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة لمدة لا تزيد على أربع سنوات, وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له. ب- يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها أو يمارسها المدير أو هيئة المديرين بأسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن أي قيد يرد في نظام الشركة أو عقد تأسيسها. ج- يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على أنه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود أي قيد على صلاحيات المدير أو هيئة المديرين على سلطتهم في إلزام الشركة بموجب عقدها أو نظامها.

المادة (61) : يعتبر مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، سواء كان مديرا منفردا لها أو أحد أعضاء هيئة المديرين فيها، مسؤولا تجاه الشركة والشركاء فيها والغير، عن ارتكابه أي مخالفة لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه، ولعقد تأسيس الشركة ونظامها والقرارات الصادرة عن هيئاتها العامة أو هيئة المديرين.

المادة (62) : على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو هيئة مديريها, إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر والإيضاحات المرفقة, مدققة جميعها من مدققي حسابات قانونيين وفقا لقواعد المحاسبة المتعارف عليها, بالإضافة إلى التقرير السنوي عن أعمال الشركة وإنجازاتها ومشاريعها وتقديمها إلى الهيئة العامة للشركة وللمراقب مرفقة بالتوصيات المناسبة, وذلك خلال الأشهر الثلاثة الأولى من السنة المالية الجديدة للشركة.

المادة (63) : أ- يحظر على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء أكان مديرا منفردا أو مديرا معينا من قبل هيئة المديرين كما ويحظر على أي من أعضاء هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة أو ممارسة عمل مماثل لأعمال الشركة سواء لحسابه أو لحساب الغير بأجر أو بدونه أو الاشتراك في إدارة شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة للشركة إلا بموافقة الهيئة العامة بأغلبية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة. ب- إذا تخلف أي شخص من الأشخاص المذكورين في الفقرة (أ) أعلاه عن الحصول على موافقة الهيئة العامة، فعلى المراقب إمهاله مدة ثلاثين يوما من تاريخ علمه بذلك لتوفيق أوضاعه وبغير ذلك يعاقب بغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار وإلزامه بالضرر الذي لحق بالشركة أو الشركاء وفي حال استمرار المنافسة بعد ذلك يعتبر الشخص فاقدا لوظيفته و/ أو عضويته من هيئة المديرين حكما.

المادة (64) : أ‌- تتألف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها, وتعقد اجتماعا سنويا واحدا خلال الأشهر الأربعة الأولى من السنة المالية للشركة, بدعوة من المدير أو رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان اللذين يحدد لهما. ب‌- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي أو أكثر في أي وقت بدعوة من المدير أو هيئة المديرين لبحث الأمور التي تعرض عليها بمقتضى أحكام هذا القانون, وتدعى الهيئة العامة للشركة إلى عقد اجتماع غير عادي بناء على طلب عدد من الشركاء في الشركة يملكون ربع رأسمال الشركة على الأقل أو بناء على طلب المراقب إذا قدم إليه طلب بذلك من عدد من الشركاء في الشركة يملكون (15%) من رأس مالها على الأقل, وقنع بالأسباب الواردة في الطلب وفي حالة عدم استجابة الشركة يقوم المراقب بالدعوة للاجتماع على نفقة الشركة. ج- لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة مهما كان عدد الحصص التي يملكها في رأس مال الشركة, ومناقشة الأمور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها وله تفويض أي شريك آخر في الشركة لتمثيله في اجتماع هيئتها العامة. د- تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة سواء كان عاديا أو غير عادي إما بتسليم الدعوى باليد مقابل التوقيع بالاستلام أو بإرسالها إليه بالبريد المسجل, على أن يتم إرسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوما على الأقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع, وتعتبر الدعوى مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة أيام من تاريخ إيداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة. هـ- لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية أو غير عادية ولكن على مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب المدير أو هيئة المديرين أو بناء على طلب خطي من شركاء يحملون ما لا يقل عن (15%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.

المادة (65) : أ- يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون أكثر من نصف رأسمال الشركة أصالة ووكالة وإذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم أو النسبة التي يملكونها في رأس المال. ب- يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة على الأقل أصالة ووكالة، ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية أعلى وإذا لم يتوفر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر خلال عشرة أيام من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بحضور (50%) على الأقل من الحصص المكونة لرأسمال الشركة أصالة ووكالة ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية أعلى, وإذا لم يتوفر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه.

المادة (65) : أ- تتألف الشركة المساهمة الخاصة من شخصين أو أكثر ويجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على تسجيل شركة مساهمة خاصة مؤلفة من شخص واحد أو أن يصبح عدد مساهميها شخصا واحدا. ب- تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة الخاصة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها وتكون الشركة بأموالها وموجوداتها هي وحدها المسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولا تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات إلا بمقدار مساهمته في رأسمال الشركة. جـ- يجب أن لا يتعارض اسم الشركة مع غاياتها على أن تتبعه أينما وردت عبارة (شركة مساهمة خاصة محدودة) ويجوز أن يكون بأسم شخص طبيعي إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية بأسم ذلك الشخص. د- تكون مدة الشركة المساهمة الخاصة غير محددة إلا إذا حدد عقد تأسيسها ونظامها الأساسي خلاف ذلك، فعندئذ تنتهي مدتها بانتهاء المدة أو العمل الذي حدد لها.

المادة (66) : أ- يكون رأسمال الشركة المساهمة الخاصة هو مجموع القيم الاسمية لأسهم الشركة على أن لا يقل رأس المال المكتتب به عن خمسين ألف دينار أردني. ب- يحدد رأس مال الشركة المساهمة الخاصة بالدينار الأردني. ج- مع مراعاة قانون الأوراق المالية, للشركة المساهمة الخاصة إصدار أسهم وإسناد قرض وأوراق مالية أخرى ويجوز للشركة أن تقرر إدراج أوراقها المالية في السوق وتداولها من خلاله وفق الأنظمة والتعليمات الصادرة عن هيئة الأوراق المالية.

المادة (66) : أ- يشتمل جدول أعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الأمور التالية: 1- مناقشة تقرير المدير أو هيئة المديرين عن أعمال الشركة وأوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة. 2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها، والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته. 3- انتخاب مدير الشركة أو هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقا لأحكام هذا القانون. 4- انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد أتعابه. 5- أي أمور أخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها أو يقدمها أي شريك وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على أن لا يكون أي من تلك الأمور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة إلا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون. ب- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في أي من الأمور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.

المادة (67) : أ- تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى اجتماع غير عادي لمناقشة الأمور التالية ولا يجوز مناقشة أي أمر منها إذا لم يكن مدرجا في الدعوة إلى الاجتماع: 1- تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها على أن ترفق التعديلات المقترحة بالدعوة. 2- تخفيض أو زيادة رأس مال الشركة وتحديد مقدار علاوة الإصدار، على أن تراعي في تخفيض رأس المال أحكام المادة (68) من هذا القانون. 3- دمج الشركة في شركة أخرى. 4- فسخ الشركة وتصفيتها. 5- إقالة مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها. 6- بيع الشركة لشركة أخرى. ب- على الرغم مما هو وارد في المادتين (68) و(75) من هذا القانون، وإذا كان الهدف إعادة هيكلة رأس المال، يجوز للشركة تخفيض رأسمالها وإعادة زيادته في نفس اجتماع الهيئة العامة غير العادية المدعوة وفقاً لأحكام القانون لهذا الغرض، وعلى أن تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف إليها هذا الإجراء، وأن يتم نشر إعادة هيكلة رأس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل. ج- للهيئة العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تناقش في اجتماعها غير العادي أياً من الأمور المنصوص عليها في المادة (66) من هذا القانون على أن تدرج في الدعوة إلى الاجتماع وتتخذ قراراتها فيها بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع. د- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في أي من الأمور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بأكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية أعلى، وتخضع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة في الأمور المنصوص عليها في البنود (1), (2), (3), (4) و(6) من الفقرة (أ), والفقرة (ب) من هذه المادة لأحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة (67) : أ- يقدم طلب تأسيس الشركة المساهمة الخاصة إلى المراقب مرفقا به عقد تأسيسها ونظامها الأساسي وأسماء مؤسسي الشركة. ويجب أن يكون عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي باللغة العربية إلا أنه يجوز أن يلازم ذلك ترجمة له بلغة أخرى وفي حالة تعارض أو اختلاف النصوص يعتمد النص العربي. ب- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسوا أو مساهموا الشركة:- 1- اسم الشركة. 2- مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ. 3- غايات الشركة. 4- أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس. 5- رأسمال الشركة المصرح به وعدد الأسهم المصرح بها وأنواعها وفئاتها وقيمتها الاسمية. 6- طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته. 7- أسماء الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد وإدارة الشركة إلى حين انتخاب مجلس الإدارة الأول. ج- يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه مؤسسو أو مساهمو الشركة:- 1- اسم الشركة. 2- مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ. 3- غايات الشركة. 4- أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس. 5- رأسمال الشركة المصرح به وعدد الأسهم المصرح بها وأنواعها وقيمها الاسمية وحقوقها وصفاتها وميزاتها. 6- الشروط العامة لنقل ملكية أسهم الشركة والإجراءات الواجب اتباعها في ذلك. 7- طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته وأسس اتخاذ القرارات فيه. 8- إجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين العادية وغير العادية ونصابها القانوني وأصول الدعوة لها وصلاحياتها وطريقة اتخاذ القرارات فيها وجميع الأمور المتعلقة بها. 9- إجراءات وقواعد تصفية الشركة. 10- أسماء الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة التأسيسية للانعقاد وإدارة الشركة لحين انتخاب مجلس الإدارة الأول وطريقة الدعوة لمجلس الإدارة الأول. 11- إذا كان لمساهمي وحاملي الأوراق المالية الصادرة عن الشركة حق الأولوية في إصدارات جديدة للشركة. د- يجوز لأي شخص الاطلاع على عقد تأسيس الشركة وفق تعليمات تصدر عن الوزير ولا يجوز لغير مساهمي الشركة الاطلاع على نظام الشركة الأساسي إلا بتفويض من أحد المساهمين أو الشركة أو إذا تطلب أي تشريع آخر ذلك.

المادة (68) : أ- مع مراعاة أي أحكام وردت في هذا الباب، يجوز للشركة - وحسب ما ينص عليه نظامها الأساسي إصدار عدة أنواع وفئات من الأسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة الاسمية والقوة التصويتية ومن حيث كيفية توزيع الأرباح والخسائر على المساهمين وحقوق وأولويات كل منها عند التصفية وقابليتها للتحول لأنواع أخرى من الأسهم وما إلى ذلك من الحقوق والمزايا والأولويات والقيود الأخرى على أن يتم تضمينها أو ملخص عنها على شهادات الأسهم إن وجدت. ب- يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة على حق الشركة إصدار أسهم قابلة للاسترداد، إما بطلب من الشركة أو من حامل السهم أو عند توافر شروط معينة. ج- يجوز أن يكون لأي نوع أو فئة من أسهم الشركة أفضلية في توزيع الأرباح على غيرها من الأنواع أو الفئات كما ويجوز أن تستحق مقدارا مقطوعا أو نسبة معينة من الأرباح وذلك بالشروط وفي الأوقات التي يحددها نظام الشركة الأساسي كما يجوز أن يكون لأي من هذه الأنواع والفئات حق الأولوية في استيفاء أرباحها عن أي سنوات لم توزع فيها الأرباح بالإضافة إلى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية. د- يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة على قابلية تحول أو استبدال أي نوع أو فئة من الأسهم الصادرة عنها إلى أي نوع أو فئة أخرى بطلب من الشركة أو المساهم أو عند تحقق شرط معين وفق النسب والكيفية التي تحدد في نظام الشركة الأساسي. هـ- يجوز للشركة المساهمة الخاصة شراء الأسهم التي سبق وأن أصدرتها ولها إما إعادة إصدار أو بيع هذه الأسهم بالسعر الذي يراه مجلس الإدارة مناسبا أو إلغائها وتخفيض رأس مالها بمقدار هذه الأسهم حسب الأسس المبينة في نظامها الأساسي وهذا الباب، ولا تؤخذ الأسهم التي تمتلكها الشركة بعين الاعتبار لغايات توافر النصاب في اجتماعات الهيئة العامة ولاتخاذ القرارات فيها، وذلك مع مراعاة أحكام قانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه. و- مع مراعاة أحكام نظام الشركة الأساسي وقانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه، يجوز للشركة المساهمة الخاصة إصدار خيارات أسهم تسمح لحامليها شراء أو طلب إصدار أسهم من الشركة وتحدد شروط الخيارات وتواريخ تنفيذها وأسعار تنفيذها في نظام الشركة الأساسي أو بقرار من مجلس الإدارة إذا فوضته الهيئة العامة غير العادية بذلك.

المادة (68) : أ- للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تخفض رأسمالها إذا زاد على حاجتها أو إذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف رأسمالها على أن تراعي في هذه الحالة أحكام المادة (75) من هذا القانون. ب- على المراقب أن ينشر إعلانا على نفقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في صحيفة يومية واحدة على الأقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة للشركة بتخفيض رأسمالها ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطياً على التخفيض لدى المراقب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر آخر إعلان لقرار التخفيض وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة إذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه إليه.

المادة (69) : تعفى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب أرباحها وخسائرها والموجز من تقرير مديرها أو هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية.

المادة (69) : أ- يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من مؤسسي الشركة، وله رفض الطلب إذا تبين له أن في عقد التأسيس أو نظامها ما يخالف الأحكام المنصوص عليها في هذا الباب أو ما يخالف أي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم مساهمو الشركة بإزالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللمساهمين الاعتراض على قرار الرفض إلى الوزير خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغه إليهم، وإذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا. ب- إذا وافق المراقب على تسجيل الشركة أو تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير أو من محكمة العدل العليا وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وبعد أن يقدم المساهمون الوثائق التي تثبت أنه قد تم دفع ما لا يقل عن خمسين ألف دينار المنصوص عليها في الفقرة (أ) من المادة (66 مكرر) من هذا الباب، يقوم المراقب باستيفاء رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وينشر في الجريدة الرسمية. ج- لا يجوز للشركة المباشرة بأعمالها إلا بعد صدور شهادة تسجيلها من قبل المراقب، إلا أنه يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة الموافقة في اجتماع الهيئة العامة التأسيسي على إقرار التزامات المؤسسين نيابة عن الشركة قبل إعلان تسجيل الشركة، فإن لم توافق الهيئة العامة التأسيسية على ذلك لا تلزم الشركة بأي من هذه الالتزامات.

المادة (70) : أ- يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد يوافق عليها المؤسسون أو الهيئة العامة في حالة إصدار أسهم جديدة، وتعتبر حقوق الامتياز والاختراع والمعرفة الفنية والرخص وجميع الحقوق المعنوية وأي حقوق أخرى يقرها المساهمون من المقدمات العينية. ب- إذا لم يلتزم أصحاب المقدمات العينية بنقل ملكيتها وتسليمها إلى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة أو إصدار الأسهم العينية كانوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المساهمون في نظام الشركة أو قرار الهيئة العامة، ويجوز الاتفاق على مدة أطول بموافقة المراقب. ج- يحق للمراقب من تلقاء نفسه أو إذا اعترض أي من المساهمين خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة العامة على قبول تلك المقدمات التنسيب للوزير بتشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص لتقدير الأسهم العينية بالنقد على أن يكون من بين أعضاء اللجنة أحد المساهمين وأحد موظفي دائرة مراقبة الشركات، وتقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تتجاوز الثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها، ويعتبر قرار اللجنة بعد موافقة الوزير عليه نهائي، فإذا أعترض أي من المساهمين الآخرين أو الشركة، فللوزير رفض تسجيل الشركة أو مساهمة المساهم المعني حسب الحال، ولا يحق لأي من المؤسسين أو المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الأسهم العينية المقدمة بعد ذلك.

المادة (70) : أ- على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تقتطع (10%) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري، وأن تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على أن لا يتجاوز مجموع ما اقتطع لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة. ب- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تقرر اقتطاع نسبة لا تزيد على (20%) من الأرباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، وللهيئة العامة أن تقرر استخدام هذا الاحتياطي لأغراض الشركة أو توزيعه على الشركاء كأرباح إذ لم يستخدم في تلك الأغراض.

المادة (71) : أ- تحتفظ الشركة ذات المسؤولية المحدودة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للشركاء تدون فيه البيانات التالية عنهم، ويكون المدير أو هيئة المديرين في الشركة مسؤولين عنه وعن صحة البيانات المدرجة فيه: 1- اسم الشريك ولقبه إذا كان له لقب وجنسيته ومركز إقامته وعنوانه على وجه التحديد. 2- عدد الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها. 3- التغير الذي يطرأ على حصة أو حصص الشريك، وتفاصيله وتاريخ وقوعه. 4- ما يقع على حصة أو حصص الشريك من حجز ورهن وأي قيود أخرى والتفاصيل المتعلقة بها. 5- أي بيانات أخرى يقرر مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها تدوينها في السجل. ويحق لكل شريك في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطياً بذلك. ب- على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب سنوياً بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالشركاء في الشركة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة, وذلك خلال الشهر الأول من انتهاء السنة المالية للشركة، وبكل تعديل أو تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ وقوع التعديل أو التغيير.

المادة (71) : يتوجب على المساهمين عقد اجتماع هيئة عامة عادي تأسيسي خلال شهر من تاريخ صدور شهادة تسجيل الشركة من قبل المراقب ليتم فيه ما يلي:- أ- انتخاب مجلس إدارة الشركة الأول. ب- اتخاذ القرار المناسب بشأن مصاريف التأسيس وأي التزامات تمت من قبل المؤسسين قبل التأسيس. ج- انتخاب مدقق حسابات وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة بتحديد أتعابه.

المادة (72) : أ- يتولى إدارة الشركة المساهمة الخاصة مجلس إدارة يحدد النظام الأساسي للشركة عدد أعضائه ومؤهلات العضوية فيه وطريقة ملء المقاعد الشاغرة وصلاحياته ومكافآته وكيفية تعيينه أو انتخابه وعقد اجتماعاته واتخاذ قراراته ومدته بحيث لا تزيد على أربع سنوات، وينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس كما ويعين أمينا للسر من بين أعضائه أو من غيرهم. ويكون لرئيس المجلس صوتا ترجيحيا في حال تساوي الأصوات ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك. ب- على مجلس الإدارة تحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة بما لا يتعارض وأحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي في أول اجتماع له بعد انتخابه على أن يتم ذلك في موعد أقصاه أسبوع من انتخاب المجلس، ويجوز للمجلس إعادة انتخاب الرئيس ونائب الرئيس واستبدال أمين السر وتعديل صلاحيات المفوضين بالتوقيع في أي وقت بما لا يتعارض مع أحكام هذا الباب وأحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي. ج- يعتبر أي محضر أو شهادة صادرة عن رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حالة غيابه ومصدقا عليها من قبل أمين السر فيما يخص قرارات مجلس الإدارة أو الهيئة العامة للشركة دليلا على صحة هذه القرارات ويتحمل الرئيس ونائب الرئيس وأمين السر مسؤولية أي شهادة تصدر عنهم بهذا الخصوص. د- يجوز لمجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة عقد اجتماعاته بواسطة الهاتف أو أي من وسائل الاتصال الأخرى إذا أجاز النظام الأساسي للشركة ذلك شريطة أن يتمكن جميع الأعضاء المشاركين في الاجتماعات سماع ومناقشة بعضهم البعض حول جدول أعمال الاجتماع على أن يصادق رئيس المجلس وأمين السر على المحضر وبانعقاد الاجتماع بشكل قانوني.

المادة (72) : أ- للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يتنازل عن حصصه في رأسمال الشركة إلى أي من الشركاء أو لغيرهم، بموجب سند تحويل وفقا للصيغة المحددة في نظام الشركة ويتم قيده وتوثيقه لدى المراقب والإعلان عنه واستيفاء الرسوم المقررة لذلك، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو الشركاء أو الغير إلا بعد قيده وتوثيقه على الوجه المتقدم. ب- لا يتوقف تنازل الشريك عن حصته أو حصصه في رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالبيع أو بغيره إلى أحد الشركاء منها على موافقة باقي الشركاء أو مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها. ج- في حالة تنازل شريك عن حصصه بغير البيع فيترتب عليه الحصول على موافقة المدير أو هيئة المديرين ما لم ينص النظام على غير ذلك.

المادة (73) : أ- إذا رغب أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ببيع حصصه في الشركة للغير فيترتب عليه أن يقدم طلبا بذلك إلى مدير الشركة أو هيئة مديريها حسب واقع الحال يتضمن السعر الذي يطلبه, وعلى المدير أو هيئة المديرين إخطار باقي الشركاء بشروط التنازل خلال أسبوع من تاريخ تقديم الطلب إليها ويكون للشركاء الأولوية في الشراء بالسعر المعروض وعلى الذي يعتزم التنازل إبلاغ المراقب بنسخة من الطلب وعليه إخطار باقي الشركاء بشروط التنازل. ب- إذا تقدم أكثر من شريك لشراء الحصة أو الحصص المراد التنازل عنها بالسعر المعروض، تقسم الحصص بين الراغبين من الشركاء بالشراء كل بنسبة حصته في رأسمال الشركة، أما في حالة الاختلاف على السعر فعندها يعين المراقب مدقق حسابات قانوني على نفقة الشركة لتحديد السعر ويعتبر تقديره نهائياً وتقسم الحصص بين الشركاء الراغبين بالشراء. ج- إذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ إخطار الشركاء بشروط البيع دون أن يبدي أحد منهم رغبته في الشراء سواء بالسعر المعروض أو بالسعر المقدر من مدقق الحسابات فيكون للشريك الراغب بالبيع الحق في بيع حصته للغير بالسعر المعروض أو بالسعر المقدر كحد أدنى. د- إذا لم يبد أي من الشركاء أو الغير رغبته في شراء الحصة أو الحصص المراد بيعها خلال ثلاثين يوماً من انتهاء المدة المبينة في الفقرة (ج) أعلاه، بحيث أصبح بيع هذه الحصة أو الحصص متعسراً، فعندها يجوز للراغب بالبيع الطلب من المراقب بيع الحصص بالمزاد العلني.

المادة (73) : أ- رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين فيها والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي منهم أو جميعهم للقوانين والأنظمة المعمول بها ولنظام الشركة الأساسي وعن أي خطأ في إدارة الشركة، ولا تحول موافقة الهيئة العامة على إبراء ذمة مجلس الإدارة دون الملاحقة القانونية لرئيس وأعضاء المجلس. ب- تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إما شخصية تترتب على عضو أو أكثر من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مشتركة بين رئيس وأعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة أو الخطأ، على أن لا تشمل هذه المسؤولية أي عضو أثبت اعتراضه خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ وفي جميع الأحوال لا تسمع الدعوى بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة للسنة المالية التي جرى فيها الخطأ أو المخالفة.

المادة (74) : أ- يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة أن يكونوا أعضاء في مجالس إدارات شركات أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة إلا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة. ب- يحظر على مدير عام الشركة وموظفيها تولي وظيفة في شركة أخرى ذات غايات مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة سواء لحسابه أو لحساب الغير بأجر أو بدون أجر إلا بموافقة مجلس إدارة الشركة. ج- إذا تخلف أي شخص من الأشخاص المذكورين في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة عن الحصول على الموافقة المنصوص عليها وتم إبلاغ المراقب فعلى المراقب إمهاله مدة ثلاثين يوما من تاريخ تبليغه بذلك لتوفيق أوضاعه، وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لوظيفته أو عضويته في مجلس الإدارة حكما. كما ويعاقب بغرامة لا تزيد على ألف دينار وإلزامه بالضرر الذي لحق بالشركة أو المساهمين. د- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة التصويت على أي قرار له فيه مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة إلا أنه يجوز احتساب حضوره لغايات النصاب القانوني للمجلس. هـ- لا يجوز أن يكون لأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة أو مديرها العام أو أي موظف مسؤول فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة.

المادة (74) : أ- إذا صدر حكم قضائي بالتنفيذ على حصة أو حصص أحد الشركاء المدينين فتعطى الأولوية في شراء تلك الحصة أو الحصص لباقي الشركاء في الشركة، وإذا لم يتقدم أحد منهم لشرائها أو تعذر الاتفاق على السعر خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ صدور الحكم القطعي به، فتعرض تلك الحصص للبيع بالمزاد العلني، ولكل شريك في الشركة الدخول بأسمه في المزاد على قدم المساواة مع الغير وشراء تلك الحصة أو الحصص لنفسه. ب- يصدر المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عمليات البيع بالمزاد العلني لأغراض هذه المادة.

المادة (75) : إذا زادت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة على نصف رأس مالها فيترتب على مديرها أو هيئة المديرين فيها دعوة الهيئة العامة للشركة إلى اجتماع غير عادي لتصدر قرارها إما بتصفية الشركة, أو باستمرار قيامها، وأما إذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة أرباع قيمة رأس مالها فيجب تصفية الشركة إلا إذا قررت الهيئة العامة في اجتماع غير عادي زيادة رأس مال الشركة بما لا يقل عن نصف الخسائر.

المادة (75) : أ- على مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة خلال الأشهر الثلاثة الأولى من السنة المالية الجديدة إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر وبيان تدفقاتها النقدية والإيضاحات المرفقة، مدققة جميعها من مدققي حساباتها القانونيين وفقا لقواعد وأصول ومعايير المحاسبة الدولية المتعارف عليها، وكذلك إعداد التقرير السنوي عن أعمال الشركة وإنجازاتها ومشاريعها وتقديمها جميعا إلى الهيئة العامة للشركة وللمراقب مع التوصية المناسبة، وإرفاقها بالدعوة. ب- على مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة إعداد تقرير كل ستة أشهر يبين فيه المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها ويصدق هذا التقرير من رئيس مجلس الإدارة ويزود المراقب والهيئة بنسخة منه خلال ثلاثين يوما من انتهاء المدة.

المادة (76) : أ- تتألف الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة من جميع مساهميها الذين يحق لهم التصويت حسب أحكام النظام الأساسي للشركة. ب- مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة، تدعى الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة لاجتماع عادي أو أكثر ولاجتماع غير عادي أو أكثر حسب ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة وما يراه مجلس الإدارة أو المساهمون مناسبا. ج- يتوجب على مجلس إدارة الشركة دعوة الهيئة العامة العادية للانعقاد مرة واحدة على الأقل خلال الأشهر الأربعة الأولى التالية لنهاية السنة المالية للشركة لمناقشة ما يلي واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها. 1- تقرير مجلس الإدارة عن أعمال الشركة وأوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة. 2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته. 3- انتخاب مجلس إدارة الشركة حسب مقتضى الحال ووفقا لأحكام نظام الشركة الأساسي. 4- انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد أتعابه. 5- أي أمور أخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مجلس الإدارة أو أي مساهم وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على أن لا يكون أي من تلك الأمور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة إلا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون أو نظام الشركة الأساسي.

المادة (76) : تطبق الأحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على الشركة ذات المسؤولية المحدودة في كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في الأحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة.

المادة (77) : تتألف شركة التوصية بالأسهم من فئتين من الشركاء هما: أ- شركاء متضامنون: لا يقل عددهم عن اثنين يسألون في أموالهم الخاصة عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها. ب- شركاء مساهمون: لا يقل عددهم عن ثلاثة، ويسأل كل شريك منهم بمقدار مساهمته عن ديون الشركة والتزاماتها.

المادة (77) : أ- تختص الهيئة العامة غير العادية بمناقشة وإقرار الأمور التالية ولا يجوز مناقشة وإقرار أي أمر منها إذا لم يكن مدرجا في الدعوة إلى الاجتماع:- 1- تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على أن ترفق التعديلات المقترحة بالدعوة. 2- تخفيض أو زيادة رأس مال الشركة على أن تراعي في تخفيض رأس المال أحكام المادة (82 مكرر) من هذا الباب. 3- دمج الشركة أو اندماجها بإحدى طرق الاندماج الواردة في هذا القانون. 4- تصفية الشركة وفسخها. 5- إقالة مجلس إدارة الشركة أو أحد أعضائه ما لم يكن العضو معينا من قبل فئة أو نوع معين من الأسهم فتتم الإقالة في هذه الحالة وفق ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة. 6- بيع كامل موجودات الشركة أو تملك ما يزيد على (50%) من رأسمال شركة أخرى. 7- أي أمر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا الباب أو نظام الشركة الأساسي صراحة أو دلالة. 8- إصدار إسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم. ب- يجوز للهيئة العامة غير العادية مناقشة وإقرار أي أمر من الأمور التي تقع ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية للشركة المساهمة الخاصة.

المادة (78) : أ- بالإضافة إلى أي طريقة أخرى يحددها النظام الأساسي للشركة، تعقد اجتماعات الهيئة العامة بدعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب عدد من مساهمين يملكون أسهما يحق لها التصويت في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (25%) على الأقل من مجموع الأصوات التي يحق لها حضور الاجتماع أو بناء على طلب المراقب إذا قدم إليه طلب بذلك من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو مدقق حساباتها أو من عدد من المساهمين يملكون أسهما يحق لها التصويت في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (15%) على الأقل من مجموع الأصوات التي يحق لها حضـور الاجتماع. ب- تبلغ الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة العادية أو غير العادية لكل مساهم يحق له التصويت إما: 1- بإرسال الدعوة بالبريد المسجل قبل خمسة عشر يوما على الأقل من التاريخ المحدد للاجتماع ويعتبر المساهم متبلغا خلال مدة لا تزيد على ستة أيام من إيداع الدعوة في البريد المسجل. أو 2- تسليمها باليد مقابل التوقيع بالتسلم ويعتبر المساهم متبلغا عند الاستلام. ج- يجب أن تحدد الدعوة للاجتماع مكان وموعد الاجتماع. د- يعتبر المساهم متبلغا حكما إذا حضر الاجتماع ولم يعترض على صحة التبليغ أو إذا أرسل كتابا لاحقا للشركة يوافق فيه على كل ما تم في الاجتماع. هـ- لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة سواء كانت عادية أو غير عادية ولكن على مجلس الإدارة فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب مجلس الإدارة أو بناء على طلب خطي من مساهمين يحملون ما لا يقل عن (15%) من الأسهم المكونة لرأسمال الشركة.

المادة (78) : لا يجوز أن يقل راس مال شركة التوصية بالأسهم عن مائة ألف دينار يقسم إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وقيمة السهم الواحد منها دينار واحد غير قابل للتجزئة، ويشترط في ذلك أن لا يزيد راس مال الشركة الذي يطرح للاكتتاب على مثلي مجموع ما ساهم به الشركاء المتضامنون في الشركة.

المادة (79) : يتكون اسم شركة التوصية بالأسهم من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين، على أن تضاف إلى اسمها هذا عبارة (شركة توصية بالأسهم)، وما يدل على غاياتها. "ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكاً متضامناً في مواجهة الغير حسن النية".

المادة (79) : أ - ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبا أعلى، يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون أصالة أو وكالة أسهما يزيد عدد أصواتها عن نصف عدد الأصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الأساسي للشركة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور مساهمين يحملون أصالة أو وكالة أسهما يحق لها التصويت مهما بلغ عددها. ب- ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبا أعلى، يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون أصالة أو وكالة أسهما يبلغ عدد أصواتها (75%) أو أكثر من عدد الأصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام الأساسي للشركة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور (50%) أو أكثر يحملون أصالة أو وكالة أسهما يحق لها التصويت، فإذا لم يتوافر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه. ج- إذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي أو غير العادي من اتخاذ القرار المطلوب اتخاذه تنفيذا لحكم القانون في اجتماعين متتاليين فيعطي المراقب لها مهلة شهر لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار فيتم إحالة الشركة إلى المحكمة لاتخاذ الإجراء القانوني المناسب بما في ذلك تقرير تصفيتها.

المادة (80) : أ- تتخذ الهيئة العامة العادية قراراتها بأغلبية الأصوات الحاضرة للاجتماع والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على أي بند من بنود جدول أعمال الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على نسبة أعلى. ب- ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى، تتخذ الهيئة العامة غير العادية قراراتها في أي من الأمور الواردة في المادة (77/ مكرر) من هذا الباب بأكثرية لا تقل عن (75%) من الأصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على أي بند من بنود جدول أعمال الاجتماع، فإذا ناقشت الهيئة العامة غير العادية أمور أخرى غير مخصصة للهيئة العامة غير العادية فتتخذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع على أي بند من بنود جدول أعمال الاجتماع. ج- لا يجوز تعديل أي حقوق أو مزايا ممنوحة بموجب عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة المساهمة الخاصة لأي من حملة نوع أو فئة من الأسهم إلا بموافقة حملة هذه الأسهم في اجتماع غير عادي يعقد لتلك الغاية، يحضره أصالة أو وكالة ما لا يقل عن 75% من حملة ذلك النوع أو الفئة من الأسهم وبقرار يتخذه ما لا يقل عن 75% من الحاضرين من حملة ذلك النوع أو الفئة من الأسهم، وذلك ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسب أعلى. د- يجوز للمساهم في الشركة المساهمة الخاصة الذي يحق له التصويت حضور اجتماعات الهيئة العامة والإدلاء بأصواته إما شخصيا أو أن يوكل غيره من المساهمين أو غيرهم حسب ما يحدده النظام الأساسي للشركة. هـ- تعتبر قرارات الهيئة العامة العادية وغير العادية المتخذة وفقا لأحكام هذا القانون والنظام الأساسي للشركة ملزمة لمجلس الإدارة والمساهمين الحاضرين للاجتماع والذين لم يحضروا.

المادة (80) : يخضع تسجيل شركة التوصية بالأسهم لموافقة المراقب.

المادة (81) : أ- يتولى إدارة شركة التوصية بالأسهم شريك متضامن أو أكثر يحدد عددهم وصلاحياتهم وواجباتهم في نظام الشركة، وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم الأحكام التي تطبق على الشركاء المفوضين في شركة التضامن. ب. إذا شغر منصب مدير شركة التوصية بالأسهم في أي وقت لأي سبب من الأسباب فيتولى الشركاء المتضامنون تعيين مدير للشركة من بينهم، وإذا تعذر ذلك وجب على مجلس الرقابة المنصوص عليه في المادة (84) من هذا القانون تعيين مديرا مؤقتاً للشركة يتولى إدارة أعمالها على أن تدعى الهيئة العامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين المدير المؤقت لانتخاب مدير للشركة من الشركاء المتضامنين.

المادة (81) : أ- يجوز للشركة المساهمة الخاصة بقرار من مجلس إداراتها إصدار أي أسهم مصرح بإصدارها في عقد تأسيسها ونظامها الأساسي مع مراعاة أي شروط أو قيود نص عليها عقد التأسيس والنظام الأساسي أو قرارات الهيئة العامة. ب- وللمجلس إصدار الأسهم المصرح بإصدارها بأي سعر سواء كان ذلك مساويا للقيمة الاسمية أو أعلى أو أقل منها، وسواء كان ذلك نقدا أو أسهما عينية أو عن طريق تحويل إسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم، أو طرح أسهم لموظفي الشركة أو صندوق ادخارهم أو أي طريقة أخرى وفقا للشروط التي يحددها نظام الشركة الأساسي وهيئتها العامة. ج- للمساهمين حق الأولوية في أي إصدارات جديدة من الأسهم ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على غير ذلك. د- في حال طرح أسهم لموظفي الشركة بإصدار خاص وفي حال أقرت الشركة إعطاء الموظفين حق خيار المساهمة والاكتتاب بأسهم الشركة المطروحة ضمن مدة معينة، فيجب أن لا تتجاوز المدة ما بين تاريخ إصدار حق خيار المساهمة من قبل الهيئة العامة وبين تاريخ إصدار تلك الأسهم للموظفين الذين منحوا خيار المساهمة والاكتتاب في حالة ممارستهم للحق عشر سنوات. هـ- في حال أقرت الشركة المساهمة الخاصة خطة لتمليك موظفيها أو صندوق ادخارهم أسهما في الشركة، فيتعين عليها الإفصاح قبل نقل الملكية إلى الموظفين أو صندوق الادخار أو منحهم حق خيار المساهمة والاكتتاب حسب واقع الحال عن جميع الأمور المتعلقة بالشركة والتي يفصح عنها عادة لمساهمي الشركات المساهمة العامة، وشروط الخطة وعلى سبيل المثال لا الحصر تلتزم الشركة بالإفصاح عما يلي:- 1- البيانات المالية الخاصة بالشركة وأي معلومات مالية ذات أهمية على أن تشمل هذه المعلومات الميزانية العامة وحساب الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية لآخر سنة مالية. 2- المخاطر التي قد تنجم عن الاستثمار في أسهم الشركة والآثار الضريبية لهذا الاستثمار. 3- القيود على نقل ملكية الأسهم. 4- آلية تقييم سعر الأسهم عند بيعها وآلية تقييمها دوريا، إن وجدت. 5- طريقة تسديد ثمن الأسهم وآلية تقييم سعر الأسهم، إن وجدت.

المادة (82) : أ- مع مراعاة ما ورد في هذا القانون للشركة المساهمة الخاصة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض رأسمالها إذا زاد عن حاجتها أو لإطفاء خسائرها. ب- على المراقب أن ينشر إعلانا على نفقة الشركة المساهمة الخاصة في صحيفة يومية واحدة على الأقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة غير العادية بتخفيض رأس المال ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطيا لدى المراقب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر آخر إعلان وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة إذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه على أن لا يوقف هذا الطعن إجراءات التخفيض إلا إذا قررت المحكمة ذلك. ج- يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفيض رأسمالها المصرح به وغير المكتتب به أو أن تلغي أي أسهم غير مكتتب بها قامت بإعادة شرائها أو استردادها حسب ما يسمح به نظامها الأساسي وقانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه وتخفيض رأسمالها بما يعادل قيمة هذه الأسهم الاسمية المستردة أو المعاد شراؤها دون الحاجة إلى السير بالإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة أو وجود حق لاعتراض الدائنين. د- على الرغم مما ورد في هذه المادة والمادة (86 مكرر) من هذا القانون، إذا كان الهدف إعادة هيكلة رأس المال، يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفيض رأسمالها وإعادة زيادته في نفس الاجتماع، على أن تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف إليها هذا الإجراء وأن يتم نشر إعلان إعادة هيكلة رأس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل.

المادة (82) : تسري أحكام شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم، وتسري على الشريك المساهم في هذه الشركة الأحكام المنصوص عليها في المادة (43) المتعلقة بشركة التوصية البسيطة.

المادة (83) : أ- تتألف الهيئة العامة لشركة التوصية بالأسهم من جميع الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمين، ويكون لكل منهم حق حضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سواء كانت عادية أو غير عادية ومناقشة الأمور المعروضة عليها والاشتراك في التصويت على القرارات التي تتخذها، ويكون له من الأصوات في الهيئة العامة بعدد ما يملكه من أسهم في الشركة. ب- تطبق الأحكام الخاصة باجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون على اجتماعات الهيئة العامة لشركة التوصية بالأسهم.

المادة (83) : أ- تحتفظ الشركة المساهمة الخاصة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للمساهمين تدون فيه البيانات التالية عنهم، ويكون مجلس إدارة الشركة مسؤولا عن هذا السجل، وعن صحة البيانات المدرجة فيه:- 1- اسم المساهم ولقبه إذا كان له لقب وجنسيته ومركز إقامته وعنوانه المختار للتبليغ على وجه التحديد. 2- عدد الأسهم التي يملكها المساهم ونوعها وفئتها والقيمة الاسمية لها. 3- التغيير الذي يطرأ على أسهم المساهم، وتفاصيله، وتاريخ وقوعه. 4- ما يقع على أسهم المساهم من حجر ورهن وأي قيود أخرى والتفاصيل المتعلقة بها. 5- أي بيانات أخرى يقرر مجلس الإدارة تدوينها في السجل. ويحق لكل مساهم في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطيا بذلك. ب- على مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالمساهمين في الشركة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، وذلك خلال الشهر الأول من انتهاء السنة المالية للشركة، وبكل تعديل أو تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ وقوع التعديل أو التغيير. ج- لا تصدر الشركة المساهمة الخاصة شهادات بأسهم مساهميها إلا إذا نص نظام الشركة الأساسي على خلاف ذلك. وفي هذه الحالة يحدد النظام الأساسي شكل هذه الشهادات وكيفية إصدارها وتوقيعها وإجراءات استبدالها في حالة ضياعها أو تلفها أو سرقتها. د- يتم تحويل أسهم الشركة المساهمة الخاصة بموجب سند تحويل بما يتوافق مع الصيغة المحددة في نظام الشركة الأساسي ويتضمن عنوان المحال له المختار للتبليغ على أن يتم توقيعه أمام المراقب أو كاتب العدل أو أحد المحامين المجازين في المملكة ويتم قيده وتوثيقه لدى المراقب, والإعلان عنه ودفع الرسوم المقررة لذلك ولا يحتج بهذا التحويل من قبل الشركة أو المساهمين أو الغير ما لم يتم قيده وتوثيقه على الوجه المتقدم. هـ- لا يتوقف تنازل المساهم عن أسهمه في الشركة المساهمة الخاصة بالبيع أو خلافه على موافقة الشركة أو المساهمين أو مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك، ولا يكون لأي قيد أو حق أولوية متعلق بأي سهم لم يتضمنه نظام الشركة الأساسي أو سجل المساهمين أثرا تجاه أي شخص لم يعلم به. و- لا يعتبر أي رهن أو حجز قضائي نافذا تجاه الشركة والمساهمين الآخرين والغير ما لم يتم قيد هذا الرهن أو الحجز في سجل الشركة لدى المراقب، وفي حالة إيقاع الرهن لا يجوز تحويل السهم المرهون أو المحجوز إلا بموافقة الراهن أو الجهة التي أوقعت الحجز، وتدفع الأرباح الموزعة على الأسهم المرهونة أو المحجوزة لمالك السهم ما لم ينص سند الرهن أو طلب الحجز على خلاف ذلك. ز- في حال إدراج أسهم الشركة لدى أي سوق تكون للأحكام الخاصة بذلك السوق الأولوية بالتطبيق على أحكام هذه المادة.

المادة (84) : تعفى الشركة المساهمة الخاصة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب أرباحها وخسائرها وبيان تدفقاتها النقدية وتقرير مجلس إدارتها في الصحف المحلية، ما لم يتطلب ذلك أي تشريع آخر أو أنظمة أو تعليمات صادرة بموجبه.

المادة (84) : يكون لشركة التوصية بالأسهم مجلس للرقابة من ثلاثة أعضاء على الأقل يتولى الشركاء المساهمون انتخابهم من بينهم سنوياً لمدة سنة واحدة وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في نظام الشركة.

المادة (85) : يتولى مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم المهام والصلاحيات التالية: أ- مراقبة سير أعمال الشركة، والتحقق من صحة إجراءات تأسيسها والطلب من مدير الشركة أو مديريها تزويده بتقرير شامل عن تلك الأعمال والإجراءات. ب- الاطلاع على قيود الشركة وسجلاتها وعقودها، وجرد أموالها وموجوداتها. ج- إبداء الرأي في المسائل التي يري أنها تهم الشركة، أو في الأمور التي يعرضها مديرها أو مديروها عليه. د- الموافقة على إجراء التصرفات والأعمال التي ينص نظام الشركة على أن تنفيذها أو القيام بها يحتاج إلى موافقته. هـ- دعوة الهيئة العامة للشركة إلى اجتماع غير عادي إذا تبين له أن مخالفات ارتكبت في إدارة الشركة، ويجب عرضها على الهيئة العامة.

المادة (85) : أ- على الشركة المساهمة الخاصة أن تقتطع (10%) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري، وأن تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على أن لا يتجاوز مجموع ما يقتطع (25%) من رأس مال الشركة المكتتب به. ب- للهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة أن تقرر اقتطاع نسبة إضافية معينة من الأرباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، وللهيئة العامة أن تقرر استخدام هذا الاحتياطي لأغراض الشركة أو توزيعه على المساهمين كأرباح إذا لم يستخدم في تلك الأغراض.

المادة (86) : إذا تعرضت الشركة المساهمة الخاصة لخسائر جسيمة بحيث أصبحت غير قادرة على الوفاء بالتزاماتها اتجاه دائنيها فيترتب على مجلس الإدارة فيها دعوة الهيئة العامة غير العادية للشركة إلى اجتماع لتصدر قرارها إما بتصفية الشركة أو بإصدار أسهم جديدة أو بأي قرار آخر يكفل قدرتها على الوفاء بالتزاماتها، وإذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار واضح بذلك خلال اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مهلة شهر لاتخاذ القرار المطلوب وإذا لم تتمكن من ذلك فيتم إحالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية إجبارية وفقا لأحكام هذا القانون.

المادة (86) : على مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم أن يقدم للمساهمين في الشركة في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن أعمال الرقابة التي قام بها ونتائجها، ويعرض هذا التقرير على الهيئة العامة للشركة في اجتماعها السنوي العادي، وترسل نسخة منه إلى المراقب.

المادة (87) : يكون لشركة التوصية بالأسهم مدقق حسابات قانوني تختاره الهيئة العامة للشركة وتسري عليه الأحكام الخاصة بمدققي الحسابات في الشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة (87) : أ- للشركة المساهمة الخاصة بموافقة الهيئة العامة العادية توزيع أرباح على المساهمين إما نقدا أو عينا أو بإصدار أسهم جديدة، وفي حالة إصدار أسهم جديدة فتعتبر هذه الأسهم زيادة في رأس المال بموافقة الهيئة العامة غير العادية، ولا يعتبر تقسيم الأسهم المصدرة إلى أسهم أكثر عددا زيادة في رأس المال. ب- مع مراعاة أي شروط إضافية في نظام الشركة الأساسي، يجوز للشركة المساهمة الخاصة توزيع الأرباح من أرباحها السنوية الصافية أو من أرباحها السنوية المدورة من السنين السابقة أو من الاحتياطي الاختياري، ولا يجوز توزيع الأرباح من الاحتياطي الإجباري إلا إذا نقص صافي حقوق المساهمين عن الصفر. ج- ينشأ حق المساهم في الأرباح بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها. د- يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الأرباح، ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على خلاف ذلك. هـ- تلتزم الشركة بدفع الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ستين يوماً من تاريخ اجتماع الهيئة العامة أو التاريخ الذي حددته الهيئة العامة لتوزيع الأرباح، وفي حال الإخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع لأجل خلال فترة التأخير، على أن لا تتجاوز مدة تأخير دفع الأرباح ستة أشهر من تاريخ استحقاقها.

المادة (88) : تنقضي الشركة المساهمة الخاصة حسب أحكام تصفية الشركات المساهمة العامة مع مراعاة أي أولويات أو شروط نص عليها عقد نظام الشركة الأساسي بخصوص مساهمي الشركة وأنواع وفئات أسهمهم.

المادة (88) : تنقضي شركة التوصية بالأسهم وتصفى بالطريقة التي يقررها نظام الشركة، وإلا فتنطبق عليها الأحكام الخاصة بتصفية الشركة المساهمة العامة.

المادة (89) : تسري على شركات التوصية بالأسهم الأحكام الخاصة بالشركات المساهمة العامة في هذا القانون على كل ما لم يرد عليه النص في هذا الباب.

المادة (89) : أ- تطبق الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العامة الواردة في هذا القانون على الشركة المساهمة الخاصة على كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في هذا الباب أو في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي. ب- تخضع الشركات المساهمة الخاصة لأحكام المادة (167) من القانون الأصلي. ج- تطبق الأحكام الواردة في كل من الباب الرابع عشر (الرقابة على الشركات) والباب الخامس عشر (العقوبات) والأحكام الختامية الواردة في القانون الأصلي على الشركات المساهمة الخاصة.

المادة (90) : أ- تتألف الشركة المساهمة العامة من عدد من المؤسسين لا يقل عن اثنين يكتتبون فيها بأسهم قابلة للإدراج في أسواق للأوراق المالية وللتداول والتحويل وفقاً لأحكام هذا القانون وأي تشريعات أخرى معمول بها. ب- يجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على أن يكون مؤسس الشركة المساهمة العامة المحدودة شخصاً واحداً. ج- تستمد الشركة المساهمة العامة اسمها من غاياتها على أن تتبعه أينما ورد عبارة (شركة مساهمة عامة محدودة)، ولا يجوز أن تكون بأسم شخص طبيعي إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية بأسم ذلك الشخص. د- تكون مدة الشركة المساهمة العامة غير محدودة إلا إذا كانت غاياتها القيام بعمل معين، فتنقضي الشركة بانتهائه.

المادة (91) : تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة العامة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها، وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولا تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات، إلا بمقدار الأسهم التي يملكها في الشركة.

المادة (92) : أ- يقدم طلب تأسيس الشركة من قبل مؤسسي الشركة إلى المراقب على النموذج المقرر لهذا الغرض مرفقاً بما يلي: 1- عقد تأسيس الشركة. 2- نظامها الأساسي. 3- أسماء مؤسسي الشركة. 4- أسماء لجنة من المؤسسين تتولى الإشراف على إجراءات التأسيس. ب- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة ونظامها الأساسي البيانات التالية: 1- اسم الشركة. 2- مركزها الرئيسي. 3- غايات الشركة. 4- أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المكتتب بها. 5- رأس مال الشركة المصرح به والجزء المكتتب به فعلاً. 6- بيان بالمقدمات العينية في الشركة إن وجدت وقيمتها. 7- فيما إذا كان للمساهمين وحاملي إسناد القرض القابلة للتحويل حق أولوية للاكتتاب في أي إصدارات جديدة للشركة. 8- كيفية إدارة الشركة والمفوضين بالتوقيع في الفترة ما بين تأسيسها واجتماع الهيئة العامة الأول الذي يجب أن يعقد خلال ستين يوماً من تاريخ تأسيس الشركة. ج- يوقع عقد تأسيس الشركة المساهمة العامة ونظامها الأساسي من كل مؤسس أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك. ويجوز توقيعها أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المجازين.

المادة (93) : لا يجوز القيام بأي عمل من الأعمال التالية إلا من قبل شركات مساهمة عامة يتم تأسيسها وتسجيلها وفقاً لأحكام هذا القانون. أ- أعمال البنوك والشركات المالية والتأمين بأنواعه المختلفة. ب- الشركات ذات الامتياز.

المادة (94) : أ- يصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب قراره بقبول تسجيل الشركة أو رفض هذا التسجيل خلال مدة أقصاها ثلاثين يوماً من تاريخ تنسيب المراقب وعلى المراقب أن يجري التنسيب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب إليه موقعاً من المؤسسين ومستكملاً للشروط القانونية، فإذا لم يصدر الوزير قراره خلال تلك المدة يعتبر الطلب مقبولاً. ب. لمؤسسي الشركة في حالة رفض الوزير تسجيل الشركة الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا.

المادة (95) : أ- يحدد رأس مال الشركة المساهمة العامة المصرح به وكذلك الجزء المكتتب به فعلاً بالدينار الأردني ويقسم إلى أسهم اسمية وتكون قيمة السهم ديناراً واحداً، شريطة أن لا يقل رأس المال المصرح به عن خمسمائة ألف (500.000) دينار ورأس المال المكتتب به عن مئة ألف (100.000) دينار أو عشرين بالمائة (20%) من رأس المال المصرح به أيهما أكثر. ب- يسدد الجزء غير المكتتب به خلال ثلاث سنوات من تأسيس الشركة أو رفع رأس المال، حسب الأحوال، وفي حال التخلف عن تسديد الجزء غير المكتتب به خلال المدة المذكورة فيراعى ما يلي: 1- إذا كان رأس المال المكتتب به يزيد عن خمسمائة ألف (500.000) دينار عند انتهاء المدة فيصبح رأس مال الشركة المصرح به هو رأس مالها المكتتب به فعلاً. 2- إذا كان رأس المال المكتتب به يقل عن خمسمائة ألف (500.000) دينار عند انتهاء المدة فيحق للمراقب إنذار الشركة بضرورة العمل على تسديد المبلغ اللازم حتى يصبح رأس مال الشركة المكتتب به فعلاً خمسمائة ألف (500.000) دينار وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبليغ الإنذار إلى الشركة، فإذا تخلفت الشركة عن ذلك فيحق للمراقب بعدها الطلب إلى المحكمة تصفية الشركة حسب أحكام المادة (266) من هذا القانون. ج- يجوز لمجلس إدارة الشركة إصدار الأسهم التي تشكل أي جزء غير مكتتب به من رأس مال الشركة المصرح به حسب ما تقتضيه مصلحة الشركة وبالقيمة التي يراها المجلس مناسبة سواء كانت هذه القيمة مساوية لقيمة السهم الاسمية أو أعلى أو أقل منها على أن تصدر هذه الأسهم وفقاً لأحكام الأنظمة والتشريعات المعمول بها. د- على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية في حال تغطية الأسهم غير المكتتب بها بأي من الطرق التالية: 1- ضم الاحتياطي الاختياري لرأسمال الشركة. 2- رسملة ديون الشركة أو أي جزء منها شريطة موافقة أصحاب هذه الديون خطياً على ذلك. 3- تحويل إسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقاً لأحكام هذا القانون. هـ- لمجلس الإدارة إصدار الأسهم حسب ما تسمح به أحكام قانون الأوراق المالية المعمول به.

المادة (96) : يكون السهم في الشركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز للورثة الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم، وينطبق هذا الحكم عليهم إذا اشتركوا في ملكية أكثر من سهم واحد من تركة مورثهم، على أن يختاروا في الحالتين أحدهم ليمثلهم تجاه الشركة ولديها وإذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس إدارة الشركة يعين المجلس أحدهم من بينهم.

المادة (97) : تكون أسهم الشركة المساهمة العامة نقدية, وتسدد قيمة الأسهم المكتتب بها دفعة واحدة, ويجوز أن تكون أسهم الشركة عينية, تعطى مقابل مقدمات عينية مقومة بالنقد وفقا لأحكام هذا القانون, وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية.

المادة (98) : أ- تحتفظ الشركة المساهمة العامة بسجل أو أكثر تدون فيها أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم، وعمليات التحويل التي تجرى عليها، وأي بيانات أخرى تتعلق بها وبالمساهمين. ب- مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة، يجوز للشركة أن تودع نسخة من السجلات المشار إليها في الفقرة (أ) أعلاه لدى أي جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذه السجلات إذا رغبت بذلك. ج- في حال رغبة الشركة المساهمة العامة إدراج أسهمها لدى السوق, فتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها بالقوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الأوراق المالية في المملكة والخاصة بتسليم السجلات المشار إليها في الفقرة (أ) أعلاه إلى الجهة التي تحددها هذه القوانين والأنظمة والتعليمات. د- يجوز لأي مساهم في الشركة الاطلاع على سجل المساهمين فيما يخص مساهمته لأي سبب كان، وعلى كامل السجل لأي سبب معقول، ويجوز لأي شخص آخر ذو مصلحة حسب ما تقدره المحكمة الطلب من الشركة الاطلاع على سجل المساهمين، ويحق للشركة في جميع الأحوال أن تتقاضى بدلاً معقولاً في حالة رغبة أي شخص أو مساهم استنساخ السجل أو أي جزء منه.

المادة (99) : أ- يترتب على مؤسسي الشركة المساهمة العامة عند التوقيع على عقد تأسيسها ونظامها الأساسي تغطية كامل قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها وتزويد المراقب بما يثبت ذلك، على أن لا تزيد نسبة الأسهم المكتتب بها من قبل المؤسسين في البنوك والشركات المالية وشركات التأمين على (50%) من رأس المال المصرح به وأن لا يقل عدد المؤسسين فيها عن خمسين شخصاً. ب- يجب أن لا تزيد مساهمة المؤسس/ المؤسسين في الشركة المساهمة العامة عند التأسيس على 75% من رأس المال المكتتب به ويترتب على المؤسس أو لجنة المؤسسين طرح الأسهم المتبقية للاكتتاب حسب ما يسمح به قانون الأوراق المالية المعمول به. ج- يحظر على مؤسسي الشركة المساهمة العامة الاكتتاب بالأسهم المطروحة للاكتتاب في مرحلة التأسيس إلا أن يجوز لهم تغطية ما تبقى من الأسهم بعد انقضاء ثلاثة أيام على إغلاق الاكتتاب. د- وفي جميع الأحوال إذا لم يتم تغطية جميع الأسهم المطروحة للاكتتاب فيجوز تسجيل الشركة بعدد الأسهم التي اكتتب بها على أن لا يقل رأس المال المكتتب به عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (95).

المادة (100) : أ- يحظر التصرف بالسهم التأسيسي في الشركة المساهمة العامة قبل مرور سنتين على الأقل من تأسيس الشركة ويعتبر باطلاً أي تصرف يخالف أحكام هذه المادة. ب- يستثنى من الحظر المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة انتقال السهم التأسيسي إلى الورثة وفيما بين الزوجين والأصول والفروع، وكذلك انتقاله من مؤسس إلى مؤسس آخر في الشركة وانتقال السهم إلى الغير بقرار قضائي أو نتيجة بيعه بالمزاد العلني وفق أحكام القانون.

المادة (101) : مع مراعاة النصوص الواردة في أي قانون آخر، يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة أو مجلس إدارتها أن يعهدوا بتغطية أسهم الشركة إلى متعهد تغطية أو أكثر.

المادة (102) : أ- لا يجوز لأكثر من شخص واحد الاشتراك في الطلب الواحد للاكتتاب في الأسهم، ويحظر الاكتتاب الوهمي أو بأسماء وهمية وذلك تحت طائلة بطلان الاكتتاب في أي من الحالات المنصوص عليها في هذه الفقرة. ب- يجري الاكتتاب في أسهم الشركة المساهمة العامة بشكل يتفق مع أحكام هذا القانون والقوانين النافذة الأخرى.

المادة (103) : على الشركة تزويد المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق أي اكتتاب في أسهم الشركة المساهمة العامة كشفاً يتضمن أسماء المكتتبين، ومقدار الأسهم التي اكتتب كل منهم فيها.

المادة (104) : إذا زاد الاكتتاب في أسهم الشركة المساهمة العامة على عدد الأسهم المطروحة في الاكتتاب فيترتب على الشركة تخصيص الأسهم المطروحة على المكتتبين وفقاً للأنظمة والتشريعات المعمول بها.

المادة (105) : تكون الشركة مسؤولة عن إعادة المبالغ الزائدة على قيمة أسهم الشركة المساهمة العامة المطروحة للاكتتاب وذلك وخلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق الاكتتاب أو إقرار تخصيص الأسهم أيهما أسبق. وإذا تخلفت عن ذلك لأي سبب من الأسباب فيترتب لكل من المستحقين لتلك المبالغ فائدة عليها تحسب من بداية الشهر التالي مباشرة لمدة الثلاثين يوماً المنصوص عليها في هذه المادة وبمعدل أعلى سعر للفائدة السائد بين البنوك الأردنية على الودائع لأجل خلال ذلك الشهر.

المادة (106) : أ- يرأس اجتماع الهيئة العامة الأول للشركة المساهمة العامة المشار إليه في المادة (92) من هذا القانون أحد أعضاء لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بإدارة الشركة بموجب أحكام المادة (92) من هذا القانون وتقوم الهيئة العامة في هذا الاجتماع بما يلي: 1- الاطلاع على تقرير لجنة مؤسسي الشركة المكلفين بإدارة الشركة الذي يجب أن يتضمن معلومات وبيانات وافية عن جميع أعمال التأسيس وإجراءاته مع الوثائق المؤيدة لها، والتثبت من صحتها، ومدى موافقتها للقانون ولنظام الشركة الأساسي. 2- الاطلاع على نفقات التأسيس ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها. 3- انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة. 4- انتخاب مدقق أو مدققي حسابات الشركة وتحديد أتعابهم أو تفويض مجلس الإدارة بتحديدها. ب- تطبق على اجتماع الهيئة العامة الأول إجراءات ومتطلبات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة. ج- تنتهي صلاحيات لجنة مؤسسي الشركة المساهمة العامة وأعمالها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.

المادة (107) : إذا اعترض مساهمون في الشركة المساهمة العامة يحملون ما لا يقل عن (20%) من الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة الأول للشركة على أي بند من بنود نفقات تأسيس الشركة، فعلى المراقب التحقق من صحة الاعتراض وتسويته. فإذا لم يتمكن من ذلك لأي سبب من الأسباب فلمقدمي طلب الاعتراض إقامة الدعوى لدى المحكمة.

المادة (108) : أ- يترتب على رئيس مجلس الإدارة الأول للشركة تزويد المراقب بنسخة من محضر اجتماع الهيئة العامة الأول للشركة والوثائق والبيانات التي قدمتها لجنة مؤسسي الشركة إلى الهيئة العامة وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ اجتماع الهيئة العامة الأول. ب- إذا تبين للمراقب أن الشركة المساهمة العامة قد أغفلت في مرحلة تأسيسها تطبيق أي نص أو حكم قانوني أو خالفت مثل ذلك النص أو الحكم فعليه أن ينذرها خطياً بتصويب أوضاعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تبليغها الإنذار فإذا لم تمتثل لما يتطلبه الإنذار أحالها إلى المحكمة. ج- إذا تبين له من تدقيق الوثائق المقدمة إليه بمقتضى أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة أن إجراءات تأسيس الشركة المساهمة العامة كانت سليمة من الناحية القانونية فيعلمها خطياً بحقها في الشروع في أعمالها.

المادة (109) : أ- يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد، وتعتبر من المقدمات العينية حقوق الامتياز والاختراع والمعرفة الفنية وجميع الحقوق المعنوية وأي حقوق أخرى يقرها المؤسسون ويحق للوزير بناء على تنسيب المراقب التثبت من صحة تقدير المقدمات العينية بالطريقة التي يراها مناسبة, أو من خلال تشكيل لجنة من الخبراء وعلى نفقة الشركة شريطة أن تقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تتجاوز الستين يوما من تاريخ تشكيلها, ويعتبر قرار اللجنة بعد موافقة الوزير عليه نهائيا, فإذا اعترض المؤسسون فللوزير رفض تسجيل الشركة, ولا يحق لأي من المؤسسين أو المساهمين اللاحقين الاعتراض على قيمة الأسهم العينية المقدمة بمرحلة التأسيس. ب- أما بالنسبة للأسهم العينية المقدمة في أي مرحلة لاحقة للتأسيس فيجب الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية على قيمة المقدمات العينية. ج- يحق لأي مساهم حضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية وسجل اعتراضه في محضر ذلك الاجتماع أن يطعن لدى المحكمة المختصة بقيمة المقدمات العينية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع.

المادة (110) : لا تصدر الأسهم العينية في الشركة المساهمة العامة لمالكيها إلا بعد إتمام الإجراءات القانونية الخاصة بتسليم المقدمات العينية إلى الشركة ونقل ملكيتها إليها.

المادة (111) : يتمتع مالكو الأسهم العينية في الشركة المساهمة العامة بالحقوق التي يتمتع بها أصحاب الأسهم النقدية وإذا كانت الأسهم العينية تأسيسية فتطبق عليها القيود المطبقة على الأسهم النقدية التأسيسية.

المادة (112) : يجوز للشركة المساهمة العامة أن تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية إذا كان قد اكتتب به بالكامل على أن تتضمن الموافقة طريقة تغطية الزيادة.

المادة (113) : مع مراعاة قانون الأوراق المالية، للشركة المساهمة العامة زيادة رأسمالها بإحدى الطرق التالية أو أي طريقة أخرى تقرها الهيئة العامة للشركة: 1- طرح أسهم الزيادة للاكتتاب من قبل المساهمين أو غيرهم. 2- ضم الاحتياطي الاختياري أو الأرباح المدورة المتراكمة أو كليهما إلى رأسمال الشركة. 3- رسملة الديون المترتبة على الشركة أو أي جزء منها شريطة موافقة أصحاب هذه الديون خطياً على ذلك. 4- تحويل إسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقاً لأحكام هذا القانون.

المادة (114) : أ- يجوز للشركة المساهمة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفيض الجزء غير المكتتب به من رأسمالها المصرح به، كما يجوز لها تخفيض رأسمالها المكتتب به إذا زاد على حاجتها أو إذا طرأت عليها خسارة ورأت الشركة إنقاص رأسمالها بمقدار هذه الخسارة أو أي جزء منها، على أن تراعي في قرار التخفيض وإجراءاته حقوق الغير المنصوص عليها في المادة (115) من هذا القانون. ب- يجري التخفيض في رأس المال المكتتب به بتنزيل قيمة الأسهم بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة في حالة وجود خسارة في الشركة أو بإعادة جزء منه إذا رأت أن رأسمالها يزيد عن حاجتها. ج- لا يجوز تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة في أي حالة من الحالات إلى أقل من الحد الأدنى المقرر بمقتضى المادة (95) من هذا القانون.

المادة (115) : أ- يقدم مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة طلب تخفيض رأس مالها المكتتب به إلى المراقب مع الأسباب الموجبة له بعد أن تقرر الهيئة العامة للشركة الموافقة على التخفيض بأكثرية لا تقل عن (75%) خمسة وسبعين بالمائة من الأسهم الممثلة في اجتماعها غير العادي الذي تعقده لهذه الغاية، وترفق بالطلب قائمة بأسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه وبيان بموجودات الشركة والتزاماتها، على أن تكون قائمة الدائنين للشركة وبيان موجوداتها والتزاماتها مصدقة من مدقق حساباتها. ب- يبلغ المراقب الدائنين الواردة أسماؤهم في القائمة المقدمة من قبل الشركة إشعارا يتضمن قرار هيئتها العامة بتخفيض راس مال الشركة المكتتب به وينشر الإشعار في صحيفتين يوميتين محليتين على نفقة الشركة، ولكل دائن أن يقدم إلى المراقب خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ نشر الإشعار لآخر مرة اعتراضاً خطياً على تخفيض رأس مال الشركة، فإذا لم يتمكن المراقب من تسوية الاعتراضات التي قدمت إليه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة المحددة لتقديمها فيحق لأصحابها مراجعة المحكمة بشأن ما ورد في اعتراضاتهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة التي منحت للمراقب لتسويتها، وترد أي دعوى تقدم بعد هذه المدة. ج- إذا تبلغ المراقب إشعارا خطياً من المحكمة بإقامة أي دعوى لديها خلال المدة المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالطعن في تخفيض رأس مال الشركة المكتتب به، فيترتب عليه أن يوقف إجراءات التخفيض إلى أن يصدر قرار المحكمة في الدعوى ويكتسب الدرجة القطعية، على أن تعتبر الدعوى في هذه الحالة من الدعاوى ذات الصفة المستعجلة بمقتضى أحكام قانون أصول المحاكمات المدنية المعمول به. د- إذا لم تقدم أي دعوى إلى المحكمة بالطعن في قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بتخفيض رأس مالها المكتتب به أو أقيمت دعوى وردتها المحكمة واكتسبت الحكم الدرجة القطعية، فيترتب على المراقب متابعة النظر في تخفيض رأس مال الشركة، وأن يرفع تنسيبه بشأنه إلى الوزير ليصدر القرار الذي يراه مناسباً فيه، فإذا قرر الموافقة عليه تم تسجيله ونشره من قبل المراقب على نفقة الشركة وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون، وبحيث يحل رأس المال المخفض للشركة حكماً محل رأس مالها المدرج في عقد تأسيسها ونظامها. هـ- لا تشترط موافقة المراقب والدائنين على تخفيض الجزء غير المكتتب به من رأس المال المصرح به.

المادة (116) : إسناد القرض أوراق مالية ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول تصدرها الشركة المساهمة العامة وتطرحها وفقا لأحكام هذا القانون وأي قانون آخر مختص للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجبها بسداد القرض وفوائده وفقا لشروط الإصدار.

المادة (117) : يشترط في إسناد القرض موافقة مجلس إدارة الشركة على إصدارها بأغلبية ثلثي أعضاء المجلس على الأقل، وإذا كانت هذه الإسناد قابلة للتحويل إلى أسهم فيشترط كذلك الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة، وتعتبر موافقتها هذه بمثابة موافقة على زيادة رأس المال المصرح به للشركة دون أن يكون لمجلس الإدارة فيما يتعلق بهذه الزيادة أن يمارس الصلاحيات الممنوحة له بموجب الفقرة (ب) من المادة (95) من هذا القانون.

المادة (118) : تكون إسناد القرض اسمية تسجل أسماء مالكيها وتوثق البيوع الواقعة عليها في سجلات الشركة المصدرة لها أو لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات، وتكون هذه الإسناد قابلة للتداول في أسواق الأوراق المالية حسب ما ينص عليه قانون الأوراق المالية النافذ.

المادة (119) : أ- تكون إسناد القرض بقيمة اسمية واحدة في الإصدار الواحد وتصدر شهادات الإسناد بفئات مختلفة لأغراض التداول. ب- يجوز أن يباع سند القرض بقيمته الاسمية أو بخصم أو بعلاوة إصدار وفي جميع الحالات يسدد السند بقيمته الاسمية.

المادة (120) : تدفع قيمة سند القرض عند الاكتتاب به دفعة واحدة وتقيد بأسم الشركة المقترضة فإذا وجد متعهد تغطية فيجوز في هذه الحالة تسجيل المبالغ المدفوعة بأسمه بموافقة مجلس إدارة الشركة المقترضة وتعاد حصيلة الاكتتاب للشركة في الموعد المتفق عليه مع متعهد التغطية.

المادة (121) : يجب أن يتضمن السند البيانات التالية: أ- على وجه السند: 1- اسم الشركة المقترضة وشعارها إن وجد وعنوانها ورقم تسجيلها وتاريخه ومدة الشركة. 2- اسم مالك سند القرض إذا كان السند اسمياً. 3- رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة. ب- على ظهر السند: 1- مجموع قيم إسناد القرض المصدرة. 2- مواعيد وشروط إطفاء الإسناد ومواعيد استحقاق الفائدة. 3- الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند إن وجدت. 4- أي شروط وأحكام أخرى ترى الشركة المقترضة إضافتها إلى السند شريطة أن تتوافق هذه الإضافات مع شروط الإصدار.

المادة (122) : إذا كانت إسناد القرض مضمونة بأموال منقولة أو غير منقولة أو بموجودات عينية أخرى أو بغير ذلك من الضمانات أو الكفالات فيجب أن يتم وضع تلك الأموال والموجودات تأمينا للقرض وفقاً للتشريعات المعمول بها وتوثيق الرهن أو الضمان أو الكفالة قبل تسليم أموال الاكتتاب في إسناد القرض إلى الشركة.

المادة (123) : تحرر إسناد القرض بالدينار الأردني أو بأي عملة أجنبية وفق القوانين المعمول بها.

المادة (124) : لمجلس الإدارة أن يكتفي بقيمة الإسناد التي تم الاكتتاب بها إذا لم تتم تغطية جميع الإسناد الصادرة خلال المدة المقررة.

المادة (125) : يجوز للشركة إصدار إسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وفقاً للأحكام التالية: أ- أن يتضمن قرار مجلس الإدارة جميع القواعد والشروط التي يتم على أساسها تحويل الإسناد إلى أسهم وأن يتم بموافقة مالكيها الخطية وبالشروط وطبقاً للأسس المحددة لذلك. ب- أن يبدي حامل السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط الإصدار، فإذا لم يبد رغبته خلال هذه المدة فقد حقه في التحويل. ج- أن تكون للأسهم التي يحصل عليها مالكو الإسناد حقوق في الأرباح تتناسب مع المدة الزمنية بين موعد التحويل وانتهاء السنة المالية. د- أن يتم في نهاية كل سنة مالية بيان عدد الأسهم التي تم إصدارها خلال السنة مقابل إسناد القرض التي رغب أصحابها في تحويلها إلى أسهم خلال تلك السنة.

المادة (126) : أ- تتكون حكماً من مالكي إسناد القرض في كل إصدار هيئة تسمى هيئة مالكي إسناد القرض. ب- لهيئة مالكي إسناد القرض الحق أن تعين أمينا للإصدار على نفقة الشركة المصدرة لإسناد القرض. ج- يشترط في أمين الإصدار أن يكون مرخصاً لممارسة هذا النشاط من قبل الجهات المختصة.

المادة (127) : أ- تكون مهمة هيئة مالكي إسناد القرض حماية حقوق مالكيها واتخاذ التدابير اللازمة لصيانة هذه الحقوق بالتعاون مع أمين الإصدار. ب- تجتمع هيئة مالكي إسناد القرض لأول مرة بناءً على دعوة من مجلس إدارة الشركة المصدرة للإسناد ويتولى أمين الإصدار المعين دعوة الهيئة بعد ذلك.

المادة (128) : يتولى أمين الإصدار الصلاحيات التالية: أ- تمثيل هيئة مالكي إسناد القرض أمام القضاء كمدع أو مدعى عليه كما يمثلها أمام أي جهة أخرى. ب- تولي أمانة اجتماعات هيئة مالكي إسناد القرض. ج- القيام بالأعمال اللازمة لحماية مالكي إسناد القرض والمحافظة على حقوقهم. د- أي مهام أخرى توكله بها هيئة إسناد القرض.

المادة (129) : على الشركة المقترضة دعوة أمين الإصدار لاجتماعات الهيئة العامة للشركة وعليه أن يحضر تلك الاجتماعات ويبدي ملاحظاته ولا يكون له حق التصويت على قرارات الهيئة العامة.

المادة (130) : أ- على أمين الإصدار أن يدعو مالكي الإسناد للاجتماع كلما رأى ذلك ضرورياً على أن لا تقل اجتماعات هيئة مالكي إسناد القرض عن مرة واحدة في السنة. ب- تدعى هيئة مالكي الإسناد وفقاً للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة العادية وتطبق على الدعوة واجتماعاتها الأحكام ذاتها التي تطبق على هذه الهيئة. ج- كل تصرف يخالف شروط إصدار إسناد القرض يعتبر باطلاً إلا إذا أقرته هيئة مالكي إسناد القرض بأكثرية ثلاثة أرباع أصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة أن لا تقل الإسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلثي مجموع قيمة الإسناد المصدرة والمكتتب بها. د- يبلغ أمين الإصدار قرارات هيئة مالكي إسناد القرض إلى المراقب والشركة المصدرة للإسناد وأي سوق للأوراق المالية تكون الإسناد مدرجة فيها.

المادة (131) : يجوز أن تتضمن شروط الإصدار حق الشركة بإطفاء إسناد القرض بالقرعة سنوياً على مدى مدة إسناد القرض.

المادة (132) : أ- يتولى إدارة الشركة المساهمة العامة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة أشخاص ولا يزيد على ثلاثة عشر شخصاً وفقاً لما يحدده نظام الشركة. ويتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة بالاقتراع السري وفقاً لأحكام هذا القانون. ويقوم بمهام ومسؤوليات إدارة أعمالها لمدة أربع سنوات تبدأ من تاريخ انتخابه. ب- مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة, على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الأشهر الثلاثة الأخيرة من مدته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله عند انتهاء تلك المدة، على أن يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس الإدارة الجديد إذا تأخر انتخابه لأي سبب من الأسباب، ويشترط في ذلك أن لا تزيد مدة ذلك التأخير في أي حالة من الحالات على ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم. ج- إذا كان موعد عقد الاجتماع الذي ستدعى إليه الهيئة العامة للشركة بمقتضى أحكام الفقرة (ب) من هذه المادة يقع قبل انتهاء مدة مجلس الإدارة القائم بستة أشهر على الأكثر, أو يقع بعد انتهاء مدة المجلس بنفس المدة, فيستمر هذا المجلس في عمله وينتخب مجلس الإدارة الجديد في أقرب اجتماع عادي للهيئة العامة.

المادة (133) : أ- يحدد نظام الشركة المساهمة العامة عدد الأسهم التي يشترط أن يكون الشخص مالكاً لها في الشركة حتى يترشح لعضوية مجلس إدارتها ويبقى محتفظاً بعضويته فيه، ويشترط في هذه الأسهم أن لا تكون محجوزة أو مرهونة أو مقيدة بأي قيد آخر يمنع التصرف المطلق بها، ويستثنى من هذا الحكم القيد المنصوص عليه في المادة (100) من هذا القانون الذي يقضي بعدم جواز التصرف في الأسهم التأسيسية. ب- يبقى النصاب المؤهل لعضوية مجلس الإدارة محجوزاً ما دام مالك الأسهم عضواً في المجلس ولمدة ستة أشهر بعد انتهاء عضويته فيها، ولا يجوز التداول بها خلال تلك المدة. وتحقيقاً لذلك توضع إشارة الحجز عليها مع الإشارة إلى ذلك في سجل المساهمين ويعتبر هذا الحجز رهناً لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات والالتزامات المترتبة على ذلك العضو وعلى مجلس الإدارة. ج- تسقط تلقائياً عضوية أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة إذا نقص عدد الأسهم التي يجب أن يكون مالكاً لها بمقتضى أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، لأي سبب من الأسباب أو تثبيت الحجز عليها بحكم قضائي اكتسب الدرجة القطعية أو تم رهنها خلال مدة عضويته، ما لم يكمل الأسهم التي نقصت من أسهم التأهيل الخاصة به خلال مدة لا تزيد عن ثلاثين يوماً، ولا يجوز له أن يحضر أي اجتماع لمجلس الإدارة خلال حدوث النقص في أسهمه.

المادة (134) : لا يجوز أن يترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو يكون عضواً فيه أي شخص حكم عليه من محكمة مختصة بما يلي: أ- بأي عقوبة جنائية أو جنحية في جريمة مخلة بالشرف كالرشوة والاختلاس والسرقة والتزوير وسوء استعمال الأمانة والشهادة الكاذبة أو أي جريمة أخرى مخلة بالآداب والأخلاق العامة، أو أن يكون فاقداً للأهلية المدنية أو بالإفلاس ما لم يرد له اعتباره. ب- بأي عقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المادة (278) من هذا القانون.

المادة (135) : أ- إذا ساهمت الحكومة أو أي من المؤسسات الرسمية العامة أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى في شركة مساهمة عامة فتمثل في مجلس إداراتها بعضو أو أكثر حسبما يتفق عليه بين الأطراف المعنية أو بعدد يتناسب مع نسبة مساهمتها في رأس مال الشركة ولا تشارك في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الآخرين، ويتمتع العضو الذي تعينه لتمثيلها بجميع حقوق العضوية الأخرى, ويتحمل واجباتها, ويشترط أن لا يعين أي شخص بمقتضى أحكام هذه الفقرة عضوا في أكثر من مجلس إدارة شركتين تساهم فيهما الحكومة بما في ذلك الشركات العربية والأجنبية. ب- تستمر عضوية ممثل الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة الأخرى في مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة للمدة المقررة للمجلس، وللجهة التي عينته استبدال غيره به في أي وقت من الأوقات ليكمل مدة سلفه في المجلس، أو انتداب من يحل محله بصورة مؤقتة في حالة مرضه أو غيابه عن المملكة, على أن تبلغ الشركة خطيا في الحالتين. ج- إذا استقال العضو الذي يمثل الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى من عضوية مجلس إدارة الشركة فتعتبر الاستقالة نافذة بحقه، وللجهة التي كان يمثلها في مجلس الإدارة تعيين من يحل محله فيه. د- تحدد الأحكام الخاصة بتعيين ممثلي الحكومة في مجالس إدارة الشركات المساهمة العامة بموجب قانون المؤسسة الأردنية للاستثمار والأنظمة الصادرة بمقتضاه وأي تشريع آخر يعدله أو يحل محله. هـ- تطبق أحكام هذه المادة على الحكومات والأشخاص الاعتبارية العامة غير الأردنية عند مساهمتها في رؤوس أموال الشركات الأردنية.

المادة (136) : أ- يحق للشخص الاعتباري من غير الأشخاص الاعتبارية العامة المشار إليهم في المادة (135) أعلاه المساهمين في الشركة المساهمة العامة ترشيح من يراه مناسبا لعدد من المقاعد في مجلس الإدارة حسب نسبة مساهمته في رأس مال الشركة ولا يجوز له استبداله خلال مدة المجلس. ب- يتوجب على الشخص الاعتباري المذكور في الفقرة (أ) أعلاه تسمية ممثله في مجلس الإدارة خلال عشرة (10) أيام من تاريخ انتخابه ممن تتوافر فيه شروط ومؤهلات العضوية المنصوص عليها في هذا القانون فيما عدا حيازته لأسهم التأهيل ويعتبر فاقدا للعضوية إذا لم يعمد إلى تسمية ممثله خلال شهر من تاريخ انتخابه.

المادة (137) : أ- ينتخب مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من بين أعضائه بالاقتراع السري رئيساً ونائباً له يقوم بمهام وصلاحيات الرئيس عند غيابه كما ينتخب من بين أعضائه واحداً أو أكثر يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين وفقاً لما يقرره المجلس بهذا الشأن وفي حدود الصلاحيات التي يفوضها إليهم. ويزود مجلس إدارة الشركة المراقب بنسخ عن قراراته بانتخاب الرئيس ونائبه والأعضاء المفوضين بالتوقيع عن الشركة. وبنماذج عن تواقيعهم، وذلك خلال سبعة أيام من صدور تلك القرارات. ب- لمجلس إدارة الشركة تفويض أي موظف في الشركة بالتوقيع عنها، وذلك في حدود الصلاحيات التي يفوضها إليه.

المادة (138) : أ- على كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة، وعلى كل من مديرها العام والمديرين الرئيسيين فيها أن يقدم إلى مجلس الإدارة في أول اجتماع يعقده بعد انتخابه إقرارا خطياً بما يملكه هو وكل من زوجته وأولاده القاصرين من أسهم في الشركة، وأسماء الشركات الأخرى التي يملك هو وكل من زوجته وأولاده القاصرين حصصاً أو أسهما فيها إذا كانت الشركة مساهمة في تلك الشركات الأخرى وأن يقدم إلى المجلس أي تغيير يطرأ على هذه البيانات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وقوع التغيير. ب- على مجلس إدارة الشركة أن يزود المراقب بنسخ عن البيانات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة والتغيير الذي يطرأ على أي منها خلال سبعة أيام من تقديمها أو تقديم أي تغيير طرأ عليها.

المادة (139) : لا يجوز للشركة المساهمة العامة تحت طائلة البطلان أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع إلى رئيس مجلس إدارة الشركة أو إلى أي من أعضائه أو إلى أصول أي منهم أو فروعه أو زوجه، ويستثنى من ذلك البنوك والشركات المالية التي يجوز لها أن تقرض أيا من أولئك ضمن غاياتها وبالشروط التي تتعامل بها مع عملائها الآخرين.

المادة (140) : أ- يترتب على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أن يعد خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة الحسابات والبيانات التالية لعرضها على الهيئة العامة: 1- الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدققي حسابات الشركة. 2- التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة الماضية وتوقعاتها المستقبلية للسنة القادمة. ب- يزود مجلس الإدارة المراقب بنسخ عن الحسابات والبيانات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة قبل الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة بمدة لا تقل عن واحد وعشرون يوماً.

المادة (141) : على مجلس الإدارة للشركة المساهمة العامة أن ينشر الميزانية العامة للشركة وحساب أرباحها وخسائرها وخلاصة وافية عن التقرير السنوي للمجلس وتقرير مدققي حسابات الشركة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ انعقاد الهيئة العامة.

المادة (142) : يعد مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة تقريرا كل ستة أشهر يبين فيه المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها, على أن يصدق التقرير من رئيس مجلس الإدارة ويزود المراقب بنسخة من التقرير خلال ستين يوما من انتهاء الفترة.

المادة (143) : أ- يضع مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة في مركزها الرئيسي قبل ثلاثة أيام على الأقل من الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة كشفاً مفصلاً لاطلاع المساهمين يتضمن البيانات التالية ويتم تزويد المراقب بنسخة منها: 1- جميع المبالغ التي حصل عليها كل من الرئيس وأعضاء مجلس الإدارة من الشركة خلال السنة المالية من أجور وأتعاب ورواتب وعلاوات ومكافآت وغيرها. 2- المزايا التي يتمتع بها كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من الشركة كالمسكن المجاني والسيارات وغير ذلك. 3- المبالغ التي دفعت لكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية كنفقات سفر وانتقال داخل المملكة وخارجها. 4- التبرعات التي دفعتها الشركة خلال السنة المالية مفصلة والجهات التي دفعت لها. ب- يعتبر كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات التي تقدم بموجبها لاطلاع المساهمين عليها.

المادة (144) : أ- يوجه مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة الدعوة إلى كل مساهم فيها لحضور اجتماع الهيئة العامة ترسل بالبريد العادي قبل أربعة عشر يوماً على الأقل من التاريخ المقرر لعقد الاجتماع ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام. ب- يرفق بالدعوة جدول أعمال الهيئة العامة وتقرير مجلس إدارة الشركة وميزانيتها السنوية العامة وحساباتها الختامية وتقرير مدققي الحسابات والبيانات الإيضاحية.

المادة (145) : يترتب على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أن يعلن عن الموعد المقرر لعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة في صحيفتين يوميتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل، وذلك قبل مدة لا تزيد على أربعة عشر يوماً من ذلك الموعد، وأن يعلن المجلس عن ذلك لمرة واحدة في إحدى وسائل الإعلام الصوتية أو المرئية قبل ثلاثة أيام على الأكثر من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة.

المادة (146) : أ- يجوز للشخص أن يكون عضواً في مجالس إدارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الأكثر في وقت واحد بصفته الشخصية، كما يجوز له أن يكون ممثلاً لشخص اعتباري في مجالس إدارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الأكثر، وفي جميع الأحوال لا يجوز للشخص أن يكون عضواً في أكثر من مجالس إدارة خمس شركات مساهمة عامة بصفته الشخصية في بعضها وبصفته ممثلاً لشخص اعتباري في بعضها الآخر وتعتبر أي عضوية حصل عليها في مجلس إدارة شركة مساهمة خلافاً لأحكام هذه الفقرة باطلة حكماً. ب- على كل عضو يتم انتخابه في مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة أن يعلم المراقب خطياً عن أسماء الشركات التي يشترك في عضوية مجالس إدارتها. ج- لا يجوز لأي شخص أن يرشح نفسه لعضوية مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة بصفته الشخصية أو ممثلاً لشخص اعتباري إذا كان عدد العضويات التي يشغلها قد بلغ العدد المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة، إلا أنه يفسح له المجال بالاستقالة من إحدى العضويات إذا رغب في ذلك خلال أسبوعين من تاريخ انتخابه للعضوية الجديدة، على أنه لا يجوز له أن يحضر اجتماع مجلس إدارة الشركة التي انتخب عضواً فيها قبل أن يكون قد وفق وضعه مع أحكام هذه المادة.

المادة (147) : يشترط فيمن يرشح نفسه لعضوية مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة: 1- أن لا يقل عمره عن واحد وعشرين سنة. 2- أن لا يكون موظفاً في الحكومة أو أي مؤسسة رسمية عامة.

المادة (148) : أ- لا يجوز لمن يشغل وظيفة عامة أن يكون عضواً في مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة إلا إذا كان ممثلاً للحكومة أو لأي مؤسسة رسمية عامة أو لشخص اعتباري عام. ب- لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة أو مديرها العام أن يكون عضواً في مجلس إدارة شركة مشابهة في أعمالها للشركة التي هو عضو مجلس إدارتها أو مماثلة لها في غاياتها أو تنافسها في أعمالها كما لا يجوز له أن يقوم بأي عمل منافس لأعمالها. ج- لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه أو المدير العام أو أي موظف يعمل في الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة أو لحسابها. د- يستثنى من أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة أعمال المقاولات والتعهدات والمناقصات العامة التي يسمح فيها لجميع المتنافسين الاشتراك في العروض على قدم المساواة فإذا كان العرض الأنسب مقدماً من أحد المذكورين في الفقرة (ج) من هذه المادة فيجب أن يوافق ثلثا أعضاء مجلس الإدارة على عرضه دون أن يكون له حق حضور جلسة المداولة في الموضوع المتعلق به، وتجدد هذه الموافقة سنوياً من مجلس الإدارة إذا كانت تلك العقود والارتباطات ذات طبيعة دورية ومتجددة. هـ- كل من يخالف أحكام هذه المادة من الأشخاص المشار إليهم في الفقرة (ج) من هذه المادة يعزل من منصبه أو وظيفته في الشركة التي هو فيها.

المادة (149) : إذا انتخب أي شخص عضواً في مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة وكان غائباً عند انتخابه فعليه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية.

المادة (150) : أ- إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة لأي سبب من الأسباب فيخلفه عضو ينتخبه مجلس الإدارة من المساهمين الحائزين على مؤهلات العضوية ويشترك الشخص المعنوي في هذا الانتخاب ويتبع هذا الإجراء كلما شغر مركز في مجلس الإدارة، ويبقى تعيين العضو بموجبه مؤقتاً حتى يعرض على الهيئة العامة للشركة في أول اجتماع تعقده لتقوم بإقراره أو انتخاب من يملأ المركز الشاغر بمقتضى أحكام هذا القانون، وفي هذه الحالة يكمل العضو الجديد مدة سلفه في عضوية مجلس الإدارة. ب- لا يجوز أن يزيد عدد الأعضاء الذين يعينون في مجلس الإدارة بمقتضى هذه المادة على نصف عدد أعضاء المجلس فإذا شغر مركز في المجلس بعد ذلك فتدعى الهيئة العامة لانتخاب مجلس إدارة جديد.

المادة (151) : تنظم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية للشركة المساهمة العامة بموجب أنظمة داخلية خاصة يعدها مجلس إدارة الشركة، ويحدد فيها بصورة مفصلة واجبات المجلس وصلاحياته ومسؤولياته في تلك الأمور على أن لا ينص فيها على ما يخالف أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه أو أي تشريع آخر معمول به، وترسل نسخ من هذه الأنظمة للمراقب, وللوزير بناء على تنسيب المراقب إدخال أي تعديل عليها يراه ضرورياً بما يحقق مصالح الشركة والمساهمين فيها.

المادة (152) : أ- يعتبر رئيس مجلس الإدارة رئيسا للشركة المساهمة العامة ويمثلها لدى الغير وأمام جميع الجهات ويمارس الصلاحيات المخولة له بموجب أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه والأنظمة الأخرى المعمول بها في الشركة ويتولى تنفيذ قرارات مجلس الإدارة بالتعاون مع الجهاز التنفيذي في الشركة. ب- يجوز أن يكون رئيس مجلس الإدارة متفرغاً لأعمال الشركة بموافقة ثلثي أعضاء المجلس ويحدد مجلس الإدارة في هذه الحالة الصلاحيات والمسؤوليات التي يحق له ممارستها بوضوح، كما يحدد أتعابه والعلاوات التي يستحقها ويشترط في ذلك أن لا يكون رئيساً متفرغاً لمجلس إدارة شركة مساهمة عامة أخرى أو مديراً عاماً لأي شركة مساهمة عامة أخرى. ج- يجوز تعيين رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو أي من أعضائه مديراً عاماً للشركة أو مساعداً أو نائباً له بقرار يصدر عن أكثرية ثلثي أصوات أعضاء المجلس في أي حالة من هذه الحالات على أن لا يشترك صاحب العلاقة في التصويت.

المادة (153) : أ- يعين مجلس الإدارة مديراً عاماً للشركة المساهمة العامة من ذوي الكفاءة ويحدد صلاحياته ومسؤولياته بموجب تعليمات يصدرها المجلس لهذه الغاية، ويفوضه بالإدارة العامة لها بالتعاون مع مجلس الإدارة وتحت إشرافه، ويحدد المجلس راتب المدير العام ويشترط في ذلك أن لا يكون مديراً عاماً لأكثر من شركة مساهمة عامة واحدة. ب- لمجلس إدارة الشركة المساهمة العامة إنهاء خدمات المدير العام على أن يعلم المراقب بأي قرار يتخذ بشأن تعيين المدير العام للشركة أو إنهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار. ج- إذا كانت الأوراق المالية للشركة مدرجة في السوق فيتم إعلام السوق بأي قرار يتخذ بشأن تعيين المدير العام للشركة أو إنهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار. د- لا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو لأي عضو من أعضائه أن يتولى أي عمل أو وظيفة في الشركة مقابل أجر أو تعويض أو مكافأة باستثناء ما نص عليه في هذا القانون إلا في الحالات التي تقتضيها طبيعة عمل الشركة ويوافق عليها مجلس الإدارة بأغلبية ثلثي أعضاؤه على أن لا يشارك الشخص المعني في التصويت.

المادة (154) : يعين مجلس الإدارة أمين سر للمجلس ويحدد راتبه، يتولى تنظيم اجتماعاته وإعداد جداول أعماله وتدوين محاضر اجتماعاته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع من رئيس وأعضاء المجلس الذين حضروا الاجتماع وتختم كل صفحة بخاتم الشركة.

المادة (155) : أ- يجتمع مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه إلى رئيس المجلس ربع أعضائه على الأقل يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس إلى الاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد. ب- يعقد مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة اجتماعاته بحضور من نصف عدد أعضاء المجلس في مركز الشركة الرئيسي أو في أي مكان آخر داخل المملكة إذا تعذر عقده في مركزها إلا أنه يحق للشركات التي لها فروع خارج المملكة أو كانت طبيعة عمل الشركة تتطلب ذلك، عقد اجتماعين على الأكثر لمجلس إدارتها في السنة خارج المملكة، وتصدر قرارات المجلس بالأكثرية المطلقة للأعضاء الذين حضروا الاجتماع وإذا تساوت الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع. ج- يكون التصويت على قرارات مجلس إدارة الشركة شخصياً ويقوم به العضو بنفسه ولا يجوز التوكيل فيه كما لا يجوز أن يتم بالمراسلة أو بصورة غير مباشرة أخرى. د- يجب أن لا يقل عدد اجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة عن ستة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة، وأن لا ينقضي أكثر من شهرين دون عقد اجتماع للمجلس ويبلغ المراقب نسخة من الدعوة للاجتماع.

المادة (156) : أ- يكون لمجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو مديرها العام الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها ويمارسها المجلس أو مدير الشركة بأسمها ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية ولها الرجوع عليه بقيمة التعويض عن الضرر الذي لحق بها وذلك بغض النظر عن أي قيد يرد في نظام الشركة أو عقد تأسيسها. ب- يعتبر الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على أنه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود أي قيد على صلاحيات مجلس الإدارة أو مدير الشركة أو على سلطتهم في إلزام الشركة بموجب عقدها في نظامها.

المادة (157) : أ- رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي منهم أو جميعهم للقوانين والأنظمة المعمول بها ولنظام الشركة وعن أي خطأ في إدارة الشركة ولا تحول موافقة الهيئة العامة على إبراء ذمة مجلس الإدارة دون الملاحقة القانونية لرئيس وأعضاء المجلس. ب- تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إما شخصية تترتب على عضو أو أكثر من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو مشتركة بين رئيس وأعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة الأخيرة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة أو الخطأ، على أن لا تشمل هذه المسؤولية أي عضو أثبت اعتراضه خطياً في محضر للاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ وفي جميع الأحوال لا تسمع الدعوة بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة.

المادة (158) : يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة ومديرها العام أو أي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم في الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي تجيز القوانين والأنظمة المعمول بها نشرها. ولا تحول موافقة الهيئة العامة على إبراء رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من هذه المسؤولية.

المادة (159) : رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون بالتضامن والتكافل تجاه المساهمين عن تقصيرهم أو إهمالهم في إدارة الشركة غير أنه في حالة تصفية الشركة وظهور عجز في موجوداتها بحيث لا تستطيع الوفاء بالتزاماتها وكان سبب هذا العجز أو التقصير أو الإهمال من رئيس وأعضاء المجلس أو المدير العام في إدارة الشركة أو مدققي الحسابات للمحكمة أن تقرر تحميل كل مسؤول عن هذا العجز ديون الشركة كلها أو بعضها حسب مقتضى الحال، وتحدد المحكمة المبالغ الواجب أداؤها وما إذا كان المسببون للخسارة متضامنين في المسؤولية أم لا.

المادة (160) : يحق للمراقب وللشركة ولأي مساهم فيها إقامة الدعوى بمقتضى أحكام المواد (157 و158 و159) من هذا القانون.

المادة (161) : أ- لا يمكن الاحتجاج بالإبراء الصادر عن الهيئة العامة إلا إذا سبقه بيان حسابات الشركة السنوية وإعلان تقرير مدققي الحسابات. ب- لا يشمل هذا الإبراء إلا الأمور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها.

المادة (162) : أ- تحدد مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة العامة بنسبة (10%) من الربح الصافي القابل للتوزيع على المساهمين بعد تنزيل جميع الضرائب والاحتياطيات وبحد أقصى (5000) خمسة آلاف دينار لكل منهم في السنة، وتوزع المكافأة عليهم بنسبة عدد الجلسات التي حضرها كل منهم، وتعتبر الجلسات التي لم يحضرها العضو لسبب مشروع يوافق عليه المجلس من الجلسات التي حضرها العضو. ب- إذا كانت الشركة في مرحلة التأسيس ولم تحقق بعد أرباحا يجوز توزيع مكافأة سنوية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة بمعدل لا يتجاوز ألف دينار لكل عضو إلى أن تبدأ الشركة بتحقيق الأرباح وعندها تخضع لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة. ج- أما إذا لحقت بالشركة خسائر بعد تحقيق الأرباح أو لم تكن قد حققت أرباحا بعد فيعطى لكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة تعويضاً عن جهدهم في إدارة الشركة بمعدل (20) دينارا عن كل جلسة من جلسات مجلس الإدارة أو أي اجتماع للجان المنبثقة عنه على أن لا تتجاوز هذه المكافآت مبلغ (600) دينار ستمائة دينار في السنة لكل عضو. د- تحدد بدلات الانتقال والسفر لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة بموجب نظام خاص تصدره الشركة لهذه الغاية.

المادة (163) : لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من غير ممثل الشخص الاعتباري العام أن يقدم استقالته من المجلس على أن تكون هذه الاستقالة خطية وتعتبر نافذة المفعول من تاريخ تقديمها إلى المجلس ولا يجوز الرجوع عنها.

المادة (164) : أ- يفقد رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة وأي من أعضائه عضويته من المجلس إذا تغيب عن حضور أربع اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر يقبله المجلس أو إذا تغيب عن حضور اجتماعات المجلس لمدة ستة أشهر متتالية ولو كان هذا التغيب بعذر مقبول، ويبلغ المراقب القرار الذي يصدره المجلس بمقتضى أحكام هذه الفقرة. ب- لا يفقد الشخص الاعتباري عضويته من مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بسبب تغيب ممثله في أي من الحالتين المنصوص عليهما في الفقرة (أ) من هذه المادة ولكن يجب عليه أن يعين شخصاً آخر بدلاً عنه بعد تبليغه قرار المجلس.

المادة (165) : أ- يحق للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماع غير عادي تعقده إقالة رئيس مجلس الإدارة أو أي عضو من أعضائه باستثناء الأعضاء الممثلين لأسهم الحكومة أو أي شخص اعتباري عام وذلك بناء على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن (30%) ثلاثين بالمائة من أسهم الشركة، ويقدم طلب الإقالة إلى مجلس الإدارة وتبلغ نسخة منه إلى المراقب، وعلى مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة لعقد اجتماع غير عادي لها خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب إليه لتنظر الهيئة العامة فيه وإصدار القرار الذي تراه مناسباً بشأنه، وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الهيئة العامة إلى الاجتماع يتولى المراقب دعوتها على نفقة الشركة. ب- تتولى الهيئة العامة مناقشة طلب إقالة أي عضو ولها سماع أقواله شفاهاً أو كتابة، ويجري بعد ذلك التصويت على الطلب بالاقتراع السري.

المادة (166) : يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة والمدير العام للشركة وأي موظف فيها أن يتعامل بأسهم الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة بناء على معلومات اطلع عليها بحكم منصبه أو عمله في الشركة كما لا يجوز أن ينقل هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة أو أي شركة تابعة أو قابضة أو حليفة للشركة التي هو عضو أو موظف فيها أو إذا كان من شأن النقل إحداث ذلك التأثير، ويقع باطلاً كل تعامل أو معاملة تنطبق عليها أحكام هذه المادة ويعتبر الشخص الذي قام بذلك مسؤولا عن الضرر الذي أحدثه بالشركة أو بمساهميها أو بالغير إذا أثير بشأنها قضية.

المادة (167) : أ- إذا قدم رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة استقالاتهم أو فقد المجلس نصابه القانوني بسبب استقالة عدد من أعضائه فعلى الوزير تشكيل لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص بالعدد الذي يراه مناسبا ويعين لها رئيسا ونائبا له من بين أعضائها لتتولى إدارة الشركة، ودعوة الهيئة العامة لها للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ستة أشهر من تاريخ تشكيلها لانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة، ويمنح رئيس اللجنة وأعضاؤها مكافأة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير. ب- تطبق أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة على البنوك والشركات المالية بعد الاستئناس برأي محافظ البنك المركزي.

المادة (168) : أ- إذا تعرضت الشركة لأوضاع مالية أو إدارية سيئة أو تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين أو في حقوق دائنيها فعلى رئيس مجلس إدارتها أو أحد أعضائها أو مديرها العام أو مدقق حساباتها تبليغ المراقب بذلك وذلك تحت طائلة المسؤولية التقصيرية في حالة عدم التبليغ عن ذلك. ب- يقوم الوزير في أي من هذه الحالات بناء على تنسيب المراقب بعد التحقق من صحة ما ورد في التبليغ بحل مجلس إدارة الشركة وتشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص لإدارة الشركة بالعدد الذي يراه مناسباً لمدة ستة شهور قابلة للتمديد لمرة واحدة ويعين رئيساً لها ونائباً للرئيس من بين أعضائها وعليها في هذه الحالة دعوة الهيئة العامة خلال تلك المدة لانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة ويمنح رئيس اللجنة وأعضائها مكافأة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير.

المادة (169) : تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً عادياً داخل المملكة مرة واحدة كل سنة على الأقل بدعوة من مجلس إدارة الشركة في التاريخ الذي يحدده المجلس بالاتفاق مع المراقب على أن يعقد هذا الاجتماع خلال الأشهر الأربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.

المادة (170) : يعتبر الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة قانونياً إذا حضره مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها، وإذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، يوجه رئيس مجلس الإدارة الدعوة إلى الهيئة العامة بعقد اجتماع ثان يعقد خلال عشرة أيام من تاريخ الاجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل ويعتبر الاجتماع الثاني قانونياً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

المادة (171) : أ- تشمل صلاحية الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها العادي النظر في جميع الأمور المتعلقة بالشركة ومناقشتها واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها وبخاصة ما يلي: 1- وقائع الاجتماع العادي السابق للهيئة العامة. 2- تقرير مجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة والخطة المستقبلية لها. 3- تقرير مدققي حسابات الشركة عن ميزانيتها وحساباتها الختامية الأخرى وأحوالها وأوضاعها المالية. 4- الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر وتحديد الأرباح التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها بما في ذلك الاحتياطيات والمخصصات التي نص عليها القانون ونظام الشركة على اقتطاعها. 5- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة. 6- انتخاب مدققي حسابات الشركة للسنة المالية المقبلة. 7- اقتراحات الاستدانة أو الرهن أو إعادة الكفالات إذا اقتضى ذلك نظام الشركة. 8- أي موضوع آخر أدرجه مجلس الإدارة في جدول أعمال الشركة. 9- أي أمور أخرى تقترح الهيئة العامة إدراجها في جدول الأعمال ويدخل في نطاق أعمال الاجتماع العادي للهيئة العامة على أن يقترن إدراج هذا الاقتراح في جدول الأعمال بموافقة عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن (10%) من الأسهم الممثلة في الاجتماع. ب- يجب أن تتضمن دعوة الهيئة العامة إلى الاجتماع جدول الأعمال بالأمور التي سيتم عرضها عليها لمناقشتها بنسخة من أي وثائق أو بيانات تتعلق بتلك الأمور.

المادة (172) : أ- تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعاً غير عادي داخل المملكة بدعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب خطي يقدم إلى المجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة المكتتب بها أو بطلب خطي من مدققي حسابات الشركة أو المراقب إذا طلب ذلك مساهمون يملكون أصالة ما لا يقل عن (15%) من أسهم الشركة المكتتب بها. ب- على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع غير العادي الذي طلب المساهمون أو مدقق الحسابات أو المراقب عقده بمقتضى أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ تبليغ المجلس الطلب لعقد هذا الاجتماع فإذا تخلف عن ذلك أو رفض الاستجابة للطلب يقوم المراقب بدعوة الهيئة العامة للاجتماع على نفقة الشركة.

المادة (173) : أ- مع مراعاة أحكام الفقرة (ب) من هذه المادة يكون اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركة المساهمة العامة قانونياً بحضور مساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها، وإذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال عشرة أيام من تاريخ الاجتماع الأول ويعلن ذلك من قبل رئيس مجلس الإدارة في صحيفتين محليتين يوميتين على الأقل وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني قانونياً بحضور مساهمين يمثلون (40%) من أسهم الشركة المكتتب بها على الأقل، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه. ب- يجب أن لا يقل النصاب القانوني للاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة في حالتي تصفيتها أو اندماجها بغيرها من الشركات عن ثلثي أسهم الشركة المكتتب بها.

المادة (174) : يجب أن تتضمن دعوة الهيئة العامة لاجتماع غير عادي المواضيع التي سيتم عرضها ومناقشتها بالاجتماع، وإذا تضمن جدول الأعمال تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي فيجب إرفاق التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.

المادة (175) : أ- تختص الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي النظر في مناقشة الأمور التالية واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها: 1- تعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي. 2- اندماج الشركة في شركة أخرى. 3- تصفية الشركة وفسخها. 4- إقالة رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه. 5- بيع الشركة أو تملك شركة أخرى كلياً. 6- زيادة رأس مال الشركة المصرح به أو تخفيض رأس المال. 7- إصدار إسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم. ب- تصدر القرارات في الاجتماع غير العادي للهيئة العامة بأكثرية (75%) من مجموع الأسهم الممثلة في الاجتماع. ج- تخضع قرارات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي لإجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون باستثناء ما ورد في البندين (4) و(7) من الفقرة (أ) من هذه المادة.

المادة (176) : يجوز أن تبحث الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي الأمور الداخلة ضمن صلاحياتها في الاجتماع العادي وتصدر قراراتها في هذه الحالة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة (177) : أ- يرأس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حالة غيابه أو من ينتدبه المجلس في حالة غيابهما. ب- على مجلس الإدارة حضور اجتماع الهيئة العامة بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول.

المادة (178) : لكل مساهم في الشركة المساهمة العامة كان مسجلاً في سجلات الشركة قبل ثلاثة أيام من الموعد المحدد لأي اجتماع ستعقده الهيئة العامة الاشتراك في مناقشة الأمور المعروضة عليها والتصويت على قراراتها بشأنها بعدد الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها أصالة ووكالة في الاجتماع.

المادة (179) : أ- للمساهم في الشركة المساهمة العامة أن يوكل عنه مساهماً آخر لحضور أي اجتماع تعقده الهيئة العامة للشركة بالنيابة عنه بموجب وكالة خطية على القسيمة المعدة لهذا الغرض من قبل مجلس إدارة الشركة وبموافقة المراقب على أن تودع القسيمة في مركز الشركة قبل ثلاثة أيام على الأقل من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة ويتولى المراقب أو من ينتدبه تدقيقها، كما يجوز للمساهم توكيل أي شخص بموجب وكالة عدلية لحضور الاجتماع نيابة عنه. ب- تكون الوكالة صالحة لحضور الوكيل لأي اجتماع آخر يؤجل إليه اجتماع الهيئة العامة. ج- يكون حضور ولي أو وصي أو وكيل المساهم في الشركة أو ممثل الشخص الاعتباري المساهم فيها بمثابة حضور قانوني للمساهم الأصيل لاجتماع الهيئة العامة ولو كان ذلك الولي أو الوصي أو ممثل الشخص الاعتباري غير مساهم في الشركة.

المادة (180) : أ- يتولى المراقب أو من ينتدبه خطيا من موظفي مراقبة الشركات بالوزارة الإشراف على تنفيذ الإجراءات الخاصة بعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة وفقا للتعليمات التي يصدرها الوزير لهذه الغاية ويجوز للمراقب الاستعانة بأي موظف من موظفي الوزارة في تنفيذ أحكام هذه المادة. وتودع هذه الأتعاب في صندوق خاص بوزارة الصناعة والتجارة. ب- تحدد بنظام خاص الأتعاب التي يتوجب على الشركات دفعها. كما يحدد النظام كيفية الصرف من هذا الصندوق بما فيها مقدار المكافأة التي تدفع للمراقب وموظفي الوزارة الذين يشتركون في اجتماعات الهيئات العامة.

المادة (181) : أ- يعين رئيس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة كاتباً من بين المساهمين أو من موظفي الشركة لتدوين محضر بوقائع اجتماع الهيئة العامة والقرارات التي اتخذت فيه كما يعين عدداً من المراقبين لا يقل عن اثنين لجمع الأصوات وفرزها ويتولى المراقب أو من يمثله إعلان النتائج التي يسفر عنها التصويت. ب- يدرج في محضر اجتماع الهيئة العامة النصاب القانوني للاجتماع والأمور التي عرضت فيه والقرارات التي اتخذت بشأنها وعدد الأصوات المؤيدة لكل قرار، والمعارضة له والأصوات التي لم تظهر ومداولات الهيئة العامة التي يطلب المساهمون إثباتها في المحضر، ويوقع هذا المحضر من رئيس الاجتماع والمراقب والكاتب، ويجب توثيق هذا المحضر في سجل خاص يعد في الشركة لهذه الغاية ويرسل مجلس الإدارة نسخة موقعة منه للمراقب خلال عشرة أيام من تاريخ عقد اجتماع الهيئة العامة. ج- للمراقب إعطاء صورة مصدقة عن محضر اجتماع الهيئة العامة لأي مساهم مقابل الرسوم المقررة بموجب أحكام هذا القانون.

المادة (182) : على مجلس الإدارة توجيه الدعوة لاجتماع الهيئة العامة لكل من المراقب ومدققي حسابات الشركة قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من موعد انعقاد اجتماعها وعلى المدقق الحضور أو إرسال مندوب عنه تحت طائلة المسؤولية، ويرفق بالدعوة جدول أعمال الاجتماع وجميع البيانات والمرفقات التي نص على إرسالها للمساهم مع الدعوة ويعتبر أي اجتماع تعقده الهيئة العامة باطلاً إذا لم يحضره المراقب.

المادة (183) : أ- تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في أي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة لمجلس الإدارة ولجميع المساهمين الذين حضروا الاجتماع والذين لم يحضروا، شريطة أن تكون تلك القرارات قد اتخذت وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه. ب- يجوز الطعن لدى المحكمة في قانونية أي اجتماع عقدته الهيئة العامة والطعن في القرارات التي اتخذتها فيه ولا تسمع الدعوى بذلك بعد مضي ثلاثة أشهر على عقد الاجتماع على أن لا يوقف الطعن تنفيذ أي قرار من قرارات الهيئة العامة إلا بعد صدور الحكم القطعي ببطلانه.

المادة (184) : يترتب على الشركة المساهمة العامة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق الأصول المحاسبية المتعارف عليها.

المادة (185) : أ- تبدأ السنة المالية للشركة المساهمة العامة في اليوم الأول من شهر كانون الثاني من السنة وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة نفسها ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. ب- إذا بدأت الشركة عملها خلال النصف الأول من السنة فتنتهي سنتها المالية في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة نفسها أما إذا بدأت العمل خلال النصف الثاني من السنة فتنتهي سنتها المالية الأولى في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من السنة التالية.

المادة (186) : أ- لا يجوز للشركة المساهمة العامة توزيع أي عوائد على المساهمين فيها إلا من أرباحها وعليها أن تقتطع ما نسبته (10%) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري ولا يجوز توزيع أي أرباح على المساهمين إلا بعد إجراء هذا الاقتطاع ولا يجوز وقفه قبل أن يبلغ حساب الاحتياطي الإجباري المتجمع ما يعادل ربع رأسمال الشركة المصرح به إلا أنه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة السنوية إلى أن يبلغ هذا الاحتياطي ما يعادل مقدار رأس مال الشركة المصرح به. ب- لا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري للشركة المساهمة العامة على المساهمين فيها ولكن يجوز استعماله لتأمين الحد الأدنى للربح المقرر في اتفاقيات الشركات ذات الامتياز في أي سنة لا تسمح فيها أرباح هذه الشركات بـتأمين ذلك الحد، وعلى مجلس إدارة الشركة أن يعيد إلى هذا الاحتياطي ما أخذ منه عندما تسمح بذلك أرباح الشركة في السنين التالية.

المادة (187) : أ- للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة، بناء على اقتراح مجلس إدارتها، أن تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على (20%) من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري. ب- يستعمل الاحتياطي الاختياري للشركة المساهمة العامة في الأغراض التي يقررها مجلس إدارتها ويحق للهيئة العامة توزيعه، كله أو أي جزء منه، كأرباح على المساهمين إذا لم يستعمل في تلك الأغراض. ج- كما أن للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بناء على اقتراح مجلس إدارتها أن تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على (20%) من أرباحها الصافية عن تلك السنة احتياطاً خاص لاستعماله لأغراض الطوارئ أو التوسع أو لتقوية مركز الشركة المالي ومواجهة المخاطر التي قد تتعرض لها.

المادة (188) : على الشركة المساهمة العامة أن تخصص ما لا يقل عن (1%) من أرباحها السنوية الصافية لإنفاقه على دعم البحث العلمي والتدريب المهني لديها وأن تقوم بصرف هذا المخصص أو أي جزء منه على أعمال البحث العلمي والتدريب وإذا لم ينفق هذا المخصص أو أي جزء منه خلال ثلاث سنوات من اقتطاعه يتوجب تحويل الباقي إلى صندوق خاص يتم إنشاؤه بموجب نظام يصدر لهذه الغاية ويحدد النظام طريقة الصرف وأصوله على أن لا تتجاوز الغاية المقصودة من هذا القانون.

المادة (189) : تحقيقاً للغايات المتوخاة من المواد (186 و187 و188) من هذا القانون يقصد بالأرباح الصافية للشركة المساهمة العامة الفرق بين مجموع الإيرادات المتحققة في أي سنة مالية من جانب ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جانب آخر قبل تنزيل المخصص لضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.

المادة (190) : للشركة أن تنشئ صندوق ادخار لمستخدميها يتمتع بالشخصية الاعتبارية المستقلة إداريا وماليا وذلك بموجب نظام خاص يصدره مجلس إدارة الشركة.

المادة (191) : أ- ينشأ حق المساهم في الأرباح السنوية للشركة المساهمة العامة بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها. ب- يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الأرباح وعلى مجلس إدارة الشركة أن يعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وبوسائل الإعلام الأخرى خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ قرار الهيئة، وتقوم الشركة بتبليغ المراقب والسوق بهذا القرار. ج- تلتزم الشركة بدفع الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ستين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة وفي حال الإخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع لأجل خلال فترة التأخير، على أن لا تتجاوز مدة تأخير دفع الأرباح ستة أشهر من تاريخ استحقاقها. د- للوزير بالتعاون مع الجهات المختصة إصدار النماذج اللازمة لإعداد وعرض البيانات الحسابية وإصدار السياسات المحاسبية الخاصة بالشركات المساهمة العامة باستثناء البنوك والشركات المالية التي يتم إعداد بياناتها المالية بالتنسيق مع البنك المركزي.

المادة (192) : أ- تنتخب الهيئة العامة لكل من الشركة المساهمة العامة وشركة التوصية بالأسهم والشركة المحدودة المسؤولية مدققاً أو أكثر من بين مدققي الحسابات المرخص لهم بمزاولة المهنة لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل أتعابهم، أو تفويض مجلس الإدارة بتحديد الأتعاب. ب- إذا تخلفت الهيئة العامة للشركة عن انتخاب مدقق الحسابات أو اعتذر المدقق الذي انتخبته عن العمل أو امتنع عن القيام به لأي سبب من الأسباب أو توفي فعلى مجلس الإدارة أن ينسب للمراقب ثلاثة من مدققي الحسابات على الأقل وذلك خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ شغور هذا المركز ليختار أحدهم.

المادة (193) : يتولى مدققو الحسابات مجتمعين أو منفردين القيام بما يلي: أ- مراقبة أعمال الشركة. ب- تدقيق حساباتها وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية. ج- فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها. د- التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها. هـ- الاطلاع على قرارات مجلس الإدارة والتعليمات الصادرة عن الشركة. و- أي واجبات أخرى يترتب على مدقق الحسابات القيام بها بموجب هذا القانون وقانون مهنة تدقيق الحسابات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والأصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات. ز- يقدم مدققو الحسابات تقريراً خطياً موجهاً للهيئة العامة وعليهم أو من ينتدبونه أن يتلو التقرير أمام الهيئة العامة.

المادة (194) : إذا تعذر على مدقق حسابات الشركة القيام بالمهام والواجبات الموكلة إليه بموجب أحكام هذا القانون لأي سبب من الأسباب فعليه قبل الاعتذار عن القيام بتدقيق الحسابات أن يقدم تقريراً خطياً للمراقب ونسخة منه لمجلس الإدارة يتضمن الأسباب التي تعرقل أعماله أو تحول دون قيامه بها وعلى المراقب معالجة هذه الأسباب مع مجلس الإدارة وإذا تعذر عليه ذلك يعرض المراقب الأمر على الهيئة العامة في أول اجتماع تعقده.

المادة (195) : أ- مع مراعاة أحكام قانون مهنة تدقيق الحسابات المعمول به وأي قانون أو نظام آخر له علاقة بهذه المهنة، يجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات ما يلي: 1- أنه قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله. 2- أن الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منظمة وفقا لقواعد المحاسبة المتعارف عليها عالميا والمعتمدة في المملكة من الجهات المهنية المختصة، تمكن من إظهار المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها, وأن الميزانية وبيان الأرباح والخسائر متفقة مع القيود والدفاتر. 3- أن إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية برأيه لتشكل أساسا معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً. 4- أن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للهيئة العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها. 5- المخالفات لأحكام هذا القانون أو لنظام الشركة الواقعة خلال السنة موضوع التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه. ب- على مدقق الحسابات أن يبدي رأيه النهائي في الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للشركة بإحدى التوصيات التالية: 1- المصادقة على ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية بصورة مطلقة. 2- المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتدفقاتها النقدية مع التحفظ مع بيان أسباب هذا التحفظ وأثره المالي على الشركة. 3- عدم المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتدفقاتها النقدية، وردها إلى مجلس الإدارة وبيان الأسباب الموجبة لرفضه التوصية على الميزانية.

المادة (196) : للهيئة العامة للشركة في حالة توصية المدقق بعدم المصادقة على البيانات المالية وردها للمجلس أن تقرر ما يلي:- أ- أما الطلب إلى المجلس تصحيح الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وفقاً لملاحظات مدقق الحسابات، واعتبارها مصدقة بعد هذا التعديل. ب- أو إحالة الموضوع إلى المراقب لتعيين لجنة خبراء من مدققي حسابات قانونيين للفصل في موضوع الخلاف بين مجلس إدارة الشركة ومدققي حساباتها، ويكون قرار اللجنة ملزماً بعد عرضه مرة أخرى على الهيئة العامة لإقراره ويتم تعديل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر تبعاً لذلك.

المادة (197) : لا يجوز لمدقق الحسابات أن يشترك في تأسيس الشركة المساهمة العامة التي يدقق حساباتها أو أن يكون عضواً في مجالس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة في أي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها، ولا يجوز أن يكون شريكاً لأي عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو أن يكون موظفاً لديه وذلك تحت طائلة بطلان أي إجراء أو تصرف يقع بصورة تخالف أحكام هذه المادة.

المادة (198) : على مجلس إدارة الشركة أن يزود مدقق الحسابات بنسخة عن التقارير والبيانات التي يرسلها المجلس للمساهمين بما في ذلك الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة وعلى المدقق أو من يمثله حضور هذا الاجتماع.

المادة (199) : أ- يعتبر مدقق حسابات الشركة وكيلا عن المساهمين فيها وذلك في حدود المهمة الموكلة إليه. ب- لكل مساهم أثناء انعقاد الهيئة العامة أن يستوضح مدقق الحسابات عما ورد في تقريره ويناقشه فيه.

المادة (200) : إذا اطلع مدقق الحسابات على أي مخالفة ارتكبتها الشركة لهذا القانون أو نظام الشركة أو على أي أمور مالية ذات أثر سلبي على أوضاع الشركة المالية أو الإدارية فعليه أن يبلغ ذلك خطيا إلى كل من رئيس مجلس الإدارة والمراقب والسوق حال اطلاعه أو اكتشافه لتلك الأمور. على أن تعامل هذه المعلومات في جميع الأطراف بسرية تامة لحين البت في المخالفات.

المادة (201) : يكون مدقق الحسابات مسؤولا تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها, عن تعويض الضرر الذي يلحقه بها بسبب الأخطاء التي تقع منه في تنفيذ عمله, وإذا كان للشركة أكثر من مدقق حسابات، واشتركوا في الخطأ كانوا مسؤولين تجاه الشركة بالتضامن, وتسقط دعوى المسؤولية المدنية في أي من هذه الحالات بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد اجتماع الهيئة العامة للشركة الذي تلي فيه تقرير المدقق، وإذا كان الفعل المنسوب لمدقق الحسابات يكون جريمة فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط دعوى الحق العام. كما يسأل المدقق عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم أو الغير حسن النية بسبب خطئه.

المادة (202) : مع مراعاة عدم الإخلال بالتزامات مدقق الحسابات الأساسية لا يجوز له أن يذيع للمساهمين في مقر اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة أو في غيره من الأمكنة والأوقات أو إلى غير المساهمين ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله لديها، وإلا وجب عزله ومطالبته بالتعويض.

المادة (203) : يحظر على مدقق الحسابات وعلى موظفيه المضاربة بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواءً جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة وذلك تحت طائلة عزله من العمل في تدقيق حسابات الشركة وتضمينه التعويض عن أي ضرر ترتب على مخالفته لأحكام هذه المادة.

المادة (204) : أ- الشركة القابضة هي شركة مساهمة عامة تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو شركات أخرى تدعى الشركات التابعة بواحدة من الطرق التالية: 1- أن تمتلك أكثر من نصف رأسمالها و/ أو. 2- أن يكون لها السيطرة على تأليف مجلس إدارتها. ب- لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية البسيطة. ج- يحظر على الشركة التابعة تملك أي سهم أو حصة في الشركة القابضة. د- تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في مجالس إدارة الشركة التابعة بنسبة مساهمتها، ولا يحق لها الاشتراك في انتخاب بقية أعضاء المجلس أو هيئة المديرين حسب مقتضى الأحوال.

المادة (205) : تكون غايات الشركة القابضة ما يلي: أ- إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها. ب- استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية. ج- تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها. د- تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.

المادة (206) : أ- تؤسس الشركة القابضة بإحدى الطرق التالية:- 1- بتأسيس شركة مساهمة عامة تنحصر غاياتها في الأعمال المنصوص عليها في المادة (205) من هذا القانون, أو في أي منها، وفي تأسيس شركات تابعة لها أو تملك أسهم أو حصص في شركات مساهمة عامة أخرى أو شركات محدودة المسؤولية أو شركات توصية بالأسهم للقيام بتلك الغايات. 2- بتعديل غايات شركة مساهمة عامة قائمة إلى شركة قابضة وفقاً لأحكام هذا القانون.

المادة (207) : تطبق أحكام هذا القانون على الشركات القابضة التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها حكومة المملكة الأردنية الهاشمية مع الحكومات الأخرى أو المنظمات العربية أو الدولية وذلك في الحالات غير المنصوص عليها في اتفاقيات تأسيسها أو في عقودها وأنظمتها التأسيسية.

المادة (208) : على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر لها ولجميع الشركات التابعة لها مع الإيضاحات والبيانات حولها وفقا لما تتطلبه قواعد المحاسبة المتعارف عليها عالميا.

المادة (209) : أ- تسجل شركة الاستثمار المشتركة كشركة مساهمة عامة لدى مراقب الشركات في سجل منفصل وتقتصر غاياتها على استثمار أموالها وأموال الغير في الأوراق المالية على اختلاف أنواعها وتنظيم أعمالها وفق أحكام قانون الأوراق المالية. ب- تطبق على شركة الاستثمار المشترك كافة أحكام هذا القانون بما يخص الشركة المساهمة العامة مع مراعاة ما يلي:- 1- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي اسم مستشار استثماري مرخص حسب القوانين المرعية يقوم بإدارة استثمارات الشركة. 2- إذا كانت شركة الاستثمار المشترك ذات رأس مال متغير فلا تطبق عليها أحكام الفقرتين (أ) و(ب) من المادة (95) من هذا القانون من حيث ضرورة أن يكون الحد الأدنى لرأس مال الشركة المصرح به خمسمائة ألف (500.000) دينار ومن حيث ضرورة تسديده في خلال ثلاث سنوات. 3- يحق لمجلس الإدارة وحده دون الحاجة للحصول على موافقة الهيئة العامة لشركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير رفع أو تخفيض رأسمالها المصرح به حسب ما يراه مجلس الإدارة مناسباً شريطة إبلاغ المراقب بذلك خلال عشرة أيام من تاريخ القرار بالرفع أو التخفيض. 4- يحق للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير الطلب إلى الشركة أن يسترد أسهمه بسعر يمثل صافي قيمة الأسهم محسوباً بتاريخ الاسترداد وناقصاً قيمة أي رسوم أو عمولات تحدد في النظام الأساسي للشركة. 5- لا يلتزم مجلس إدارة شركة الاستثمار المشترك بدعوة الهيئة العامة للانعقاد إلا في السنوات التي يتوجب فيها انتخاب مجلس إدارة جديد ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك. 6- على الرغم مما ورد في المادة (274) من هذا القانون لا يجوز للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير أن يطلع على سجلات المساهمين في الشركة ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك. 7- في حال اندماج شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير مع شركة أخرى، فليس للمساهمين في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير الذين اعترضوا في اجتماع الهيئة العامة على الاندماج المطالبة بقيمة أسهمهم بالطريقة الواردة في المادة (235) من هذا القانون، إلا أنهم يحتفظون بحقهم في مطالبة الشركة باسترداد أسهمهم حسب ما ينص عليه البند (4) من الفقرة (ب) من هذه المادة.

المادة (210) : تتخذ شركة الاستثمار المشترك إحدى الشكلين التاليين: أ- شركة ذات رأسمال متغير وهي التي تصدر أسهما قابلة للاسترداد من قبل الشركة ذاتها بسعر يتجدد وفقاً لقيمة صافي موجوداتها المتداولة, وتلتزم الشركة في أي وقت باسترداد هذه الأسهم بناء على طلب المساهم وحسب الأسعار التي يجب على الشركة أن تعلنها كل أسبوع بمعرفة السوق. ب- شركة ذات رأسمال ثابت وهي التي تصدر أسهما غير قابلة للاسترداد ويتم تداولها في السوق وفقاً لأسعارها التي تتحدد في السوق. ج- لا تخضع زيادة المال وتخفيضه في الشركة ذات رأس المال المتغير للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون ما لم ينص عقد تأسيسها أو نظامها على غير ذلك، ويجب أن تظل قيمة أسهم الشركة اسمية حتى بعد سداد قيمتها.

المادة (211) : أ- الشركة المعفاة هي شركة مساهمة عامة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة محدودة المسؤولية تسجل في المملكة وتزاول أعمالها خارجها ويضاف إلى اسمها عبارة (شركة معفاة). ب- يحظر على الشركة المعفاة أن تطرح أسهمها للاكتتاب في المملكة.

المادة (212) : تسجل الشركة المعفاة لدى المراقب في سجل خاص بالشركات الأردنية العاملة خارج حدود المملكة. ويجب أن لا يقل رأسمالها عن مليون دينار إذا كان نشاطها في مجال التأمين أو إعادة التأمين أو البنوك أو الشركات المالية.

المادة (213) : على الشركة المعفاة أن تستثمر نسبة لا تقل عن (5%) من رأسمالها في المملكة في الأوراق المالية الأردنية.

المادة (214) : تحدد الأحكام والشروط الخاصة بإجراءات تأسيس الشركة المعفاة وعملها والرسوم المتوجبة عليها ورقابتها بنظام يصدر بموجب هذا القانون.

المادة (215) : يجوز لشركة التضامن أن تتحول إلى شركة توصية بسيطة كما يجوز لشركة التوصية البسيطة أن تتحول إلى شركة تضامن وذلك بموافقة جميع الشركاء وباتباع الإجراءات القانونية في تسجيل الشركة وتسجيل التغيرات الطارئة عليها.

المادة (216) : للشركة أن تتحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة توصية بالأسهم باتباع الإجراءات التالية: أ- أن يقدم جميع الشركاء طلباً خطياً إلى المراقب، أو أن يقدم قرار الهيئة العامة للشركة حسب واقع الحال، بالرغبة في تحويل الشركة مع بيان أسباب التحويل ومبرراته ونوع الشركة التي سيتم التحويل إليها ويرفق بالطلب ما يلي: 1- ميزانية الشركة لكل من السنتين الأخيرتين السابقتين لطلب التحويل، مصدقة من مدقق حسابات قانوني أو ميزانية آخر سنة مالية للشركة إذا لم يكن قد مضى على تسجيلها أكثر من سنة. 2- بيان بتقديرات الشركاء لموجودات الشركة ومطلوباتها. ب- يعلن المراقب عن طلب التحويل في صحيفتين يوميتين على الأقل وعلى نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب ويبين في الإعلان ما إذا كان هناك اعتراضات من الدائنين أو الغير ولا يتم التحويل إلا بموافقة الدائنين الخطية. ج- للمراقب أن يتحقق من صحة تقديرات صافي حقوق الشركاء أو المساهمين حسب واقع الحال بالطريقة التي يراها مناسبة بما في ذلك تعيين خبير أو أكثر للتحقق من صحة هذه التقديرات وتتحمل الشركة بدل أتعاب الخبراء التي يحددها المراقب. د- للمراقب قبول التحويل أو رفضه، وفي حالة الرفض يخضع قراره لأصول الطعن المقررة، أما في حالة الموافقة فعندها تستكمل إجراءات التسجيل والنشر وفقاً لأحكام هذا القانون.

المادة (217) : يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة التوصية بالأسهم التحول إلى شركة مساهمة عامة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون، ويقدم طلب التحويل في هذه الحالة إلى المراقب مرفقاً به ما يلي: أ- قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على التحويل. ب- أسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن أوضاع الشركة وما سيكون عليه بعد التحويل. ج- الميزانية السنوية للشركة للثلاث سنوات السابقة على طلب التحويل وبحيث لا يقل معدل الأرباح السنوية الصافية خلالها عن (10%) من رأسمال الشركة المدفوع. د- بيان بأن رأسمال الشركة مدفوع بالكامل. هـ- بيان من الشركة بالتقديرات الأولية لموجوداتها ومطلوباتها.

المادة (218) : للوزير بناء على تنسيب المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدود أو شركة التوصية بالأسهم إلى شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب المشار إليه في المادة (225) من هذا القانون وبعد استكمال الإجراءات التالية:- أ- تقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة بالتحول من قبل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص يشكلها الوزير على أن يكون من بينها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير أتعاب هذه اللجنة على نفقة الشركة. ب- موافقة الدائنين الخطية على التحويل.

المادة (219) : أ- يعلن المراقب عن قرار الوزير بالموافقة على التحويل في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل ولمرتين متتاليتين على نفقة الشركة ويبلغ المراقب السوق بهذا القرار. ب- لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الوزير على قرار تحويل الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر آخر إعلان عن التحويل مبيناً فيه أسباب اعتراضه ومبرراته، وإذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة أو أي منها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم آخر اعتراض، فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوماً من انتهاء تلك المدة، على أن لا يوقف الطعن إجراءات التحويل إلا إذا قررت المحكمة غير ذلك.

المادة (220) : لا يتم تحويل الشركة إلا بعد إتمام إجراءات التسجيل والنشر المقررة بموجب هذا القانون. وإذا كان رأس المال الناتج عن إعادة التقدير يقل عن الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة العامة المقررة بمقتضى هذا القانون فتتبع الإجراءات القانونية الخاصة برفع رأس مال الشركة المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة (221) : لا يترتب على تحويل أية شركة إلى أية شركة أخرى لا يترتب عليه نشوء شخص اعتباري جديد بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ بجميع حقوقها وتكون مسؤولة عن التزاماتها السابقة على التحويل، وتبقى مسؤولية الشريك المتضامن بأمواله الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تاريخ التحويل القائمة.

المادة (222) : يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا القانون بإحدى الطرق التالية على أن تكون غايات الشركات الراغبة في الاندماج متماثلة أو متكاملة: أ- باندماج شركة أو أكثر مع شركات أخرى تسمى (الشركة الدامجة) وتنقضي الشركة أو الشركات الأخرى المندمجة فيها وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها. ب- باندماج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج، وتنقضي الشركات التي اندمجت بالشركة الجديدة وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها. ج- باندماج فروع ووكالات الشركات الأجنبية العاملة في المملكة في شركة أردنية قائمة أو جديدة تؤسس لهذه الغاية وتنقضي تلك الفروع والوكالات وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.

المادة (223) : إذا اندمجت شركتان أو أكثر من نوع واحد في إحدى الشركات القائمة أو لتأسيس شركة جديدة، فتكون الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج من ذلك النوع، على أنه يجوز للشركة المحدودة المسؤولية أو شركة التوصية بالأسهم الاندماج في شركة مساهمة عامة قائمة أو تأسيس شركة مساهمة عامة جديدة.

المادة (224) : تعفى الشركة المندمجة ومساهموها والشركة الدامجة الناتجة عن الاندماج من جميع الضرائب والرسوم التي تترتب على الاندماج أو بسببه.

المادة (225) : يقدم طلب الاندماج للمراقب مرفقاً بالبيانات والوثائق التالية: أ- قرار الهيئة العامة غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج أو قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة على الاندماج وفقاً للشروط والبيانات المحددة في عقد الاندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي. ب- عقد الاندماج المبرم بين الشركات الراغبة في الاندماج موقعاً من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات. ج- قائمة المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لأقرب تاريخ لقرار الهيئة العامة لكل من الشركات أو قرار الشركاء بالاندماج مصدقة من مدققي حسابات الشركة. د- البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركات الراغبة بالاندماج مصادقاً عليها من مدققي الحسابات. هـ- التقدير الأولي لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج بالقيمة الفعلية أو السوقية. و- أي بيانات أخرى يراها المراقب ضرورية.

المادة (226) : يبلغ قرار مجلس إدارة كل شركة من الشركات الراغبة في الاندماج إلى السوق وللمراقب ويوقف تداول أسهمها اعتبارا من تاريخ تبليغ ذلك القرار ويعاد تداولها بعد انتهاء إجراءات الاندماج وتسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الدمج.

المادة (227) : يقوم المراقب بدراسة طلب الاندماج ورفع توصياته إلى الوزير إذا كان الاندماج يتعلق بشركة مساهمة عامة، أو ينتج شركة مساهمة عامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب.

المادة (228) : إذا وافق الوزير على طلب الاندماج يشكل (لجنة تقدير) يشترك في عضويتها المراقب أو من يمثله ومدققو حسابات الشركات الراغبة بالاندماج وممثل عن كل شركة وعدد مناسب من الخبراء والمختصين وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة بالاندماج ومطلوباتها لبيان صافي حقوق المساهمين أو الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة تقديم تقريرها للوزير مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندماج خلال مدة لا تزيد على تسعين يوماً من تاريخ إحالة الأمر إليها، وللوزير تمديد هذه المدة لمدة مماثلة إذا اقتضت الضرورة ذلك وتحدد أتعاب وأجور اللجنة بقرار من الوزير وتتحملها الشركات الراغبة في الاندماج بالتساوي.

المادة (229) : على الشركات التي قررت الاندماج إعداد حسابات مستقلة عن أعمالها بإشراف مدققي حساباتها من تاريخ قرار الاندماج وحتى الموافقة على قرار الاندماج النهائي وتعرض نتائج أعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الهيئة العامة غير العادية المشتركة أو الاجتماع المشترك للشركاء حسب الحال بتقرير مصدق من مدققي حساباتها لإقرارها.

المادة (230) : يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤساء وأعضاء مجالس إدارات الشركات الراغبة بالاندماج أو مديريها حسب مقتضى الحال ومدققي حسابات الشركات للقيام بالإجراءات التنفيذية للاندماج وبخاصة ما يلي: أ- تحديد أسهم المساهمين أو حصص الشركاء في الشركات الداخلة في الاندماج من خلال تقديرات (لجنة التقدير) المنصوص عليها في المادة (228) من هذا القانون. ب- تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة إذا كانت قائمة أو إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج. ج- دعوة الهيئة العامة غير العادية للمساهمين في الشركات الداخلة في الاندماج لإقرار ما يلي على أن يتم إقرارها بأغلبية (75%) من الأسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حدة: 1- عقد تأسيس الشركة الجديدة ونظامها الأساسي أو العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة. 2- نتائج إعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج. 3- الموافقة النهائية على الاندماج. د- تزود اللجنة التنفيذية المشار إليها في هذه المادة المراقب بمحضر اجتماع الهيئة العامة المشتركة وذلك خلال سبعة أيام من تاريخ انعقاده.

المادة (231) : أ- تتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وشطب تسجيل الشركات المندمجة. ب- يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرتين متتاليتين موجزاً عن عقد اندماج ونتائج إعادة التقدير والميزانية الافتتاحية للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وعلى نفقة الشركة.

المادة (232) : تستمر مجالس إدارة الشركات التي قررت الاندماج قائمة إلى أن يتم تسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار إليها في المادة (230) بتولي إدارة الشركة لمدة لا تزيد على ثلاثين يوماً تدعو خلالها الهيئة العامة للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج لانتخاب مجلس إدارة جديد بعد توزيع الأسهم الناتجة عن الاندماج وتنتخب مدققي حسابات الشركة.

المادة (233) : يصدر الوزير التعليمات الخاصة بإجراءات الاندماج وتسوية الاعتراضات المقدمة عليه.

المادة (234) : أ- يجوز لحملة أسهم إسناد القرض ودائني الشركات المندمجة أو الدامجة ولكل ذي مصلحة من المساهمين أو الشركاء الاعتراض إلى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الإعلان في الصحف المحلية بمقتضى أحكام المادة (231) على أن يبين المعترض موضوع اعتراضه والأسباب التي يستند إليها والأضرار التي يدعي أن الاندماج قد ألحقها به على وجه التحديد. ب- يحيل الوزير الاعتراضات إلى المراقب للبت فيها وإذا لم يتمكن من تسويتها لأي سبب من الأسباب خلال ثلاثين يوماً من إحالتها إليه يحق للمعترض اللجوء إلى المحكمة، ولا توقف هذه الاعتراضات أو الدعوى التي تقام لدى المحكمة قرار الاندماج.

المادة (235) : إذا لم يراع في الاندماج أي حكم من أحكام هذا القانون أو جاء مخالفاً للنظام العام فلكل ذي مصلحة رفع الدعوى لدى المحكمة للطعن في الاندماج والمطالبة ببطلانه وذلك خلال ستين يوماً من تاريخ الإعلان عن الاندماج النهائي على أن يبين المدعي الأسباب التي يستند إليها في دعواه وبخاصة ما يلي: أ- إذا تبين أن هناك عيوباً تبطل عقد الاندماج أو كان هناك نقص جوهري واضح في تقدير حقوق المساهمين. ب- إذا كان الاندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحق أو أن هدفه كان تحقيق مصلحة شخصية مباشرة لمجلس إدارة أي من الشركات الداخلة في الاندماج أو لأغلبية الشركاء في أي منها على حساب حقوق الأقلية. ج- إذا قام الاندماج على التضليل والاحتيال أو ترتب على الاندماج أضرار بالدائنين. د- إذا أدى الاندماج إلى احتكار أو سبقه احتكار وتبين أنه يلحق أضرارا بالمصلحة الاقتصادية العامة.

المادة (236) : لا يوقف الطعن ببطلان الاندماج استمرار العمل به إلى أن يصدر قرار من المحكمة بالبطلان ويجوز للمحكمة عند النظر في دعوى البطلان أن تحدد من تلقاء ذاتها مهلة لتصحيح الأسباب التي أدت إلى الطعن بالبطلان، ولها رد الدعوى بطلب البطلان إذا قامت الجهة المعنية بتصحيح الأوضاع قبل النطق بالحكم.

المادة (237) : رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام ومدققو الحسابات لكل من الشركات المندمجة أو الدامجة مسؤولون بصفة شخصية تجاه الغير عن أي مطالبات أو التزامات أو ادعاءات يدعى بها على الشركة ولم تكن مسجلة أو لم يتم الإعلان عنها قبل تاريخ الدمج النهائي وللمحكمة إعفاء أولئك الأشخاص من هذه المسؤولية إذا ثبت لها أنهم لم يكونوا مسؤولين عن تلك الالتزامات والمطالبات أو لم يكونوا يعلمون بها.

المادة (238) : تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج حكماً بعد انتهاء إجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون، وتعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها.

المادة (239) : إذا ظهرت التزامات أو ادعاءات على إحدى الشركات المندمجة بعد الدمج النهائي وكانت قد أخفيت من بعض المسؤولين أو العاملين في الشركة فتدفع لأصحابها من قبل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الدمج، ولها حق الرجوع بما دفعته على أولئك المسؤولين أو العاملين وتحت طائلة العقوبات المقررة لذلك العمل بموجب القوانين المعمول بها.

المادة (240) : لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الأجنبية العاملة، الشركة أو الهيئة المسجلة خارج المملكة ويقع مركزها الرئيسي في دولة أخرى جنسيتها غير أردنية، وتقسم من حيث طبيعة عملها إلى نوعين: أ- شركات تعمل لمدة محدودة، وهي الشركات التي تحال عليها عطاءات لتنفيذ أعمالها في المملكة لمدة محدودة ينتهي تسجيلها بانتهاء تلك الأعمال ما لم تحصل على عقود جديدة، وعندها يمتد تسجيلها لتنفيذ تلك الأعمال، ويتم شطب تسجيلها بعد تنفيذ كامل أعمالها في المملكة وتصفية حقوقها والتزاماتها. ب- شركات تعمل بصفة دائمة في المملكة بترخيص من الجهات الرسمية المختصة. ج- لا يجوز لأي شركة أو هيئة أجنبية أن تمارس أي عمل تجاري في المملكة ما لم تكن مسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون بعد الحصول على تصريح بالعمل بمقتضى القوانين والأنظمة المعمول بها.

المادة (241) : أ- يقدم طلب تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية إلى المراقب مرفقاً بالبيانات والوثائق التالية مترجمة إلى اللغة العربية على أن تكون ترجمتها مصدقة لدى الكاتب العدل في المملكة: 1- نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي أو أي مستند آخر تألفت بموجبه وبيان كيفية تأسيسها. 2- الوثائق الخطية الرسمية التي تثبت حصولها على موافقة الجهات المختصة في المملكة لممارسة العمل واستثمار رؤوس الأموال الأجنبية فيها بمقتضى التشريعات المعمول بها. 3- قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة أو هيئة المديرين أو الشركاء حسب مقتضى الحال، وجنسية كل منهم، وأسماء الأشخاص المفوضين بالتوقيع عن الشركة. 4- نسخة عن الوكالة التي تفوض الشركة الأجنبية بموجبها شخصاً مقيماً في المملكة لتولي أعمالها والتبلغ نيابة عنها. 5- البيانات المالية لآخر سنة مالية للشركة في مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني. 6- أية بيانات أو معلومات أخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها. ب- يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو من يفوضه خطياً أو أمام الكاتب العدل من قبل الشخص المفوض بتسجيل الشركة ويجب أن يتضمن الطلب المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي: 1- اسم الشركة ونوعها ورأسمالها. 2- غايات الشركة التي ستقوم بها في المملكة. 3- بيانات تفصيلية عن المؤسسين أو الشركاء أو مجلس الإدارة وحصة كل منهم. 4- أية بيانات أو معلومات يرى المراقب تقديمها.

المادة (242) : أ- للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية أو رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الإجراءات القانونية لتسجيل الشركة أو الهيئة في سجل الشركات الأجنبية والإعلان على تسجيلها في الجريدة الرسمية بعد استيفاء الرسوم القانونية. ب- تتبع الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة عند إجراء أي تغيير يطرأ على بيانات الشركة المقدمة عند تسجيلها, وعليها تقديم هذه التغييرات خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعها.

المادة (243) : أ- على الشركة أو الهيئة الأجنبية المسجلة وفقاً لأحكام هذا القانون القيام بما يلي: 1- أن تقدم إلى المراقب خلال ثلاثة أشهر من نهاية كل سنة مالية ميزانيتها وحساب الأرباح والخسائر عن أعمالها في المملكة مصدقة من مدقق حسابات قانوني أردني. 2- أن تنشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن أعمالها في المملكة في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وذلك خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم هذه البيانات للمراقب. 3- للوزير استثناء أي شركة من أحكام البندين (1) و(2) بناء على تنسيب مراقب الشركات. ب- للمراقب أو من ينتدبه الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها وعلى الشركة أن تضع تحت تصرفه تلك الدفاتر والمستندات.

المادة (244) : أ- على الشركة أو الهيئة الأجنبية تبليغ المراقب خطياً عن التاريخ الذي تتوقع فيه انتهاء عملها في المملكة أو التاريخ المحدد لانتهائه وذلك قبل ثلاثين يوماً على الأقل من ذلك التاريخ، وأن تثبت للمراقب تسوية جميع ما عليها من التزامات ترتبت على عملها في المملكة قبل الموافقة على شطب تسجيلها. ب- تسري الأحكام العامة للتصفية المنصوص عليها في هذا القانون على فروع الشركات الأجنبية العاملة في المملكة التي يقع مركز إدارتها في الخارج.

المادة (245) : أ- لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة الشركة أو الهيئة التي تتخذ من المملكة مقراً أو مكتب تمثيل لأعمالها التي تقوم بها خارج المملكة وذلك بقصد استخدام مقرها أو مكتبها لتوجيه أعمالها تلك وتنسيقها مع مركزها الرئيسي. ب- يحظر على الشركة الأجنبية غير العاملة أن تزاول أي عمل أو نشاط تجاري داخل المملكة بما في ذلك أعمال الوكلاء والوسطاء التجاريين وذلك تحت طائلة شطب تسجيلها وتحميلها مسؤولية التعويض عن أي خسارة أو ضرر ألحقته بالغير. ج- يجوز تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة وفقاً لأحكام هذا القانون لإنشاء مقر لها أو مكاتب تمثيل أو إيصال خدمات أو مكاتب فنية أو علمية، وتعتبر مدينة عمان موطناً لها لغايات التقاضي.

المادة (246) : أ- يقدم طلب تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة إلى المراقب مرفقاً بالوثائق والمستندات التالية مترجمة إلى اللغة العربية ومصدقة ترجمتها لدى الكاتب العدل في المملكة: 1- شهادة تسجيل الشركة في مركزها الرئيسي. 2- عقد تأسيسها ونظامها اللذين يبينان غاياتها ورأسمالها ونوعها. 3- الوكالة التي تفوض بموجبها شخصاً مقيماً في المملكة للقيام بأعمالها وتسجيلها لأغراض هذا القانون. 4- البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركة في بلد مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني. ب- يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو من يفوضه خطياً أو أمام الكاتب العدل على أن يتضمن المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي: 1- اسم الشركة الأجنبية ومركزها الرئيسي وتاريخ تسجيلها وغاياتها. 2- نوع الشركة وجنسيتها وعنوانها في بلد تسجيلها. 3- رأسمال الشركة وأسماء المؤسسين أو الشركاء وجنسية كل منهم وحصته ومعلومات عن مجلس إدارتها. 4- أي معلومات أخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها.

المادة (247) : أ- للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية غير العاملة أو رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الإجراءات القانونية لتسجيل الشركة أو الهيئة في سجل الشركات الأجنبية غير العاملة والإعلان عن تسجيلها في الجريدة الرسمية. ب- تتبع إجراءات الموافقة والتسجيل والنشر على أي تغييرات تطرأ على البيانات الرئيسية عن الشركة وعن ممثلها في المملكة ويجب تبليغ المراقب بهذه التغييرات خلال ثلاثين يوماً من وقوعها.

المادة (248) : تتمتع الشركة الأجنبية غير العاملة بما يلي: أ- الإعفاء من رسوم التسجيل والنشر المقررة على الشركات الأجنبية العاملة. ب- إعفاء الأرباح الواردة إليها عن أعمالها في الخارج من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية. ج- الإعفاء من التسجيل لدى الغرف التجارية والصناعية والنقابات المهنية ومن رسوم التسجيل لديها ومن أي التزامات تجاهها بما في ذلك رخصة المهن التجارية. د- إعفاء الرواتب والأجور التي تدفعها الشركة الأجنبية غير العاملة لمستخدميها من غير الأردنيين العاملين في مقرها في المملكة من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية. هـ- السماح لها بإدخال العينات والنماذج التجارية معفاة من الرسوم الجمركية ورسوم الاستيراد. و- إعفاء الأثاث والتجهيزات التي تستوردها الشركة واللازمة لتجهيز مكاتبها من الرسوم الجمركية والرسوم والعوائد الأخرى. ز- السماح للشركة باستيراد سيارة واحدة تحت وضع الإدخال المؤقت كل خمس سنوات لاستعمال مستخدميها من غير الأردنيين. ح- للوزير بناء على تنسيب المراقب في حالات مبررة السماح للشركة بإدخال سيارة أخرى تحت وضع الإدخال المؤقت. ط- تحدد بنظام خاص الشروط التي تمنح بموجبها الإعفاءات المذكورة في هذه المادة.

المادة (249) : لا يجوز أن يقل عدد المستخدمين الأردنيين في الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة عن نصف مجموع المستخدمين لديها.

المادة (250) : يسمح للشركة الأجنبية غير العاملة أن تفتح لها حساباً غير مقيم في البنوك التجارية المرخصة بالدينار الأردني أو بالعملات الأجنبية شريطة أن تكون هذه الأموال محولة إليها من الخارج عن طريق البنك.

المادة (251) : للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة إذا تبين له أنها تمارس أي عمل تجاري في المملكة أو خالفت أحكام هذا القانون أو أية أنظمة أو تعليمات صادرة بموجبه.

المادة (252) : تصفى الشركة المساهمة العامة إما تصفية اختيارية بقرار من هيئتها العامة غير العادية أو تصفية إجبارية بقرار قطعي من المحكمة ولا تفسخ الشركة إلا بعد استكمال إجراءات تصفيتها بمقتضى أحكام هذا القانون.

المادة (253) : إذا صدر قرار بتصفية الشركة المساهمة العامة وتعيين مصف لها، يتولى المصفي الإشراف على أعمال الشركة المعتادة والمحافظة على أموالها وموجوداتها.

المادة (254) : أ- تتوقف الشركة التي تقرر تصفيتها عن ممارسة أعمالها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة في حالة التصفية الاختيارية ومن تاريخ صدور قرار المحكمة في حالة التصفية الإجبارية وتستمر الشخصية الاعتبارية للشركة ويمثلها المصفي لحين فسخها بعد الانتهاء من تصفيتها. ب- على الجهة التي قررت تصفية الشركة تزويد المراقب والسوق بنسخة من قرارها خلال ثلاثة أيام من صدوره وعلى المراقب نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ تبلغه للقرار. ج- على المصفي إضافة عبارة (تحت التصفية) إلى اسم الشركة في جميع أوراقها ومراسلاتها.

المادة (255) : أ- يعتبر باطلاً: 1- كل تصرف بأموال الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية وحقوقها وأي تداول بأسهمها ونقل ملكيتها. 2- أي تغيير أو تعديل في التزامات رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة الموجودة تحت التصفية أو في التزامات الغير تجاهها. 3- أي حجز على أموال الشركة، وموجوداتها وأي تصرف آخر أو تنفيذ يجري على تلك الأموال والموجودات بعد صدور القرار بتصفية الشركة. 4- جميع عقود الرهن أو التأمين على أموال الشركة وموجوداتها، والعقود أو الإجراءات الأخرى التي ترتب التزامات أو امتيازات على أموال الشركة وموجوداتها إذا تمت خلال الأشهر الثلاثة السابقة على قرار تصفية الشركة، إلا إذا ثبت أن الشركة قادرة على الوفاء بجميع ديونها بعد انتهاء التصفية، ولا يسري هذا البطلان إلا على المبلغ الذي يزيد على ما دفع للشركة بموجب تلك العقود وقت إنشائها أو بعد ذلك مع الفوائد القانونية عليها. 5- كل تحويل لأموال الشركة تحت التصفية وموجوداتها أو التنازل عنها أو إجراء أي تصرف بها بطريق التدليس لتفضيل بعض دائني الشركة على غيرهم. ب- يفقد المحكوم له على الشركة حقه بما أوقعه من حجز على أموال الشركة وموجوداتها وفي أي إجراء آخر اتخذه بشأنها إلا إذا كان الحجز أو الإجراء قد تم قبل بدء إجراءات تصفية الشركة. ج- إذا تبلغ مأمور الإجراء إشعارا بصدور قرار تصفية الشركة المساهمة العامة قبل بيع أموالها وموجوداتها المحجوزة أو قبل إتمام معاملة التنفيذ عليها فيترتب عليه أن يسلم تلك الأموال والموجودات للمصفي بما في ذلك ما تسلمه منها من الشركة، وتكون النفقات الإجرائية ورسومها ديناً ممتازاً على تلك الأموال والموجودات. د- للمحكمة أن تأذن للمصفي ببيع موجودات الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية سواء أكانت تصفية اختيارية أم إجبارية إذا تبين لها أن مصلحة الشركة تستدعي ذلك.

المادة (256) : يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب التالي بعد حسم نفقات التصفية بما في ذلك أتعاب المصفي وتحت طائلة البطلان في حالة المخالفة لهذا الترتيب: أ- المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة. ب- المبالغ المستحقة للخزينة العامة والبلديات. ج- بدلات الإيجار المستحقة لمالك أي عقار مؤجر للشركة. د- المبالغ الأخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازاتها وفق القوانين المعمول بها.

المادة (257) : أ- إذا أساء أي مؤسس للشركة المساهمة العامة أو رئيس أو عضو مجلس إدارتها أو أي مدير أو موظف فيها استعمال أي أموال تخص الشركة تحت التصفية أو أبقاها لديه أو أصبح ملزما بدفعها أو مسؤولا عنها، فيلزم بإعادتها للشركة مع الفائدة القانونية وضمان التعويض عن أي ضرر ألحقه بالشركة أو بالغير، بالإضافة إلى تحمله أي مسؤولية جزائية ترتبها عليه التشريعات المعمول بها. ب- إذا ظهر أثناء التصفية أن بعض أعمال الشركة قد أجريت بقصد الاحتيال على دائنيها، فيعتبر رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة القائم ورئيس وأعضاء أي مجلس إدارة سابق للشركة اشترك في تلك الأعمال ملزما شخصيا عن ديون الشركة والتزاماتها أو عن أي منها حسب مقتضى الحال. ج- تسري أحكام الباب الثاني من قانون التجارة المتعلقة بالإفلاس على الشركات والأشخاص وأعضاء مجالس الإدارة أو من في حكمهم الوارد ذكرهم في هذا القانون.

المادة (258) : أ- إذا لم تنته التصفية خلال سنة من بدء إجراءاتها، فعلى المصفي أن يرسل إلى المراقب بيانا يتضمن التفاصيل المتعلقة بالتصفية والمرحلة التي وصلت إليها، ويشترط في جميع الأحوال أن لا تزيد مدة التصفية على ثلاث سنوات إلا في الحالات الاستثنائية التي يقدرها المراقب في حالة التصفية الاختيارية والمحكمة في حالة التصفية الإجبارية. ب- يحق لكل دائن أو مدين للشركة أن يطلع على البيان المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة وإذا ظهر من هذا البيان أن لدى المصفي أي مبلغ من أموال الشركة لم يدع به أحد أو لم يوزع بعد مضي ستة أشهر على تسلمه، فعلى المصفي أن يودع ذلك المبلغ حالا بأسم الشركة تحت التصفية لدى البنك الذي يعينه المراقب.

المادة (259) : تصفى الشركة المساهمة العامة تصفية اختيارية في أي من الحالات التالية: أ- بانتهاء المدة المعينة للشركة ما لم تقرر الهيئة العامة تمديدها. ب- بإتمام أو انتفاء الغاية التي تأسست الشركة من أجلها أو باستحالة إتمام هذه الغاية أو انتفاءها. ج- بصدور قرار من الهيئة العامة للشركة بفسخها وتصفيتها. د- في الحالات الأخرى التي ينص عليها نظام الشركة.

المادة (260) : أ- تعين الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة عند إصدار قرارها بتصفية الشركة مصفياً أو أكثر وإذا لم تعين المصفي يتولى المراقب تعيينه وتحديد أتعابه. ب- تبدأ إجراءات تصفية الشركة من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بذلك أو من تاريخ تعيين المصفي إذا تم تعيينه بعد صدور قرار التصفية.

المادة (261) : يتولى المصفي تسوية حقوق الشركة المساهمة العامة والتزاماتها وتصفية موجوداتها وفقا للإجراءات التالية: أ- يمارس الصلاحيات التي يخولها القانون للمصفي في التصفية الإجبارية للشركة. ب- ينظم قائمة بأسماء المدينين للشركة ويضع تقريراً بالأعمال والإجراءات التي قام بها للمطالبة بالديون المستحقة للشركة على مدينيها وتعتبر هذه القائمة بينة أولية على أن الأشخاص الواردة أسماؤهم فيها هم المدينون لها. ج- يتولى دفع ديون الشركة ويسوى ما لها من حقوق وما عليها من التزامات. د- إذا عين أكثر من مصف واحد فتتخذ قراراتهم وفقا لما نص عليه في قرار تعيينهم وإذا لم ينص فيه على ذلك فتتخذ قراراتهم بإجماعهم أو الأغلبية المطلقة لهم ويرجع للمحكمة للفصل بقراراتهم في حالة اختلافهم فيها.

المادة (262) : أ- كل اتفاق يتم بين المصفي ودائني الشركة المساهمة العامة يعتبر ملزما لها إذا اقترن بموافقة هيئتها العامة كما يكون ملزما لدائني الشركة إذا قبله عدد منهم يبلغ مجموع ديونهم ثلاثة أرباع الديون المستحقة عليها ولا يجوز اشتراك الدائنين المضمونة ديونهم برهن أو امتياز أو تأمين في التصويت على هذا القرار. على أن يتم الإعلان عن هذا الاتفاق المبرم بموجب هذه الفقرة في صحيفتين يوميتين وذلك خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ إبرامه. ب- يجوز لأي دائن أو مدين أن يطعن في الاتفاق المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة أمام المحكمة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الإعلان.

المادة (263) : للمصفي ولأي مدين أو دائن للشركة المساهمة العامة ولكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة أن تفصل في أي مسألة تنشأ في إجراءات التصفية الاختيارية وفقا للطريقة التي تم فيها الفصل في المسائل التي تنشأ في إجراءات التصفية الإجبارية بمقتضى أحكام هذا القانون.

المادة (264) : أ- يجوز للمصفي أثناء سير التصفية الاختيارية أن يدعو الهيئة العامة للشركة للحصول على موافقتها على أي أمر يراه ضروريا بما في ذلك العدول عن تصفيتها. ب- على المصفي دعوة الدائنين للشركة المساهمة العامة, بإعلان ينشره في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل إلى اجتماع عام لهم يعقد خلال شهرين من صدور قرار التصفية يقدم فيه إليهم بيانا وافيا عن حالة الشركة وقائمة بأسماء دائنيها ومقدار دين كل منهم ويحق للدائنين تعيين مراقبين لا يزيد عددهم على ثلاثة أشخاص لمساعدة المصفي ومراقبة سير التصفية.

المادة (265) : للمحكمة، استنادا لطلب يقدم إليها من المصفي أو المحامي العام المدني أو المراقب أو من أي ذي مصلحة، أن تقرر تحويل التصفية الاختيارية للشركة المساهمة العامة إلى تصفية إجبارية أو الاستمرار في التصفية الاختيارية شريطة أن تجري تحت إشرافها ووفق الشروط والقيود التي تقررها.

المادة (266) : أ- يقدم طلب التصفية الإجبارية إلى المحكمة بلائحة دعوى من المحامي العام المدني أو المراقب أو من ينيبه وللمحكمة أن تقرر التصفية في أي من الحالات التالية: 1- إذا ارتكبت الشركة مخالفات جسيمة للقانون أو لنظامها الأساسي. 2- إذا عجزت الشركة عن الوفاء بالتزاماتها. 3- إذا توقفت عن أعمالها مدة سنة دون سبب مبرر أو مشروع. 4- إذا زاد مجموع خسائر الشركة على (75%) من رأسمالها المكتتب به ما لم تقرر هيئتها العامة زيادة رأسمالها. ب- وللوزير بناء على تنسيب المراقب إذا قامت الشركة بتوفيق أوضاعها خلال إجراءات التصفية وقبل مباشرة المصفي أعماله الطلب من المحامي العام المدني إيقاف هذه التصفية.

المادة (267) : أ- تعتبر المحكمة قد بدأت في تصفية الشركة المساهمة العامة من تاريخ تقديم لائحة دعوى التصفية لها وللمحكمة تأجيل الدعوى أو ردها أو الحكم بالتصفية وبالمصاريف والنفقات على الأشخاص المسؤولين عن أسباب التصفية. ب- للمحكمة عند النظر في دعوى تصفية الشركة وقبل صدور القرار بالتصفية أن تعين مصفيا. وتحدد صلاحياته مع إلزامه بتقديم كفالة للمحكمة، ولها تعيين أكثر من مصف واحد ولها عزل المصفي أو استبدال غيره به وتتولى المحكمة تبليغ هذه القرارات إلى المراقب. ج- للمحكمة بناء على طلب المدعي بالتصفية أن توقف السير في أي دعوى أقيمت أو إجراءات اتخذت ضد الشركة المطالب بتصفيتها أمام المحاكم ويشترط في ذلك أنه لا يجوز سماع أي دعوى أو إجراءات قضائية جديدة إذا أقيمت على الشركة أو اتخذت بحقها بعد تقديم دعوى التصفية.

المادة (268) : أ- للمحكمة بناء على طلب المصفي أن تصدر قراراً يخول المصفي وضع يده على جميع أموال وموجودات الشركة المساهمة العامة وتسليمها إلى المصفي ولها بعد صدور قرارها بتصفية الشركة أن تأمر أي مدين لها أو وكيل عنها أو بنك أو مندوب أو موظف بأن يدفع إلى المصفي أو يسلمه أو يحول له على الفور جميع الأموال والسجلات والدفاتر والأوراق الموجودة لديه والعائدة للشركة. ب- يعتبر القرار الصادر عن المحكمة على أي مدين للشركة بينة قاطعة على أن الذي حكمت به مستحق للشركة مع مراعاة حق المحكوم عليه باستئناف القرار.

المادة (269) : أ- يجوز للمصفي أن يقوم بأي عمل من الأعمال والإجراءات التالية لإتمام تصفية الشركة المساهمة العامة: 1- إدارة أعمال الشركة للمدى الضروري لتصفيتها. 2- إقامة أي دعوى أو اتخاذ أي إجراءات قانونية بأسم الشركة أو نيابة عنها لتحصيل ديونها والمحافظة على حقوقها. 3- التدخل في الدعاوى والإجراءات القضائية المتعلقة بأموال الشركة ومصالحها. 4- تعيين أي محام أو خبير أو أي شخص آخر لمساعدته في القيام بواجباته في تصفية الشركة. ب- يجوز لأي دائن أو مدين أن يرجع للمحكمة بشأن الطريقة التي يمارس فيها المصفي للصلاحيات الواردة في الفقرة السابقة ويكون قرارها بذلك قطعيا.

المادة (270) : أ- يلتزم المصفي للشركة المساهمة العامة التقيد بالأمور التالية:- 1- إيداع الأموال التي تسلمها بأسم الشركة في البنك الذي تعينه المحكمة لهذه الغاية. 2- تزويد المحكمة والمراقب في المواعيد المقررة بحساب مصدق من مدقق حسابات التصفية عما تسلمه من مبالغ أو دفعها ولا يعتبر هذا الحساب نهائياً إلا بعد تصديقه من قبل المحكمة. 3- حفظ سجلات ودفاتر حسابية منظمة وفق الأصول المرعية لأعمال التصفية ويجوز لأي دائن أو مدين للشركة الاطلاع عليها بموافقة المحكمة. 4- دعوة الدائنين أو المدينين إلى اجتماعات عامة للتحقق من مطالباتهم وسماع اقتراحاتهم. 5- مراعاة تعليمات المحكمة وقراراتها المتعلقة بالدائنين والمدينين في إشرافه على أموال الشركة وموجوداتها وتوزيعها على دائنيها. ب- يجوز لأي متضرر من أعمال المصفي وإجراءاته وقراراته أن يطعن فيها لدى المحكمة التي لها أن تؤيدها أو تبطلها أو تعدلها، ويكون قرارها في ذلك قطعيا.

المادة (271) : يجوز استئناف قرار المحكمة الذي تصدره بتصفية الشركة المساهمة العامة أو أي قرار تصدره أثناء التصفية إلى محكمة الاستئناف وفقاً لأصول المحاكمات المدنية المعمول بها وذلك دون الإخلال بأحكام هذا القانون الخاصة بالقرارات القطعية التي تصدرها المحكمة.

المادة (272) : بعد إتمام تصفية الشركة المساهمة العامة تصدر المحكمة قراراً بفسخها وتعتبر الشركة منقضية من تاريخ صدور هذا القرار، ويتولى المصفي تبليغه إلى المراقب لنشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل. وإذا تخلف المصفي عن تنفيذ هذا الإجراء خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ صدور القرار، يغرم مبلغ عشرة دنانير عن كل يوم يستمر فيه تقصيره.

المادة (273) : يترتب على جميع الشركات التقيد بأحكام هذا القانون ومراعاة عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية ونشرة الإصدار وتطبيق القرارات التي تتخذها هيئاتها العامة وللوزير والمراقب اتخاذ الإجراءات التي يريانها مناسبة لمراقبة الشركات للتحقق من تقيدها بتلك الأحكام والعقود والأنظمة والقرارات وتشمل الرقابة بشكل خاص ما يلي: أ- فحص حسابات الشركة وقيودها. ب- التأكد من التزام الشركة بالغايات التي أسست من أجلها.

المادة (274) : لكل مساهم ولكل شريك في الشركات المسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون الاطلاع على المعلومات والوثائق المنشورة المتعلقة بالشركة والخاصة بها المحفوظة لدى المراقب والحصول بموافقة المراقب على صورة مصدقة منها، وأن يحصل بطلب من المحكمة على صورة مصدقة عن أي بيانات غير منشورة مقابل الرسم المنصوص عليه في الأنظمة الصادرة بمقتضى أحكام هذا القانون.

المادة (275) : أ- يجوز لمساهمين يملكون ما لا يقل عن (15%) من رأسمال الشركة المساهمة العامة أو شركة التوصية بالأسهم أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو ربع أعضاء مجلس إدارتها على الأقل الطلب من المراقب إجراء تدقيق على أعمال الشركة ودفاترها وللمراقب إذا اقتنع بمبررات هذا الطلب انتداب خبير أو أكثر لهذه الغاية على نفقة الشركة، فإذا أظهر التدقيق وجود أي مخالفة تستوجب التحقيق والتدقيق فللوزير إحالة الموضوع إلى لجنة تحقيق خاصة يؤلفها لهذه الغاية برئاسة المراقب ويكون أحد أعضائها مدقق حسابات مرخص للتحقق من صحة المخالفة قبل إحالتها إلى المحكمة. ب- على طالبي التدقيق على أعمال الشركة تقديم كفالة بنكية لصالح الوزارة بالقيمة التي يحددها المراقب لتغطية نفقات التدقيق إذا ما تبين في نتيجته أن طالبي التدقيق لم يكونوا محقين بطلبهم, أما إذا كانوا محقين في طلبهم فتتحمل الشركة نفقات التدقيق.

المادة (276) : أ- للوزير بناء على تنسيب المراقب تكليف موظفي مراقبة الشركات في الوزارة للقيام بتدقيق حسابات الشركة المساهمة العامة وأعمالها ولهم في سياق القيام بذلك الاطلاع على سجلات الشركة ودفاترها ومستنداتها وتدقيقها في مقر الشركة كما يحق لهم توجيه الاستيضاحات لموظفيها ومدققي حساباتها، ويعتبر تخلف الشركة عن الاستجابة لذلك مخالفة لأحكام هذا القانون. ب- تستثنى البنوك والشركات المالية من أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة.

المادة (277) : أ- إذا لم تشرع أي شركة مساهمة عامة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات المسؤولية المحدودة في أعمالها خلال سنة من تسجيلها، يحق للوزير بناء على طلب المراقب شطب تسجيلها ويعلن عن هذا الشطب في الجريدة الرسمية وتبقى مسؤولية المؤسسين تجاه الغير قائمة كأن الشركة لم تشطب ولا يمس هذا الإجراء صلاحية المحكمة في تصفية الشركة التي شطب اسمها من السجل. ب- لكل فرد أن يطعن في قرار الشطب خلال ثلاثة أشهر من تاريخ نشر الإعلان في الجريدة الرسمية, وإذا اقتنعت المحكمة بأن الشركة كانت تتعاطى أعمالها عند الشطب من السجل أو أن العدل يقضي بإعادة اسمها إلى السجل فتصدر قرارا بذلك وتعتبر الشركة عندئذ كأنها لم تشطب وظل وجودها مستمرا وترسل المحكمة نسخة من هذا القرار إلى المراقب لتنفيذه ونشر خلاصته في الجريدة الرسمية.

المادة (278) : أ- يعاقب كل شخص يرتكب أياً من الأفعال التالية بالحبس من سنة إلى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار: 1- إصدار الأسهم أو شهاداتها أو القيام بتسليمها إلى أصحابها أو عرضها للتداول قبل تصديق النظام الأساسي للشركة والموافقة على تأسيسها أو السماح لها بزيادة رأسمالها المصرح به قبل الإعلان عن ذلك في الجريدة الرسمية. 2- إجراء اكتتابات صورية للأسهم أو قبول الاكتتابات فيها بصورة وهمية أو غير حقيقية لشركات غير قائمة أو غير حقيقية. 3- إصدار سندات القرض وعرضها للتداول قبل أوانها بصورة مخالفة لأحكام هذا القانون. 4- تنظيم ميزانية أي شركة وحسابات أرباحها وخسائرها بصورة غير مطابقة للواقع أو تضمين تقرير مجلس إداراتها أو تقرير مدققي حساباتها بيانات غير صحيحة والإدلاء إلى هيئتها العامة بمعلومات غير صحيحة أو كتم معلومات وإيضاحات يوجب القانون ذكرها وذلك بقصد إخفاء حالة الشركة الحقيقية عن المساهمين أو ذوي العلاقة. 5- توزيع أرباح صورية أو غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية. ب- تطبق العقوبات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة على المتدخل في الجرائم المبينة فيها والمحرض عليها.

المادة (279) : أ- إذا ارتكبت الشركة المساهمة العامة أو شركة التوصية بالأسهم أو الشركة المحدودة المسؤولية مخالفة لأحكام هذا القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تتجاوز عشرة آلاف دينار مع إبطال التصرف المخالف إذا رأت المحكمة وجها لذلك. ب- إذا ظهر أن أيا من الشركات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة لم تحفظ دفاتر حسابات منظمة قبل تصفيتها يعتبر مديرها ومدقق حساباتها قد ارتكبا جرما يعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على سنة.

المادة (280) : يعتبر مدقق الحسابات، الذي يخالف أحكام هذا القانون بتقديم تقارير أو بيانات لا تتفق وواقع حسابات الشركة التي قام بتدقيقها أنه ارتكب جرماً ويعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على ثلاث سنوات أو بغرامة لا تقل عن ألف دينار أو بكلتا العقوبتين ولا يحول ذلك دون تعرضه للعقوبات المسلكية المقررة في القوانين الخاصة بالمهنة المعمول بها.

المادة (281) : يعاقب كل شريك متضامن في أي شركة تضامن أو شركة التوصية البسيطة تخلف عن إجراء أي تغيير طارئ على عقد الشركة بغرامة مقدارها دينار واحد عن كل يوم استمرت فيه المخالفة بعد انقضاء شهر من تاريخ حدوث هذا التغيير.

المادة (282) : كل مخالفة لأي حكم من أحكام هذا القانون أو أي نظام أو أمر صادر بمقتضاه لم ينص القانون على عقوبة خاصة لها، يعاقب مرتكبها بغرامة لا تقل عن مائة دينار ولا تزيد على ألف دينار.

المادة (283) : أ- تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها قبل نفاذ هذا القانون قائمة وكأنها مسجلة وفق أحكامه. ب- على الشركات القائمة بتاريخ نفاذ هذا القانون توفيق أوضاعها وإجراء التعديلات اللازمة على عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية خلال مدة لا تتجاوز سنة واحدة من تاريخ نفاذ هذا القانون، وذلك دون الحاجة إلى دعوة هيئاتها العامة لإقرار هذه التعديلات.

المادة (284) : لمجلس الوزراء إصدار الأنظمة اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون وخاصة ما يتعلق منها بما يلي: أ- تحديد الرسوم التي يجب استيفاؤها في تطبيق أحكام هذا القانون. ب- تنظيم النماذج الخاصة بعقد التأسيس والوثائق الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون. ج- للوزير تفويض بعض صلاحياته المنصوص عليها في هذا القانون إلى المراقب، وللمراقب تفويض أي من صلاحياته إلى أي من موظفي مديرية مراقبة الشركات في الوزارة على أن تكون الصلاحية محددة وبصورة خطية.

المادة (285) : يلغى قانون الشركات رقم (12) لسنة 1964 والتعديلات التي أدخلت عليه كما تلغى نصوص وأحكام أي تشريعات أخرى تتعارض مع أحكام هذا القانون.

المادة (286) : رئيس الوزراء والوزراء مكلفون بتنفيذ أحكام هذا القانون.

المادة (287) : لمجلس الوزراء إصدار الأنظمة اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون وخاصة ما يتعلق منها بما يلي: أ- تحديد الرسوم التي يجب استيفاؤها في تطبيق أحكام هذا القانون. ب- تنظيم النماذج الخاصة بعقد التأسيس والوثائق الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون. ج- للوزير تفويض بعض صلاحياته المنصوص عليها في هذا القانون إلى المراقب، وللمراقب تفويض أي من صلاحياته إلى أي من موظفي مديرية مراقبة الشركات في الوزارة على أن تكون الصلاحية محددة وبصورة خطية. ____________ تم إعادة ترقيم المواد (283)، (284)، (285)، (286) لتصبح (286)، (287)، (288)، (289) بموجب المادة (115) من القانون رقم (40) لسنة 2002.

المادة (288) : يلغى قانون الشركات رقم (12) لسنة 1964 والتعديلات التي أدخلت عليه كما تلغى نصوص وأحكام أي تشريعات أخرى تتعارض مع أحكام هذا القانون. ____________ تم إعادة ترقيم المواد (283)، (284)، (285)، (286) لتصبح (286)، (287)، (288)، (289) بموجب المادة (115) من القانون رقم (40) لسنة 2002.

المادة (289) : رئيس الوزراء والوزراء مكلفون بتنفيذ أحكام هذا القانون. ____________ تم إعادة ترقيم المواد (283)، (284)، (285)، (286) لتصبح (286)، (287)، (288)، (289) بموجب المادة (115) من القانون رقم (40) لسنة 2002.

 التوقيع :