بشأن تأسيس بنك كرندليز قطر شركة مساهمة قطرية/ مقفلة.

المادة () : نحن حمد بن خليفة آل ثاني أمير دولة قطر، بعد الاطلاع على النظام الأساسي المؤقت المعدل، وبخاصة على المواد (23)، (34)، (51) منه، وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 1981، المعدل بالقانون رقم (9) لسنة 1998، وبخاصة على المادة (88) منه، وعلى المرسوم بقانون رقم (25) لسنة 1990 بتنظيم استثمار رأس المال غير القطري في النشاط الاقتصادي، المعدل بالقانون رقم (9) لسنة 1995، وعلى المرسوم بقانون رقم (15) لسنة 1993 بإنشاء مصرف قطر المركزي، والقوانين المعدلة له، وعلى عقد تأسيس بنك كرندليز قطر (شركة مساهمة قطرية/مقفلة) ونظامه الأساسي المصدق عليهما بمحضري التوثيق رقمي (2269)، (2270) بتاريخ 13/7/1999، وعلى اقتراح وزير المالية والاقتصاد والتجارة، وعلى مشروع القانون المقدم من مجلس الوزراء، وبعد أخذ رأي مجلس الشورى، قررنا القانون الآتي:

المادة () : أنه في يوم الموافق: / / تحرر هذا العقد بين كل من: 1- الشركة البلاتينية للاستثمار شركة قطرية ذات مسؤولية محدودة ممثلة بمديرها السيد/ عبد الله محمد آل عبد الجبار «طرف أول» 2- الشركة الألفية للاستثمار شركة قطرية ذات مسؤولية محدودة ممثلة بمديرها الشيخ/ سلطان بن جاسم بن محمد آل ثاني «طرف ثان» 3- شركة السند التجارية شركة قطرية ذات مسؤولية محدودة ممثلة بمديرها الشيخ/ جبر بن حمد بن جاسم بن جبر آل ثاني «طرف ثالث» 4- شركة الذروة التجارية شركة قطرية ذات مسؤولية محدودة ممثلة بمديرها السيد/ أسامة سيف الدين عبد الهادي «طرف رابع» 5- بنك أيه. إن. زد كرندليز المحدود أسترالي الجنسية (مسجل في ولاية فكتوريا) ممثلاً بالسيد/ جون فلمنغ موراي بموجب وكالة مصدقة تحت رقم 11 من وزارة الخارجية القطرية. «طرف خامس» وافق الأطراف المتعاقدون على ما يلي:

المادة (1) : استثناء من أحكام المادة (43) من المرسوم بقانون رقم (15) لسنة 1993 المشار إليه، يرخص لكل من: (1) الشركة البلاتينية للاستثمار (شركة ذات مسؤولية محدودة). (2) الشركة الألفية للاستثمار (شركة ذات مسؤولية محدودة). (3) شركة السند التجارية (شركة ذات مسؤولية محدودة). (4) شركة الذروة التجارية (شركة ذات مسؤولية محدودة). (5) بنك إيه. إن. زد كرندليز المحدود. في أن يؤسسوا في قطر شركة مساهمة قطرية/ مقفلة لا تطرح أسهمها في اكتتاب عام تسمى "بنك كرندليز قطر" برأسمال قدره (75.000.000) خمسة وسبعون مليون ريال.

المادة (1) : وافق المكتتبون في هذا العقد على تأسيس شركة مساهمة قطرية للقيام بأعمال مصرفية في قطر، طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 1981 وسائر القوانين القطرية مراعية الإجراء وبما لا يتعارض مع النظام الأساسي الملحق بهذا العقد.

المادة (1) : تأسست شركة مساهمة قطرية بين مالكي الأسهم طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 1981، وسائر القوانين القطرية المرعية، وبما لا يتعارض مع أحكام هذا النظام الأساسي.

المادة (2) : يكون اسم الشركة بنك كرندليز قطر شركة مساهـمة قطرية (ش.م.ق) (Grindlays Qatar Bank Q.S.C) ويشار إليها بكلمة («الشركة»).

المادة (2) : اسم الشركة بنك كرندليز قطر «شركة مساهـمة قطرية» Grindlays Qatar Bank Q.S.C ويشار إليها بكلمة («الشركة»).

المادة (2) : مع مراعاة حكم المادة السابقة، على المؤسسين الالتزام بأحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، المرفق صورة كل منهما بهذا القانون، وأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 1981، والمرسوم بقانون رقم (15) لسنة 1993، المشار إليهما، والقوانين الأخرى المعمول بها.

المادة (3) : تحل الشركة من تاريخ قيدها في السجل التجاري محل بنك أيه. إن. زد كرندليز المحدود، فرع قطر بالدوحة، في جميع حقوقه والتزاماته، وتؤول إليها جميع موجودات الفرع الصافية.

المادة (3) : يكون غرض «الشركة» القيام بكافة أشكال العمل المصرفي. ولغرض تنفيذ مهامها يجوز للشركة: 1- القيام بكافة الأعمال المصرفية في قطر وخارجها سواء لحسابها الخاص أم لحساب الغير، بما في ذلك التحصيل والإقراض وفتح خطابات الاعتماد والحسابات الجارية وقبول الإيداعات والتعامل بالأوراق المالية والأسهم والسندات وتبادل العملات والإشعارات المالية والنقد والمعادن الثمينة والمجوهرات. 2- القيام بأعمال الخصم والتخزين والاستيراد والاكتتاب في أسهم شركات وإنشاء وقبول والتصرف، بأي شكل كان، بالسندات لأمر والإشعارات المالية وبوالص الشحن وغيرها من المستندات أو الأوراق التجارية القابلة للتداول. 3- القيام بالأعمال المتعلقة بالكفالات والرهونات وغيرها من التأمينات سواء أكانت متعلقة بممتلكات منقولة أم غير منقولة وتلك الخاصة بالعقارات والسفن والأسهم وتأمين البضائع وحوالات الحق وغير ذلك من الضمانات المالية حسبما يكون مناسباً ومشروعاً لدى القضاء المختص في الجهة الناشئة فيها تلك المصالح. كما يجوز للشركة أن تشتري أو تتصرف بأية ممتلكات منقولة أم غير منقولة حسبما تراه ضرورياً أو أن تتصرف بالحقوق والعلاوات حسبما تراه الشركة ضرورياً أو ملائماً لطبيعة الأعمال، كما يجوز للشركة أن تتخذ الخطوات الضرورية لتسجيل هذه الحقوق والعلاوات باسمها في الدوائر الرسمية المختصة والاستفادة منها إما بطريقة مباشرة أو من خلال التجديد أو أية وسائل أخرى. 4- على وجه العموم، القيام بأي من الأعمال التي تزاولها في العادة أو التي يسمح للمصارف والمؤسسات المالية مزاولتها، كما يجوز للشركة أن تقوم بجميع العمليات وتوقيع كل العقود واللجوء إلى جميع الوسائل التي تراها ضرورية وملائمة لتحقيق وتيسير تنفيذ أغراضها. 5- المساهـمة في الهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهة بنشاطات الشركة أو مرتبطة بها أو التي قد تساعد الشركة على تحقيق أغراضها في قطر وخارجها، كما يجوز للشركة أن تساهم بأي شكل كان في تلك الهيئات وتندمج بها أو تشتريها أو تلحقها بها.

المادة (3) : يكون غرض الشركة القيام بكافة أشكال العمل المصرفي، ويجوز للشركة لغرض تنفيذ مهامها: 1- القيام بكافة الأعمال المصرفية في قطر وخارجها سواء لحسابها الخاص أو لحساب آخرين، بما في ذلك التحصيل والإقراض وفتح خطابات الاعتماد والحسابات الجارية وقبول الإيداعات والتعامل بالأوراق المالية والأسهم والسندات وتبادل العملات والإشعارات المالية والنقد والمعادن الثمينة والمجوهرات. 2- القيام بأعمال خصم الكمبيالات والتخزين والاستيراد والاكتتاب في أسهم شركات وإنشاء وقبول والتصرف، بأي شكل كان، سندات الكمبيالات والإشعارات المالية وبوالص الشحن وغيرها من المستندات أو الأوراق التجارية القابلة للتظهير. 3- القيام بالأعمال المتعلقة بالكفالات والرهونات وغيرها من التأمينات سواء أكانت متعلقة بممتلكات منقولة أم غير منقولة، وتلك الخاصة بالعقارات والسفن والأسهم وتأمين البضائع وحوالات الحق وغير ذلك من الضمانات المالية حسبما يكون مناسباً ومشروعاً لدى القضاء المختص في الجهة الناشئة فيها تلك المصالح. كما يجوز للشركة أن تشتري أو تبيع أو تتصرف بأية ممتلكات منقولة أم غير منقولة حسبما تراه ضرورياً أو أن تتصرف بالحقوق والعلاوات حسبما تراه الشركة ضروريا أو ملائماً لطبيعة الأعمال. كما يجوز للشركة أن تتخذ الخطوات الضرورية لتسجيل هذه الحقوق والعلاوات باسمها في الدوائر الرسمية المختصة والاستفادة منها إما بطريقة مباشرة أو من خلال التحديد أو أية وسائل أخرى. 4- على وجه العموم، القيام بأي من الأعمال التي تزاولها في العادة المصارف والمؤسسات المالية، أو التي يسمح لها بمزاولتهـا. كما يجوز للشركة أن تقوم بجميع العمليات وإبرام كل العقود واللجوء إلى جميع الوسائل التي تراها ضرورية وملائمة لتحقيق وتيسير تنفيذ أغراضها. 5- المساهمة في الهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهة بنشاطات الشركة أو مرتبطة بها أو التي قد تساعد الشركة على تحقيق أغراضها في قطر وخارجها، كما يجوز للشركة أن تساهم بأي شكل كان في تلك الهيئات أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها.

المادة (4) : تكون مدة الشركة خمسين (50) عاماً من تاريخ صدور المرسوم بقانون المرخص بالتأسيس، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة طبقاً لأحكام هذا النظام الأساسي.

المادة (4) : يكون مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة الدوحة في قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً ومكاتب وتوكيلات في قطر وخارجها.

المادة (4) : على جميع الجهات المختصة، كل فيما يخصه، تنفيذ هذا القانون. ويُعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

المادة (5) : تكون مدة «الشركة» خمسين (50) عاماً من تاريخ صدور المرسوم بقانون المرخص بتأسيسها، ويجوز مدّ هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة طبقاً لنظامها الأساسي.

المادة (5) : يكون المركز الرئيسي للشركة ومحلها القانوني في مدينة الدوحة في دولة قطر. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً ومكاتب وتوكيلات في قطر وخارجها.

المادة (6) : حدد رأس مال الشركة بمبلغ خمسة وسبعين مليون ريال (75,000,000) ريال قطري، موزع على سبعة ملايين وخمسمائة ألف (7,500,000) سهم منها أربعة ملايين وخمسمائة ألف (4,500,000) سهم قيمة السهم الواحد منها عشرة (10) ريال قطري (أسهم الفئة «أ»)، وثلاثة ملايين (3,000,000) سهم قيمة السهم الواحد منها (10) ريال (أسهم الفئة «ب»). وتخصص أسهم الفئة «أ» للمستثمرين القطريين، وتخصص أسهم الفئة «ب» لبنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود. صرح المساهمون أن قيمة الأسهم من الفئة «أ» قد دفعت نقداً، وأن قيمة أربعمائة ألف (400,000) سهم من الفئة (ب) قد دفعت نقداً، وأن قيمة أربعمائة ألف (400,000) سهم من الفئة «ب» قد دفعت نقداً، وباقي الأسهم من الفئة «ب» هي أسهم عينية مقابل قيام بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود بنقل ملكية موجودات الفرع الصافية للشركة. أودعت القيمة النقدية في بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود Grindlays Bank Limited Anz - فرع قطر بالدوحة بموجب الشهادة الصادرة عن البنك المذكور والمرفق نسخة منه. تكون جميع الأسهم من فئتي «أ» و«ب» عند إصدارها (ويشار إليها معا هنا بكلمة «أسهم») مدفوعة بالكامل، وتتساوى فيما بينها بالحقوق والواجبات. عند إصدار الأسهم كما هو مبين في هذه المادة تصبح ملكية المساهمين كما يلي:- المكتتب القيمة الاسمية عدد الأسهم فئة الأسهم نسبة الحصص 1 الشركة البلاتينية للاستثمار شركة ذات مسؤولية محدودة 11,250,000 1,125,000 أ %15 2 الشركة الألفية للاستثمار شركة ذات مسؤولية محدودة 11,250,000 1,125,000 أ %15 3 شركة السند التجارية شركة ذات مسؤولية محدودة 11,250,000 1,125,000 أ %15 4 شركة الذروة التجارية شركة ذات مسؤولية محدودة 11,250,000 1,125,000 أ %15 5 بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود 30,000,000 3,000,000 ب %40

المادة (6) : تم تحديد رأس مال الشركة بمبلغ خمسة وسبعين مليون (75,000,000) ريال قطري، مقسماً إلى سبعة ملايين وخمسمائة ألف سهم، القيمة الاسمية للسهم الواحد عشرة ريالات، منها أربعة ملايين وخمسمائة ألف سهم (أسهم فئة أ) وثلاثة ملايين سهم (أسهم فئة ب) ويكون السهم غير قابل للتجزئة وتتساوى جميع الأسهم من الفئتين «أ» و«ب» بالحقوق والواجبات. وقد أكتتب الأعضاء المؤسسون الموقعون على هذا العقد في رأس مال الشركة بكامل الأسهم وعددها سبعة ملايين وخمسمائة ألف سهم وقيمتها خمسة وسبعين مليون ريال، موزعة على النحو التالي: الاسم عدد الأسهم القيمة الاسمية نسبة الحصص فئة السهم 1- الشركة البلاتينية للاستثمار شركة ذات مسؤولية محدودة 1,125,000 11,250,000 15% أ 2- الشركة الألفية للاستثمار شركة ذات مسؤولية محدودة 1,125,000 11,250,000 15% أ 3- شركة السند التجارية شركة ذات مسؤولية محدودة 1,125,000 11,250,000 15% أ 4- شركة الذروة التجارية شركة ذات مسؤولية محدودة 1,125,000 11,250,000 15% أ 5- بنك أيه. إن. زد كرندليز المحدود 3,000,000 30,000,000 40% ب _______ _________ __________ _____ المجموع 7,500,000 75,000,000 100% وقد دفع المؤسسون من الفئة «أ» كل بنسبة اكتتابه القيمة الاسمية للأسهم نقداً، ودفعت قيمة أربعمائة ألف (400,000) سهم من الفئة «ب» نقداً وباقي الأسهم من الفئة (ب) هي أسهم عينية مقابل قيام بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود بنقل ملكية موجودات الفرع الصافية للشركة، وأودعت القيمة النقدية لدى بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود فرع قطر بالدوحة بموجب الشهادة الصادرة عن البنك المذكور والمرفقة نسخة منها بهذا العقد، ولا يجوز سحب هذا المبلغ إلا بعد صدور القانون أو المرسوم بقانون بالترخيص في تأسيس الشركة وتسجيلها في السجل التجاري.

المادة (7) : الحصص العينية التي دخلت في تكوين رأس مال الشركة تمثل قيمة الموجودات العينية المشار إليها في ميزانية بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود تحت العناوين التالية: 1- نقود وودائع في مصرف قطر المركزي. 2- حقوق لدى المصارف. 3- ودائع في مصارف محلية وأجنبية. 4- صافي قروض وسلفات. 5- موجودات ثابتة. 6- موجودات أخرى. وذلك بعد حسم الالتزامات العينية المشار إليها في الميزانية المنوّه عنها أعلاه تحت العناوين التالية: 1- ودائع العملاء أ- حسابات جارية ب- حسابات ادخار ج- ودائع لمدد محددة 2- التزامات تجاه مصارف أ- مصارف في قطر ب- مصارف خارجية 3- التزامات أخرى تبلغ القيمة الدفترية لصافي موجودات الفرع خمسة وخمسين مليون ريال قطري (55,000,000 ر.ق.) ولكنها قوّمت بمبلغ ستة وعشرين مليون ريال قطري لأغراض تأسيس الشركة، يتعهد المؤسسون بأن يطلبوا من المحكمة المدنية تعيين خبير أو أكثر للتحقق مما إذا كانت موجودات الفرع الصافية قد قوّمت تقويماً صحيحاً وفقاً لأحكام المادة (125) من قانون الشركات التجارية وأن يوزّعوا تقرير الخبير (أو الخبراء) على الجمعية العامة قبل انعقادها بأسبوعين على الأقل. إذا قوم الخبير (أو الخبراء) موجودات الفرع الصافية بأكثر من القيمة الدفترية المذكورة آنفاً تدفع الشركة قيمة الزيادة لبنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود نقداً. إذا قوّم الخبير (أو الخبراء) موجودات الفرع الصافية بأقل من القيمة الدفترية المشار إليها يدفع بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود قيمة النقص نقداً.

المادة (7) : مع مراعاة حكم المادة (130) من قانون الشركات التجارية يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة. ويجب أن تستند الزيادة إلى قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة يبين مقدار الزيادة وسعر السهم عند إصداره. ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية وإذا أصدرت بأكثر من ذلك أضيف الفرق حتماً إلى الاحتياطي القانوني. ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة إذا زاد عن حاجتها أو طرأت خسارة ورأت الشركة إنقاص رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلاً. ويجري التخفيض بإلغاء عدد من الأسهم يوازي مبلغ الخسارة فيما إذا طرأت خسارة على الشركة أو بإعادة جزء منها إذا رأت أن رأس مالها يزيد عن حاجتها.

المادة (8) : تكون جميع الأسهم اسمية وتدفع قيمتها بالكامل دفعة واحدة.

المادة (8) : يقوم المكتتبون ببذل أقصى الجهود سعياً لاستصدار مرسوم بقانون يُرضي المكتتبين شكلاً ومضموناً بشأن الترخيص بتأسيس الشركة في موعد لا يتجاوز تسعين (90) يوماً من التاريخ المبين هنا (أو خلال فترة إضافية يتفق عليها المكتتبون) كما يلتزم المكتتبون باتخاذ جميع التدابير الضرورية أو المناسبة لاستكمال تأسيس الشركة في أقرب فرصة ممكنة بعد صدور ذلك المرسوم بقانون، ولهذا الغرض عيّن المؤسسون مكتب المحامي جبران مجدلاني ممثلاً لهم في الدوحة - قطر للقيام بالإجراءات القانونية واستكمال المستندات والمطبوعات اللازمة لغرض تأسيس الشركة.

المادة (9) : يعتبر النظام الأساسي المرفق بهذا العقد مكملاً له وجزءاً لا يتجزأ منه.

المادة (9) : يكون السهم غير قابل للتجزئة ويمنح حامله حقوقاً متساوية في موجودات الشركة عند تصفيتها وفي أية أرباح تدفعها الشركة وفي التصويت في الجمعية العامة.

المادة (10) : لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم، ولا يجوز زيادة التزام أي مساهم إلا بموافقته.

المادة (10) : تقدر نفقات وتكاليف تأسيس الشركة بواحد بالمائة تقريباً من رأس مال الشركة وتخصم من حساب المصروفات العامة.

المادة (11) : حُرر عقد التأسيس هذا باللغتين العربية والانجليزية على ثمانية نسخ أصلية يحتفظ كل مكتتب بنسخة أصلية ونسختان تعدّان لأغراض التوثيق والتسجيل وتودع نسخة أصلية لدى وزارة المالية والاقتصاد والتجارة للحصول على الموافقة الضرورية بينما تحتفظ بنسخة أصلية في المركز الرئيسي للشركة. التواقيع 1- الشركة البلاتينية للاستثمار شركة ذات مسؤولية محدودة 2- الشركة الألفية للاستثمار شركة ذات مسؤولية محدودة 3- شركة السند التجارية شركة ذات مسؤولية محدودة 4- شركة الذروة التجارية شركة ذات مسؤولية محدودة 5- بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة........... الدقيقة........... بتاريخ / /14هـ الموافق / /19م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين. إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسؤولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه. شاهـد شاهـد الموثق رئيس قسم التوثيق الاسم: اليان ماريون الخوري الاسم: G.J.Twitcher الجنسية: لبناني الجنسية: British جواز سفر: 755048 جواز السفر: 700706929 التوقيع: التوقيع: مدير إدارة التسجيل العقاري والتوثيق

المادة (11) : يترتب حتماً على ملكية الأسهم قبول نظام الشركة الأساسي والقرارات الصادرة عن جمعيتها العامة.

المادة (12) : يعد مجلس الإدارة بمركز الشركة الرئيسي سجلاً خاصاً للمساهمين («سجل المساهمين») يدون فيه بالنسبة لكل مساهم اسمه الكامل وعنوانه وأرقام التلكس والفاكس وعدد الأسهم التي يمتلكها وتاريخ شراء أو نقل ملكية هذه الأسهم. ويجوز لكل مساهم الإطلاع على هذا السجل خلال ساعات العمل العادية للشركة.

المادة (13) : يحق لكل شخص مدرج اسمه في سجل المساهمين الحصول مجاناً على شهادات باسمه. وتوقع كل شهادة من عضوين من مجلس الإدارة وتبين عدد الأسهم التي تشير إليها الشهادة ورقم وتاريخ المرسوم بقانون الصادر بالترخيص بإنشاء الشركة، وتاريخ نشر هذا المرسوم بقانون في الجريدة الرسمية، وقيمة رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي يتوزع عليها رأس المال، وعنوان ومدة الشركة. مع مراعاة ما سبق يجوز لمجلس الإدارة أن يضع القواعد الخاصة بكيفية إصدار الشهادات وأي استبدال لها حسبما يراه المجلس مناسباً.

المادة (14) : 14/ 1- حق الأولوية عند أية زيادة لرأس مال الشركة تعرض الأسهم التي تصدر نتيجة للزيادة أولا على المساهمين وبالنسب المطابقة لنسبة حصصهم المئوية شريطة أن تصدر مثل هذه الأسهم بموجب قرار خاص. 14/ 2- زيادة رأس المال يجوز لمجلس الإدارة أن يطلب موافقة المساهمين على قرار خاص يصدر عن الجمعية العامة غير العادية على زيادة رأس مال الشركة. وفي حال الموافقة على القرار الخاص سابق الذكر يحدد مجلس الإدارة مدة وتوقيت وشروط تنفيذ تلك الزيادة.

المادة (15) : مع مراعاة أحكام المادة (18) من هذا النظام، لا تلتزم الشركة ولا تعترف بأية مصالح أو حقوق في أي سهم إلا بالحق المطلق للمساهم المسجل السهم باسمه.

المادة (16) : 16/ 1- نقل الملكية داخل مجموعة أيه. إن. زد. يحق لبنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود ولأي عضو من مجموعة أيه. إن. زد. نقل ملكية أسهمه في الشركة بين حين وآخر إلى طرف آخر ضمن مجموعة أيه. إن. زد. شريطة حصول المنقول إليه على حوالة حق لأرباح تلك الأسهم وتعهده للشركة بخضوعه لالتزامات ومسؤوليات بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود (عن طريق الحلول محله) بموجب هذا النظام وبموجب اتفاقية المساهمين بحيث تصبح كل إشارة في هذه البنود إلى بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود، بعد عملية نقل الملكية، تعني المنقول إليه وليس بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود Grindlays Bank Limited Anz، ويتم النقل وفقاً للقوانين القطرية السارية في هذا الشأن. 16/ 2- نقل الأسهم عموما مع مراعاة ما سبق ذكره يقوم كل مساهم يرغب في التصرف بأسهمه («الراغب في التصرف») بعرض تلك الأسهم أولاً على مساهم آخر، أو إذا كان هناك أكثر من مساهم واحد، على المساهمين الآخرين حسب نسبة حصصهم المئوية (ويشار إلى المساهم أو المساهمين في هذا الشأن بعبارة («الراغب في الشراء»)، ويتمتع هؤلاء بحق شراء الأسهم خلال فترة ستين (60) يوماً من تاريخ طرحها. ويتفق المساهمون على السعر الذي يدفعه الراغب في الشراء إلى الراغب في التصرف، وفي حال عدم اتفاق المساهمين، يقوم مراقبو الحسابات (بصفتهم خبراء لا محكمين) وبشكل نهائي بتحديد سعر عادل، ويكون للراغب في الشراء، بمجرد قيام مراقبي الحسابات بتحديد السعر، الحق بشراء الأسهم من الراغب في التصرف بالسعر الذي حدده مراقبو الحسابات خلال (60) يوماً من تاريخ التحديد. وإذا قرر الراغب في الشراء عدم شراء تلك الأسهم أو تخلف عن ممارسة حقه في شرائها بعد تحديد السعر من جانب مراقبي الحسابات يكون للراغب في التصرف الحق في بيع الأسهم إلى طرف غير مساهم في الشركة شريطة الحصول على موافقة الراغبين في الشراء، على أن لا تحجب تلك الموافقة بدون سبب معقول وشريطة أن لا يتم البيع بشروط أفضل من تلك التي عرضت على الراغب في الشراء.

المادة (17) : يتم نقل ملكية الأسهم بمستند خطي على نموذج موافق عليه من مجلس الإدارة وموقع من طرف الناقل والمنقول إليه ومصحوب بشهادة الأسهم موضوع النقل.

المادة (18) : لا يجوز عمل أي رهن أو حجز أو قيد أو ضمان أو مصلحة مالية أو غير ذلك من العوائق على أي سهم لمساهم دون موافقة خطية مسبقة من كل من المساهمين الآخرين.

المادة (19) : لا يعتبر نقل ملكية الأسهم نافذاً تجاه الشركة أو أي مساهم آخر غير الناقل إلا بعد تسجيل نقل تلك الملكية في سجل المساهمين.

المادة (20) : لا يجوز تسجيل نقل ملكية أسهم خلال الفترة التي تبدأ من تاريخ الدعوة لعقد جمعية عامة وتنتهي بتاريخ انتهاء الجمعية العامة أو أي تأجيل لها.

المادة (21) : لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة ومباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها، ولا يحد من هذه السلطات إلا ما نص عليه القانون أو نظام الشركة أو قرارات الجمعية العامة. ويجوز لمجلس الإدارة اقتراض الأموال أو عقد القروض التي تتمشى مع النشاط المصرفي العادي.

المادة (22) : يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من أعضاء لا يقل عددهم عن خمسة ولا يزيد على أحد عشر عضواً يعينون وفقاً للفقرة الأولى من المادة (141) من قانون الشركات التجارية، وتكون مدة العضوية ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

المادة (23) : يكون أعضاء مجلس الإدارة الأولون من طرف المساهمين هم الأفراد المبينة أسماؤهم في المادة (25) عند تأسيس الشركة. وفيما بعد يحق للمستثمرين تعيين بين الحين والآخر أعضاء في مجلس الإدارة يمكن أن يصل عددهم إلى أربعة. كما يجوز لبنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود تعيين لغاية ثلاثة أعضاء في مجلس الإدارة. يشار إلى أعضاء مجلس الإدارة المعينين من وقت لآخر من جانب المستثمرين القطريين إفراديا بعبارة «عضو مجلس إدارة من فئة أ» ولمجموعهم بعبارة «أعضاء مجلس إدارة من فئة أ»، ويشار إلى أعضاء مجلس الإدارة المعينين من وقت لآخر من جانب بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود إفرادياً بعبارة «عضو مجلس إدارة من فئة ب» ولمجموعهم بعبارة «أعضاء مجلس إدارة من فئة ب».

المادة (24) : يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة شاغراً: أ) إذا استقال العضو من منصبه. ب) إذا عزله المساهم الذي عينه. ج) إذا توفى أو أصيب بعاهة عقلية أو بدنية دائمة تمنعه من أداء واجباته. د) إذا منع من ممارسة العمل كعضو مجلس إدارة بموجب أحكام قانون المصرف المركزي. وفي تلك الحالة يكون للمساهم الذي عين عضو مجلس الإدارة حق تعيين بديل له. ويتم تعيين أو عزل أي عضو مجلس إدارة من جانب المساهم بإشعار منه إلى الشركة وإلى كل من المساهمين الآخرين، ويكون ذلك نافذا من تاريخ إرسال الإشعار.

المادة (25) : عين المكتتبون أعضاء مجلس الإدارة الأولين على النحو التالي:- 1- آرون بريتفي نانجيا 2- محمد محمود محمد العقر 3- بيتر شارلز تومكينز 4- العقيد عبد الله محمد عبد الله آل عبد الجبار 5- الشيخ سلطان بن جاسم آل ثاني 6- الشيخ جبر بن حمد بن جاسم آل ثاني 7- سعادة الشيخ حمد بن جاسم بن جبر آل ثاني

المادة (26) : يجوز لكل مساهم إن كان شركة أن يعين خطيا عضو مجلس إدارة بديل يكون تعيينه نافذاً من تاريخ إشعار الشركة، ويجوز له أن يسحب هذا التعيين في أي وقت بإشعار خطي نافذاً من تاريخ إبلاغه للشركة. ويجوز للعضو البديل حضور اجتماعات مجلس الإدارة أثناء غياب العضو الذي يمثله ويحسب حضوره في تحديد النصاب، كما يكون له حق التصويت. كما يجوز لكل عضو، في حال عدم تمكنه من حضور اجتماع مجلس الإدارة (وفي الحالات التي يكون فيها العضو معيناً من قبل شركة إذا لم يتمكن العضو أو العضو البديل من حضور اجتماع مجلس الإدارة) أن يعين أحد أعضاء مجلس الإدارة وكيلاً عنه لأغراض هذا الاجتماع فقط. ويجوز لكل عضو في مجلس الإدارة أن يكون وكيلاً عن عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة، وفي هذه الحالة يتمتع بصوت عن كل عضو يمثله.

المادة (27) : تعقد اجتماعات مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه في المركز الرئيسي للشركة في الدوحة. وتعقد اجتماعات المجلس كلما تطلبت أعمال الشركة ومصالحها ذلك على أن لا يقل عدد تلك الاجتماعات عن أربعة (4) في كل سنة مالية. كما لا يسمح بمرور فترة ثلاثة أشهر كاملة بدون اجتماع لمجلس الإدارة. ويتم الاتفاق على تاريخ مؤقت للاجتماع اللاحق في نهاية كل اجتماع عادي للمجلس. وتعقد اجتماعات إضافية حسبما يراه رئيس مجلس الإدارة، أو عند طلب أي عضوين من أعضاء مجلس الإدارة.

المادة (28) : باستثناء ما قد يتفق عليه خلافاً لذلك من قبل جميع الأعضاء، تعقد جميع اجتماعات مجلس الإدارة (حتى تلك التي تقرر تاريخ مؤقت لها بموجب المادة (27 أعلاه) بإشعار صادر عن رئيس مجلس الإدارة، أو نائبه في حال غيابه، أو إذا كان بطلب من عضوين على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة، بإشعار من هؤلاء الأعضاء إلى كل عضو على عنوانه المدون في سجلات الشركة قبل واحد وعشرين (21) يوماً على الأقل من تاريخ الاجتماع المقترح يبين فيه التاريخ والوقت ومكان الاجتماع. ويجب أن يتضمن الإشعار ملخصاً للمسائل المقترح مناقشتها في ذلك الاجتماع. وإذا أمكن يجري توزيع نسخ من أية أوراق تتعلق بتلك القضايا التي سينظر فيها في الاجتماع على الأعضاء قبل وقت كاف من ذلك الاجتماع.

المادة (29) : يعتبر اجتماع مجلس الإدارة منعقداً بشكل قانوني بغض النظر إن تم بدون إشعار أو بإشعار أقصر من المدة المحددة في المادة (28) إذا وافق خطياً كل عضو أو عضو بديل، حسب الحالة، غائب عن الاجتماع على عقد الاجتماع بدون إشعار أو بإشعار قصير المدة.

المادة (30) : يكون العدد المطلوب من الأعضاء لاستكمال النصاب في أي اجتماع للمجلس خمسة (5) شريطة أن يحضر على الأقل ثلاثة (3) من أعضاء الفئة «أ» واثنان من أعضاء الفئة «ب»، وفي حال عدم اكتمال نصاب أي اجتماع يؤجل ذلك الاجتماع إلى يوم العمل الرابع عشر بعده (في نفس الزمان والمكان) بحيث يكتمل النصاب بمن حضر ذلك الاجتماع المؤجل شريطة وجود على الأقل عضو واحد من الفئة «أ» وعضو واحد من الفئة «ب».

المادة (31) : يكون القرار الصادر في محضر خطي وموقع من طرف جميع أعضاء مجلس الإدارة أو البدلاء الممثلين لهم سارياً ونافذ المفعول كما لو كان صادراً في اجتماع تم عقده لمجلس الإدارة. ويجوز أن يتكون ذلك القرار من عدة مستندات متشابهة كل منها موقع من طرف واحد أو أكثر من الأعضاء. ويكون التوقيع شخصياً من قبل كل عضو أو عضو بديل.

المادة (32) : لا يجوز اقتراح أي قرار على مجلس الإدارة في أحد اجتماعاته إلا إذا كان موضوع القرار مدرجاً على جدول أعمال ذلك الاجتماع أو وافق على ذلك الاقتراح ثلاثة (3) على الأقل من أعضاء الفئة "أ" واثنان من أعضاء الفئة "ب" أو أعضاؤهم البديلون.

المادة (33) : تتخذ قرارات مجلس الإدارة بموافقة أغلبية أعضاء المجلس الحاضرين أو الممثلين والمخولين بالتصويت (بما في ذلك التصويت المتعدد الذي يقوم به عضو واحد بموجب المادة (26)) شريطة أن تشمل الأغلبية صوتاً على الأقل من الفئة «أ» وصوتاً على الأقل من الفئة «ب».

المادة (34) : يعمل مجلس الإدارة على الاحتفاظ بمحاضر جميع قرارات ومداولات اجتماعات المجلس وأسماء الحاضرين لتلك الاجتماعات. وتدون محاضر اجتماع مجلس الإدارة في سجل خاص يوقع عليهما رئيس المجلس والعضو المنتدب والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.

المادة (35) : يحق للمستثمرين القطريين من وقت لآخر تعيين رئيس لمجلس الإدارة من بين الأعضاء من الفئة "أ" طالما كان المستثمرون يمتلكون على الأقل واحداً وخمسين بالمائة (51%) من القيمة الاسمية لجميع الأسهم. ويحق لبنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود من وقت لآخر تعيين نائب الرئيس من بين الأعضاء من الفئة "ب" طالما أن بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود أو مجموعة أيه. إن. زد. تمتلك ما لا يقل عن أربعين (40%) من القيمة الاسمية لجميع الأسهم. وفي أي ظرف يكون فيه المستثمرون وبنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود غير مخولين لتعيين رئيس المجلس ونائبه، يقوم أعضاء مجلس الإدارة بانتخاب رئيس المجلس ونائب الرئيس وتحديد مدة عملهما في ذلك المنصب. سوف يكون أول رئيس مجلس للإدارة: سعادة الشيخ/ حمد بن جاسم بن جبر آل ثاني. سوف يكون أول نائب لرئيس مجلس الإدارة: السيد آرون بريتفي نانجيا. كما يعين المجلس أميناً للمجلس لفترة وحسب شروط يقررها المجلس الذي يجوز له إلغاء ذلك التعيين.

المادة (36) : يكون رئيس مجلس الإدارة الأعلى للشركة ويمثلها لدى الغير، ويعتبر توقيعه موافقة من مجلس الإدارة على أي تعامل مرتبط بالغير، وينوب نائب الرئيس عن رئيس المجلس في حال غيابه ويتولى رئيس المجلس أو نائبه أو، في حال تغيبهما معا، أي عضو يعينه الأعضاء رئيساً، رئاسة اجتماعات مجلس الإدارة والجمعية العامة. يكون رئيس المجلس ونائب الرئيس وكل عضو معين حسب ما هو وارد أعلاه ملزماً بهذا النظام الأساسي والقرارات التي يتخذها المجلس والتقيد بها، ويكون لرئيس مجلس الإدارة صوت مرجح طالما كان عدد أعضاء المجلس من الفئة «أ» ثلاثة أو أقل.

المادة (37) : 37/ 1 تعيين المدير العام يقوم بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود من وقت لآخر باختيار مسؤول كبير من ضمن موظفيه يكون مؤهلا ومقبولاً للشركة لأداء مهام المدير العام (ويشار إليه فيما بعد «بالمدير العام») للشركة ويمكن أن يكون المدير العام حسب اختيار بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود عضواً في مجلس الإدارة من الفئة "ب"، ويقرر بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود مدة عمل المدير العام شريطة أن يكون لبنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود الحق في استدعاء ذلك الموظف الكبير متى شاء واستبداله بمسؤول آخر مؤهل من العاملين لدى مجموعة أيه. إن. زد. ويكون مقبولاً للشركة، ويقوم هذا المسؤول بالعمل في الشركة كما لو أنه عين أصلاً في هذا المنصب. 37/ 2 مسؤولية المدير العام يكون المدير العام مسؤولاً أمام مجلس الإدارة عن إدارة وسير أعمال الشركة وفق خطة العمل (وبالقدر المتعلق بها) والتعليمات المتعلقة بسياسة الشركة التي يوافق عليها مجلس الإدارة من وقت لآخر، وتكون للمدير العام لهذا الغرض الحرية في اتخاذ جميع القرارات والتدابير المتعلقة بعمل الشركة التي يراها ضرورية لسلامة إدارة الشركة والإشراف عليها.

المادة (38) : فيما عدا ما اتفق عليه في قرار خاص، لا يحق لأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحصول على أجر مقابل عمله كعضو في المجلس، ويعوض أعضاء مجلس الإدارة (ومندوبوهم وممثلوهم) عن تكاليف السفر والإقامة لحضور اجتماعات مجلس الإدارة. ويجوز بقرار من الجمعية العامة أو باتفاق خاص تحديد مكافآت لأعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطي وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين.

المادة (39) : 39/ 1 عقد الاجتماعات سنوياً تنعقد الجمعية العامة مرة كل سنة وخلال الأشهر الستة التالية لنهاية السنة المالية، وتتبع في عقد وإدارة الجمعية العامة العادية الإجراءات المحددة في هذا النظام. 39/ 2 جدول الأعمال تنظر الجمعية العامة في تقريري أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات، وفي الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للسنة المنصرمة، وتقرر قيمة الأرباح التي ستوزع على المساهمين وتعين مراقبي الحسابات للفترة التي تنتهي بنهاية الاجتماع العادي القادم للجمعية العامة وتقرر أتعاب مراقبي الحسابات.

المادة (40) : تحال جميع المسائل التي تستدعي موافقة المساهمين، خلافاً للمسائل المذكورة في المادة (39)، بما في ذلك ودون حصر أي من المسائل التي يجب الموافقة عليها بقرار خاص، إلى الجمعية العامة غير العادية، ويؤشر في السجل التجاري كافة القرارات التي تتخذها الجمعية العامة غير العادية والتي تتناول الأمور المشار إليها في المادة (167) من قانون الشركات التجارية.

المادة (41) : تعقد كافة اجتماعات الجمعية العامة في الدوحة - قطر، ما لم يوافق جميع المساهمين على خلاف ذلك قبل إرسال الدعوة للاجتماع.

المادة (42) : تنعقد الجمعية العامة بناء لدعوة يوجهها رئيس مجلس الإدارة أو في غيابه نائب الرئيس أو أي عضو مجلس إدارة آخر مخول من رئيس المجلس بالبريد المسجل، ويجب أن تسلم الدعوة ثمانية وعشرين (28) يوماً على الأقل قبل تاريخ الاجتماع المقترح على أن تبين الدعوة تاريخ وموعد ومكان الاجتماع، وتتضمن ملخصاً لكل مسألة مطروحة للنظر في ذلك الاجتماع. وعند الإمكان يجرى توزيع أية أوراق متعلقة بالمسائل التي سينظر فيها في الاجتماع على المساهمين قبل انعقاد الاجتماع. وتنعقد الجمعية العامة العادية في مركز الشركة مرة على الأقل في السنة وذلك خلال الشهور الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة إلى ذلك، وعليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأس المال بشرط أن تكون لدى المراقب أو المساهمين أسباب جدية تبرر ذلك. ولمراقبة الشركات، بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة، دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد إذا انقضى شهر على السبب الموجب لانعقادها دون أن يدعو مجلس الإدارة إلى انعقادها، أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن خمسة.

المادة (43) : تعتبر الجمعية العامة بغض النظر عما إذا تم انعقادها بدعوة وجهت في مدة أقصر من المدة المحددة في المادة (42) أعلاه منعقدة على نحو صحيح إذا وافق خطياً على ذلك كل المساهمين أو ممثليهم المعينين وفقاً للمادة (49).

المادة (44) : يجوز لأي مساهم أو أكثر أن يمتلك خمسة وعشرين بالمائة (25%) أو أكثر من الأسهم أن يطلب خطياً من وقت لآخر من الشركة ومن كل مساهم آخر انعقاد الجمعية العامة غير العادية بموجب أحكام هذا النظام، ويجب أن يتضمن الطلب بتفصيل معقول كل اقتراح مطروح للنظر في الاجتماع. ويجب عقد هذا الاجتماع في موعد لا يقل عن ثمانية وعشرين (28) يوماً ولا يزيد عن ستين (60) يوما من تاريخ تسليم ذلك الطلب.

المادة (45) : يعتبر النصاب في الجمعية العامة العادية مكتملاً بحضور المساهمين أو ممثليهم الذين تم تعيينهم بموجب المادة (49) والذين لا تقل حصصهم عن واحد وخمسين بالمائة (51%) من القيمة الاسمية للأسهم والذين لهم الحق في الحضور وفي التصويت في ذلك الاجتماع شريطة أن يتواجد فيه مساهم أو ممثل واحد على الأقل من الفئة «أ» ومن الفئة «ب»، وفي حال تعذر اكتمال النصاب في الموعد المحدد للجمعية العامة يتم تأجيل انعقاد الجمعية في نفس المكان وفي نفس التوقيت في الأسبوع اللاحق (إلا إذا صادف عطلة رسمية حيث يتم تأجيله في هذه الحالة إلى يوم العمل الذي يلي العطلة الرسمية وفي نفس التوقيت والمكان) حين يشكل المساهمون الحاضرون أو ممثلوهم المعينون أصولا النصاب طالما تواجد مساهم على الأقل من الفئة «أ» ومساهم على الأقل من الفئة «ب» أو ممثل عن أي منهما.

المادة (46) : فيما عدا ما نصت عليه مواد هذا النظام يحق لكل مساهم، أو ممثله المعين وفقا للمادة (49)، وفيما عدا ما اتفق عليه خلافا لذلك بين المساهمين أو أي منهم، حضور الجمعية العامة ويكون للمساهم صوت واحد (1) عن كل سهم يمتلكه.

المادة (47) : 47/ 1 القرارات العامة تتخذ القرارات في الجمعية العامة باستثناء القرارات المتعلقة بالمسائل المشار إليها في المادة (47/2) بموافقة الأغلبية البسيطة لأصوات المساهمين الحاضرين أو ممثليهم المخولين بالتصويت في الاجتماع شريطة أن تشمل هذه الأكثرية صوتا واحدا على الأقل من مساهمي الفئة «أ» وصوتاً من مساهمي الفئة «ب». 47/ 2 القرارات الخاصة 1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره عدد من المساهمين يملكون أو يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثاني يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوما على الاجتماع الأول ويكون صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يملكون أو يمثلون أكثر من نصف رأس المال شريطة أن يحضر أو يمثل مساهم على الأقل من الفئتين «أ» و«ب». 2- تحتاج القرارات في الجمعية العامة غير العادية بالنسبة للمسائل المدرجة أدناه إلى موافقة مساهمين، أو ممثلين مخولين بالتصويت في الاجتماع يمثلون على الأقل خمسة وسبعين بالمائة (75%) من الأسهم عند التصويت شريطة أن تشمل أصوات واحد (1) على الأقل من مساهمي الفئة «أ» وواحد (1) من مساهمي الفئة «ب» («قرار خاص»): (أ) أي زيادة أو تخفيض في رأس المال أو إنشاء أو تعديل أو إلغاء أية حقوق متعلقة بأي من أسهم الشركة (أكانت تلك الأسهم صادرة أم لا). (ب) أي نقل لملكية الأسهم خلافا لأحكام المادة (16) أو لاتفاقية حق الخيار الموقعة بين جميع المساهمين. (ج) إصدار أي سندات دين أو أية ضمانات للديون أو اقتراض أية أموال تعطي المقرض أو من حولت الحقوق له الحق في تحويل كامل الدين أو جزء منه إلى أسهم في الشركة. (د) إنشاء أي رهن أو عبء أو حجز أو تعهد أو قيد أو غير ذلك من العوائق على كل أو بعض ممتلكات أو موجودات الشركة. (هـ) أي تغيير في اسم الشركة التجاري أو تبني أو تغيير أي اسم أو أسلوب تجاري تعمل الشركة بموجبه. (و) أية إضافات أو حذف أو تغيير لأي من أحكام النظام الأساسي أو عقد التأسيس. (ز) أي تغيير في مراقبي حسابات الشركة. (ح) أي دمج للشركة أو أي جزء أساسي من عملياتها مع أية مؤسسة أو مع أعمال تلك المؤسسة وأي شراء لأي أعمال أو مؤسسة وأي تصرف في جزء أساسي من أعمال الشركة (وتعني كلمة «أساسي» أن قيمتها تزيد عن خمسة بالمائة (5%) من القيمة الصافية للشركة حسبما يقرره المراقبون وبشكل قاطع من وقت لآخر). (ط) أي اقتراض أو غيره من العمليات التي لا تدخل ضمن السياق المعتاد للشؤون المصرفية. (ي) أي حل أو حراسة قضائية أو تصفية أو تعيين إدارة من قبل المحكمة للشركة أو ما شابه ذلك، أكان ذلك بسبب ظروف تعسر أم لا، بحيث تتوقف الشركة عن أعمالها أو تصبح تحت إدارة أو إشراف أي شخص خارج مجلس الإدارة. (ك) إقرار أية مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة بسبب خدماتهم كأعضاء. (ل) أي اقتراح لفسخ اتفاقية الإدارة والخدمات الفنية، رخصة الاسم، اتفاقية نقل الملكية أو خطة العمل. 3- إذا لم يتوافر في الاجتماع الثاني النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثالث ينعقد بعد انقضاء شهرين على الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين. ولا تكون نافذة إلا بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة.

المادة (48) : لا تنظر الجمعية العامة في المسائل غير المدرجة على جدول أعمال الاجتماع إلا إذا وافق على ذلك خطياً ممثلو جميع المساهمين.

المادة (49) : يحق لأي مساهم إذا كان شخصا اعتباريا أن يخول أي شخص ليكون ممثله في أية جمعية عامة ويحق لهذا الشخص المخول أن يمارس نفس الصلاحيات، نيابة عن المساهم الذي يمثله، التي يتمتع بها المساهم نفسه.

المادة (50) : يحتفظ مجلس الإدارة بجميع محاضر قرارات وإجراءات الجمعية العامة. ويعتبر أي قرار للجمعية العامة اتخذ طبقاً لأحكام هذا النظام ودون في المحاضر ملزما لجميع المساهمين بما في ذلك المخالفين والغائبين.

المادة (51) : يعتبر القرار الخطي الموقع من الممثلين المعينين والمخولين أصولا لجميع المساهمين ساريا ونافذاً كما لو أنه اتخذ في جمعية عامة دعيت وعقدت أصولا، وقد يكون مثل هذا القرار على شكل قيد في سجل محاضر الشركة موقع من قبل جميع المساهمين المخولين بالتصويت عليه، وقد يتكون من عدة مستندات متشابهة الشكل موقعة من جميع المساهمين أو ممثليهم المخولين بالتوقيع عليه.

المادة (52) : 52/ 1 تعيين مراقبي الحسابات يوصي مجلس الإدارة وتعيين الجمعية العامة مراقبي حسابات الشركة («مراقبو الحسابات») الذين يجب أن يكونوا أعضاء في شركة ذات سمعة حسنة معترف بها عالمياً مؤلفة من مراقبي حسابات مستقلين مرخصين في دولة قطر. ويخضع تعيين مراقبي الحسابات لموافقة مصرف قطر المركزي. ويكون لمراقبي الحسابات حق الاطلاع على جميع دفاتر وسجلات الشركة. ويقوم مراقبو الحسابات بتقديم تقرير عن حسابات الشركة إلى الشركة وإلى المساهمين خلال تسعين (90) يوماً من تاريخ انتهاء كل سنة مالية. ويتعهد مراقبو الحسابات، كجزء من مسؤولياتهم تجاه الشركة، أن يقدموا للمساهمين أية معلومات معقولة يطلبها هؤلاء منهم أو لازمة لتلبية متطلبات حكومية وبالصيغة التي يمكن أن يطلبها المساهمون شرط أن تكون معقولة. 52/ 2 تقرير مراقبي الحسابات على مراقبي الحسابات أن يحضروا اجتماعات الجمعية العامة العادية ويقدموا تقريرهم فيما يتعلق بحسابات الشركة المطروحة على الجمعية العامة العادية. ويقدم مراقبو الحسابات تقريراً عن الميزانية العامة وحساب الأرباح والخسائر في الشركة ويضمنون تقريرهم رأيهم الخاص حول صحة الميزانية العامة وحساب الأرباح والخسائر ومطابقتها للواقع وما إذا كان مراقبو الحسابات قد حصلوا على التفسيرات والمعلومات التي يعتبرونها ضرورية لأداء مهمتهم بشكل مقبول، وما إذا كانت عمليات الشركة تتفق مع أحكام قانون الشركات التجارية ولوائح المصرف المركزي وأحكام قانون المصرف المركزي والقرارات والمذكرات الإدارية وتعاميم المصرف المركزي وأحكام قانون المصرف المركزي والقرارات والمذكرات الإدارية وتعاميم المصرف المركزي بمقدار ما تنطبق هذه على الشركة في أي وقت من وقت لآخر. 52/ 3 تقديم تقرير مراقبي الحسابات تقدم نسخة من تقرير مراقبي الحسابات إلى كل من المصرف المركزي وإدارة مراقبة الشركات بوزارة المالية والاقتصاد والتجارة. 52/ 4 القيود على علاقة مراقبي الحسابات مع الشركة لا يجوز لمراقبي الحسابات الاشتراك في تأسيس الشركة أو أن يكونوا أعضاء في مجلس الإدارة أو القيام بمهام استشارية بصفة دائمة نيابة عن مجلس الإدارة. ولا يجوز لمراقبي الحسابات الحصول على قروض من الشركة بضمانات أو بدون ضمانات أو بكفالة.

المادة (53) : تبدأ السنة المالية للشركة في يناير وتنتهي في ديسمبر من كل سنة على أن تبدأ السنة المالية الأولى للشركة في تاريخ تأسيسها وتنتهي في 31 ديسمبر من السنة نفسها.

المادة (54) : على مجلس الإدارة الاحتفاظ بدفاتر وسجلات حسابية سليمة تعد بالريال القطري تعكس صورة صحيحة ومعقولة لشؤون الشركة وعملياتها.

المادة (55) : تحفظ دفاتر حسابات الشركة في مركزها الرئيسي، ويكون لأعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات حرية الاطلاع على تلك الدفاتر وعلى جميع سجلات الشركة في جميع الأوقات المعقولة.

المادة (56) : يعمل مجلس الإدارة من وقت لآخر على إعداد حساب الأرباح والخسائر والميزانية العامة والحسابات والتقارير المتعلقة بمكانة الشركة المالية وشؤونها خلال السنة المنصرمة وتقرير مراقبي الحسابات في هذا الشأن لعرضها على الجمعية العامة العادية. ويوزع حساب الأرباح والخسائر والميزانية العامة والحسابات والتقارير المذكورة على المساهمين مع الدعوة لعقد الجمعية العامة العادية.

المادة (57) : 57/ 1 الاحتياطي الإجباري تخصص الشركة عشرين بالمائة (20%) من أرباحها في كل سنة للاحتياطي الإجباري إلى أن يصبح مجموع الاحتياطي الإجباري مائة بالمائة (100%) من رأس المال الاسمي ويمكن من وقت لآخر إعادة النظر بمخصصات الاحتياطي المذكور أعلاه بقرار خاص من المساهمين شريطة أن لا يقل الاحتياطي هذا في جميع الأوقات عن الحد الأدنى المقرر في قانون المصرف المركزي (أو اللوائح الصادرة عن المصرف المركزي تنفيذاً لذلك القانون). 57/ 2 توزيع الأرباح مع مراعاة متطلبات الاحتياطي المنصوص عليها في المادة (57/1) وباستثناء ما يوافق عليه أعضاء مجلس الإدارة بالإجماع خلافاً لذلك: 1- توزع الشركة ما لا يقل عن ستين بالمائة (60%) من جميع أرباح الشركة المتوافرة قانونياً للتوزيع على المساهمين مرتين على الأقل كل سنة وذلك اعتماداً على الأرباح المسجلة في أحدث حسابات الشركة أو الحسابات السنوية أو نصف السنوية شريطة أن لا يتسبب هذا التوزيع في انخفاض القيمة الصافية للشركة عن قيمة رأس المال المدفوع، والاحتياطيات القانونية وغيرها من الاحتياطيات المقتطعة لغرض زيادة قيمة أسهم الشركة. 2- لا يحتفظ بأكثر من أربعين بالمائة (40%) من أرباح الشركة السنوية المتوافرة قانونيا للتوزيع على المساهمين بهدف زيادة قيمة أسهم الشركة. يمكن أن تكون أية مبالغ مرحلة متوافرة للتوزيع التالي حسبما يقرره مجلس الإدارة من وقت لآخر، ويكون التوزيع على شكل أنصبة أرباح مدفوعة بأموال نقدية قابلة للتحويل والتصدير إلى المساهمين في الشركة في ذلك الحين دون التمييز بين أسهم الفئة «أ» وأسهم الفئة «ب».

المادة (58) : 58/ 1 أسس المحاسبة تتبنى الشركة وتلتزم بأسس المحاسبة المتبعة من وقت لآخر في مجموعة أيه. إن. زد. والتي يقوم أعضاء مجلس الإدارة من الفئة «ب» بإعلام مجلس الإدارة بشأنها. 58/ 2 الدفع والتوزيع تتم جميع دفعات المساهمين إلى الشركات لقاء اكتتابهم في الأسهم بالريال القطري، وكذلك جميع أنصبة أرباح الأسهم وتوزيعات المبالغ النقدية وغير ذلك من الدفعات والتوزيع من الشركة إلى المساهمين تتم بالريال القطري. وتدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الإدارة.

المادة (59) : في حال خسرت الشركة نصف رأس مالها أو أكثر يدعو مجلس الإدارة إلى عقد جمعية عامة غير عادية لاتخاذ قرار بشأن حل الشركة أو تخفيض رأس مالها أو اتخاذ أية تدابير أخرى مناسبة. وإذا أهمل مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد، أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة، جاز لكل مساهم أن يطلب إلى المحكمة المدنية حل الشركة.

المادة (60) : تنقضي الشركة بأحد الأمور الآتية: 1- انقضاء المدة التي حددت للشركة بما في ذلك أي تمديد متفق عليه بموجب المادة (5) من عقد التأسيس. 2- صدور قرار عن الجمعية العامة غير العادية بحل الشركة «أ» بتوصية من مجلس الإدارة (ب) بسبب خسارة الشركة نصف رأس مالها أو (ج) إذا سحب المصرف المركزي رخصة الشركة للعمل كمصرف في دولة قطر. 3- صدور حكم قضائي بحل الشركة. 4- شهر إفلاس الشركة. يجب أن يشتمل أي قرار من الجمعية العامة غير العادية بحل الشركة على تعيين المصفي وتحديد صلاحياته وطريقة التصفية.

المادة (61) : تنتهي صلاحيات مجلس الإدارة بصدور القرار المشار إليه في المادة (60).

المادة (62) : تستمر صلاحيات الجمعية العامة إلى أن تتم تصفية الشركة.

المادة (63) : يحق لكل عضو في مجلس الإدارة أو موظف مسؤول في الشركة الحصول على تعويض من موجودات الشركة عن أية خسائر والتزامات يتعرض لها أو يتحملها بسبب أو أثناء تأدية مهام عمله أو بسبب آخر يتعلق بها، ولا يكون أي عضو في مجلس الإدارة أو موظف مسؤول آخر في الشركة مسؤولاً عن أية خسارة أو ضرر أو محنة تتعرض لها أو تتحملها الشركة أثناء تأديته لمهام عمله أو ما يتعلق بها باستثناء أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة ومخالفة القانون أو النظام الأساسي والخطأ الجسيم في الإدارة. ولتحاشي أي غموض لا يعتبر مراقبو الحسابات موظفين مسؤولين في الشركة لأغراض المادة (63).

المادة (64) : 64/ 1 الشكل تحرر جميع الإشعارات والمراسلات الأخرى المسلمة أو المعمولة بموجب هذا النظام باللغة الإنكليزية وتعتبر معمولة ومسلّمة أصولا إذا: (أ) تمت بتسليم اليد أو عن طريق مراسل يدوي. (ب) أرسلت بالبريد المسجل (مع علم الوصول) (والبريد الجوي بالنسبة للمراسلات الدولية) (ج) أرسلت بالبرق أو التلكس مع تثبيت الاستلام أو (د) أرسلت بالفاكس مع تثبيت الاستلام، وذلك إلى كل مساهم على عنوانه المبين أدناه (أو أي عنوان آخر في البلد نفسه تكون قد أبلغت الشركة عنه لهذا الغرض طبقاً لأحكام هذه المادة (64))، وتكون عناوين المستثمرين القطريين وبنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود بهذا الشأن كالآتي: عنوان الشركة البلاتينية للاستثمار شركة ذات مسؤولية محدودة ص.ب: 18004 الدوحة - قطر رقم الفاكس: 422676 عنوان الشركة الألفية للاستثمار شركة ذات مسؤولية محدودة ص.ب: 22077 الدوحة - قطر رقم الفاكس: 361141 عنوان شركة السند التجارية شركة ذات مسؤولية محدودة ص.ب: 4044 رقم الفاكس: 816106 عنوان شركة الذروة التجارية شركة ذات مسؤولية محدودة ص.ب: 4044 رقم الفاكس: 816106 عنوان: بنك أيه. إن. زد. كريندليز المحدود الطابق السادس 100 شارع كوينز ملبورن - استراليا 3000 رقم الفاكس: 92736142 64/ 2 النفاذ تكون الإشعارات والمراسلات الأخرى المرسلة بموجب المادة (64/1) نافذة المفعول (أ) عند استلامها من طرف المرسل إليه إذا كان التسليم باليد أو بطريقة المراسل اليدوي أو بالبريد أو (ب) عند الإرسال إلى المرسل إليه بطريق البرق أو التلكس أو الفاكس (مع تأكيد الاستلام الصحيح) خلال ساعات العمل العادية وفي عنوان المرسل إليه، وفي حال أرسلت خارج تلك الساعات فيكون النفاذ عند بدء العمل في يوم العمل التالي في ذلك المكان.

المادة (65) : 65/1 التعريفات في عقد التأسيس وفي النظام الأساسي وباستثناء ما جاء نصه مخالفاً: «مجموعة أيه. إن. زد.» تعني مجموعة استراليا ونيوزيلاندا المصرفية AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP والشركات التابعة لها من وقت لآخر. «موجودات الفرع الصافية» تعني جميع العناصر المادية والمعنوية وممتلكات وموجودات وحقوق والتزامات وموجبات أعمال الفرع في تاريخ نقل الملكية باستثناء الأعمال المحددة. «أعمال الفرع» تعني الشؤون المصرفية التي يزاولها بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود في قطر عن طريق فرع قطر بموجب رخصة مصرفية تجارية كاملة للفرع ولكن لتحاشي أي شك لا تتضمن الأعمال المحددة. «الأعمال المحددة» تعني التعاملات المصرفية التي تتم عبر مجموعة أيه. إن. زد. خارج قطر لصالح أو بالنسبة للعملاء المقيمين في قطر أو لنشاطات تجارية في قطر. 65/ 2 التفسير 65/ 2/ 1 باستثناء ما يفترض مضمون النص تفسيراً آخر فإن أية إشارة في عقد التأسيس أو في هذا النظام الأساسي إلى: «سنة» تعني السنة في التقويم الميلادي الغريغوري. «يوم» تعني فترة أربع وعشرين ساعة متتالية تبدأ بعد منتصف الليل مباشرة. «يوم عمل» تعني أي يوم لا يصادف الجمعة ولا عطلة رسمية في قطر. «شركة» تعني شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة أو شركة تضامن مسجلة. «شهر» تعني شهراً في التقويم الميلادي الغريغوري. «شخص» تشمل أي فرد أو شركة أو مجموعة شركات أو مؤسسة أو شراكة أو شركة تضامن أو جمعية أكانت هيئة اعتبارية مسجلة أو شراكة غير مسجلة لأشخاص. 65/ 2/ 2 عدد وجنس المفردات تتضمن الكلمات المفردة صيغة الجمع ويتضمن الجمع الصيغة المفردة وتتضمن الكلمات المشيرة إلى أي جنس الجنس الآخر. 65/ 2/ 3 الوصف استعملت عناوين المواد في النظام الأساسي وكذلك في الصفحة الأولى والفهرست لغرض سهولة المراجعة فقط، ولا يجب أن تستعمل بأي شكل كان في شرح أو تفسير أو حكم من الأحكام الواردة في هذا النظام. 65/ 2/ 4 العملة تشير المبالغ المشار إليها بأحرف ر.ق (ريال قطري) إلى العملة المتداولة في قطر (والتي يشار إليها هنا أيضاً بكلمة «ريال»). وقعت في الدوحة - قطر بتاريخ ( ) للهجرة والموافق ( ) الشركة البلاتينية للاستثمار شركة ذات مسؤولية محدودة الشركة الألفية للاستثمار شركة ذات مسؤولية محدودة شركة السند التجارية شركة ذات مسؤولية محدودة شركة الذروة التجارية شركة ذات مسؤولية محدودة بنك أيه. إن. زد. كرندليز المحدود أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة........... الدقيقة ............. بتاريخ / / 14هـ الموافق/ / 19م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين. إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسؤولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه. شاهـد شاهـد الموثق رئيس قسم التوثيق الاسم: اليان ماريون الخوري الاسم: G.J.Twitcher الجنسية: لبناني الجنسية: British جواز سفر: 755048 جواز السفر: 700706929 التوقيع: التوقيع: مدير إدارة التسجيل العقاري والتوثيق

 التوقيع :  حمد بن خليفة آل ثاني - أمير دولة قطر