بشأن قانون تأسيس شركة بترول أبو ظبي الوطنية للتوزيع .

المادة () : نحن خليفة بن زايد آل نهيان، نائب حاكم أبوظبي. بعد الاطلاع على قانون إعادة تنظيم الجهاز الحكومي رقم (1) لعام 1971، وعلى قانون المجلس الاستشاري الوطني رقم (2) لعام 1971، وبناء على ما عرضه وزير البترول والصناعة ووافق عليه مجلس الوزراء والمجلس الاستشاري الوطني، أصدرنا القانون الآتي:

المادة (1) : تؤسس شركة باسم "شركة بترول أبو ظبي الوطنية للتوزيع" تكون لها الشخصية الاعتبارية وتتمتع بالأهلية الكاملة للتصرف.

المادة (2) : غرض الشركة القيام باستيراد وتجارة المنتجات البترولية بما في ذلك الغاز السائل وزيوت المحركات والأسفلت وغيرها من المواد المشتقة من البترول ولها أن تقوم بتخزين ونقل وتوزيع المواد المذكورة أو أي نشاط آخر تقتضيه أعمالها. وللشركة أن تساهم عن طريق تقديم رأس المال والاكتتاب وشراء السندات والحقوق في كافة المؤسسات والشركات التي تكون أغراضها مماثلة لأغراضها أو من شأنها أن تساعد على تطوير أعمالها.

المادة (3) : يكون مركز الشركة الرئيسي في مدينة أبو ظبي ويجوز نقله بقرار من الجمعية العمومية غير العادية إلى أي مكان آخر في إمارة أبو ظبي. ويجوز إنشاء أو إلغاء فروع أو مكاتب أو توكيلات للشركة في إمارة أبوظبي أو في الخارج بقرار من مجلس الإدارة.

المادة (4) : مدة الشركة 50 (خمسون) سنة تبدأ من تاريخ تأسيسها، قابلة للتجديد، ما لم يتقرر حلها قبل حلول أجلها.

المادة (5) : يكون رأسمال الشركة 30.000.000 (ثلاثون مليون) درهم مقسما على 300.000 (ثلاثمائة ألف) سهم قيمة كل سهم مائة درهم وتكون الأسهم اسمية ومملوكة كما يلي: 1- نسبة 51% لشركة بترول أبو ظبي الوطنية. 2- نسبة 49% لمواطني دولة الإمارات العربية المتحدة. 3- ولشركة بترول أبو ظبي الوطنية الحق في تغطية ما لم يغطه المواطنون من قيمة مساهمتهم في رأسمال الشركة عند نهاية الفترة المحددة للاكتتاب على أن تحتفظ شركة بترول أبو ظبي الوطنية بحق طرح الأسهم التي تزيد على 51% للاكتتاب من قبل المواطنين في الوقت الذي تراه مناسباً وبموجب قرار من مجلس الإدارة.

المادة (6) : يجوز للجمعية العمومية غير العادية زيادة رأس المال مرة واحدة أو أكثر وذلك بإنشاء أسهم جديدة يكتتب بها نقداً ويمكن إصدار هذه الأسهم على أنواع مختلفة وتخصيص كل نوع منها بأية حقوق أو امتيازات أو شروط أخرى. ويجب عند زيادة رأس المال، أن تجرى إجراءات النشر عن هذه الزيادة.

المادة (7) : في حالة زيادة رأس المال بإنشاء أسهم جديدة يراد الاكتتاب بها نقداً يكون للمساهمين القدامى من جميع الفئات حق الأولوية في الاكتتاب بمجموع الأسهم الجديدة وذلك بنسبة الأسهم القديمة التي يملكونها ومع مراعاة نص المادة السادسة. وتتخذ الجمعية العمومية غير العادية التي قررت زيادة رأس المال كافة التدابير اللازمة فيما يختص بالأسهم الزائدة بعد التوزيع.

المادة (8) : تحدد شروط الاكتتاب في الأسهم الجديدة بقرار تتخذه الجمعية العمومية غير العادية التي قررت زيادة رأس المال. ويجوز لهذه الجمعية أن تقرر ترك أمر تحديد هذه الشروط لمجلس الإدارة مع مراعاة ما جاء بالمادة السابعة.

المادة (9) : في حالة وقوع خسارة تزيد على ثلث رأس المال، يحق للجمعية العمومية غير العادية أن تخفض رأس مال الشركة مع الاحتفاظ بحقوق الغير.

المادة (10) : تسلم عند الاكتتاب شهادات اسمية مؤقتة بعدد الأسهم المكتتب بها وتستبدل هذه الشهادات بأسهم اسمية عند سداد كامل قيمتها ما لم تقرر الجمعية العمومية خلاف ذلك. أما الأسهم المودعة من قبل أعضاء مجلس الإدارة ضمانا لأعمالهم فتخضع لأحكام المادة (31) من هذا القانون وتبقى على أسمهم طيلة قيامهم بمهمة الإدارة، ولا تعاد إليهم إلا بعد انتهاء مدة عضويتهم وبراءة ذمتهم.

المادة (11) : يتم الاكتتاب في أسهم الشركة طبقا للشروط وفي المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

المادة (12) : يجب على صاحب الأسهم الذي لم يدفع كامل قيمتها أن يلبي طلب الشركة عند الدعوة إلى الدفع، وعند المطالبة بالأقساط المستحقة عن السهم يكون المساهم الحالي وكافة حائزي السهم السابقين مسؤولين على وجه التضامن عن المبلغ الذي لم يتم دفعه وإذا اضطر أحد المتنازلين أن يدفع المبلغ المطلوب حل حكما محل الشركة في حق الرجوع على جميع الذين حازوا السهم من بعده.

المادة (13) : يترتب على عدم دفع قيمة الأسهم في المواعيد المعينة سريان فائدة سنوية قدرها تسعة في المائة لصالح الشركة وذلك من تاريخ الاستحقاق ودون أي حاجة إلى إنذار. ويحق لمجلس إدارة الشركة بعد موافقة الجمعية العمومية للمساهمين أن يأمر ببيع الأسهم المتأخر دفع قيمتها على نفقة ومسؤولية ذوي الشأن وذلك بعد إرسال إنذار إلى المساهم المتأخر عن الدفع وإذا اقتضى الأمر إلى الحائزين السابقين لها الذين لا يزالون مسؤولين بالتضامن مع المساهم المتأخر، ويجرى هذا البيع في المزاد العلني بواسطة خبير تعينه المحكمة المختصة وإذا بيعت الأسهم بأقل من المبلغ المطلوب للشركة يبقى المساهم ملزما بدفع الفرق وإذا زاد الثمن على المبلغ المستحق وفوائده ومصاريفه دفعت الزيادة إلى صاحب السهم. وكل سهم لا يحمل إشارة تفيد دفع الأقساط المستحقة من قيمته يفقد ميزة التداول ويفقد صاحبه حق الاشتراك في الجمعيات العمومية وحق استيفاء أنصبة الأرباح.

المادة (14) : يتسلم المساهم فور اكتتابه إيصالا بقبول الاكتتاب، يبين فيه اسم المكتتب وعدد الأسهم التي اكتتب بها والمبلغ المدفوع من قيمتها ثم يستبدل هذا الإيصال بشهادة اسمية، وإلى أن يتم هذا الاستبدال يعتبر الإيصال سندا للأسهم المكتتب بها ويعطي لصاحبه حق الاشتراك في الجمعيات العمومية.

المادة (15) : تستخرج الشهادات الأسمية المؤقتة بالأسهم من دفاتر مسلسلة الأرقام من أصل وصورة وتمهر بخاتم الشركة وتوقع من رئيس مجلس الإدارة وأحد أعضائه أو عضوين من أعضاء مجلس الإدارة منتدبين لهذه الغاية، وتتضمن الشهادات اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها والمبالغ المدفوعة من قيمة الأسهم وتثبيت الدفعات ما عدا آخرها على هذا السهم المؤقت، أما الدفعة الأخيرة فتحصل لقاء تسليم السهم النهائي، ويدون في الصورة ما دون في الشهادة.

المادة (16) : لا يجوز تخصيص أو تحويل أسهم بما يؤدي في حالة تسجيلها إلى أن يملك غير مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة أي من أسهم الشركة. ويستثنى من ذلك تحويلات الأسهم إلى ورثة المساهم من مواطني الدولة.

المادة (17) : يتم التنازل عن الأسهم الاسمية بمجرد إقرار يفيد الإنتقال يدون في سجل خاص لدى الشركة ويوقع عليه المتنازل أو من يفوضه بموجب توكيل رسمي ويخول هذا التنازل المالك الجديد الذي سجل السهم على اسمه حقا شخصياً ومباشراً. ويتم التنازل عن الشهادات الاسمية المؤقتة للأسهم بإعلان رسمي للشركة يوقعه البائع أو المشتري أو كليهما ويدون هذا الإعلان في سجل خاص لدى الشركة، ويشار فيه إلى ما دفع لهذه الأسهم من أنصبة الأرباح. وتغلى الشهادات الاسمية المؤقتة بالأسهم المتنازل عنها ويعطى المتنازل إليه شهادة جديدة تحمل رقما جديداً مسلسلاً.

المادة (18) : لمجلس الإدارة حق رفض تسجيل تحويل أية أسهم بشرط أن تخطر الشركة المحول إليه بهذا الرفض وأسبابه خلال مدة شهر واحد من تاريخ إيداع طلب التحويل لدى الشركة.

المادة (19) : يكون السهم غير قابل للتجزئة، وإنما يجوز أن يشترك فيه شخصان أو أكثر على أن يمثلهم لدى الشركة شخص واحد ويعتبر الشركاء مسؤولين بالتضامن عن الإلتزامات المترتبة على هذه الملكية.

المادة (20) : يعطي السهم صاحبه: 1- الحق في ملكية موجودات الشركة بحصة تتناسب مع عدد الأسهم المنشأة. 2- حق قبض أنصبة الأرباح، وبعد دفع أنصبة الأرباح إلى صاحب السهم دفعا قانونيا، وحق التنازل عن الأسهم مع مراعاة ما ورد بالمواد (16)، (17)، (18). 3- حق الأولوية في الاكتتاب عند زيادة رأس المال وفقا للشروط المنصوص عليها في المادة السابعة.

المادة (21) : لا يحق لأي مساهم أو لورثته أو لدائنيه لأي سبب كان توقيع الحجز أو وضع الأختام على أموال الشركة ومستنداتها وليس له أن يتدخل بأية طريقة كانت في شؤون إدارتها أو أن يطلب قسمة موجوداتها أو بيعها بيعا إجباريا ويجب عليه لممارسة الحقوق المخولة له أن يستند إلى جرد الشركة وإلى قرارات الجمعية العمومية.

المادة (22) : إذا اتخذت الجمعية العمومية قراراً من شأنه أن ينقص بوجه من الوجوه الحقوق المتعلقة بفئة من الأسهم فإن هذا القرار لا يكون نافذاً إلا بعد موافقة جمعية خاصة مؤلفة من حملة أسهم الفئة ذات الشأن. وتتبع هذه الجمعيات في مناقشتها القواعد الخاصة بالنصاب والتصويت في الجمعيات غير العادية.

المادة (23) : تدفع أنصبة الأرباح لأصحاب الأسهم الاسمية مقابل إيصال.

المادة (24) : لا يسأل المساهم عن ديون الشركة إلا بقدر قيمة أسهمه، ولا يجوز لأية جمعية عمومية أن تزيد عن إلتزاماته.

المادة (25) : يجوز للشركة أن تصدر سندات مقابل المبالغ التي تقترضها وأن تقدم ضمانة لهذه السندات ما تراه مناسبا من الضمانات وتكون السندات قابلة للتداول وتعطي لحاملها فائدة محدودة على أساس القيمة الاسمية ولا يجوز إصدار سندات بمبلغ يتجاوز مقدار رأسمال الشركة الموجودة فعلا بموجب الموازنة الأخيرة.

المادة (26) : يدير الشركة مجلس إدارة مؤلف من: 1- أربعة أعضاء من بينهم رئيس المجلس يختارهم مجلس إدارة شركة بترول أبو ظبي الوطنية. 2- ثلاثة أعضاء يمثلون المساهمين تنتخبهم الجمعية العمومية. ويجوز لشركات التضامن وشركات التوصية العادية أو بالأسهم والشركات المساهمة أن تشترك في عضوية مجلس الإدارة ويمثل شركات التضامن أحد الشركات فيها وشركات التوصية العادية أحد مدرائها وشركات المساهمة مفوض من مجلس إدارتها ولا يشترط أن يكون الشريك المتضامن أو المدير أو المفوض من مجلس الإدارة مساهما شخصيا في الشركة موضوع هذا القانون. 3- يتولى مجلس إدارة شركة بترول أبو ظبى الوطنية إدارة شؤون الشركة مؤقتاً حتى يتم انتخاب مجلس الإدارة وفقا لأحكام الفقرتين (1، 2) من هذه المادة وله خلال هذه المدة مباشرة إجراءات الاكتتاب وتوزيع الأسهم ودعوة أول جمعية عمومية للانعقاد.

المادة (27) : يكون للشركة مدير عام يعين بقرار من مجلس الإدارة وله أن يشترك في اجتماعات المجلس دون أن يكون له حق التصويت.

المادة (28) : باستثناء ممثلي شركة بترول أبوظبي الوطنية في مجلس الإدارة تنتخب الجمعية العمومية العادية أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد ويقصد بالسنة المدة الواقعة بين موعد انعقاد جمعيتين عموميتين عاديتين سنويتين متواليتين كما يكون للجمعية الحق في عزلهم كلهم أو بعضهم.

المادة (29) : في الفترة التي تقع بين جمعيتين عموميتين سنويتين إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة المنتخبين عن ثلاثة بسبب الوفاة أو الاستقالة أو غيرهما من الأسباب يجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية العادية في خلال شهرين على الأكثر لشغل المراكز الشاغرة.

المادة (30) : لمجلس الإدارة أن ينتخب من بين أعضائه نائبا للرئيس ويجوز تجديد انتخابه ويحدد المجلس مدة ولايته على أن لا تتجاوز هذه المدة مدة ولايته كعضو مجلس إدارة. ويرأس نائب الرئيس الجلسة عند غياب الرئيس.

المادة (31) : بإستثناء ممثلي شركة بترول أبو ظبي الوطنية يجب أن يكون أعضاء مجلس الإدارة من المساهمين وعلى كل من الأعضاء أن يقدم قبل مباشرة اختصاصات عضويته ضمانة لا تقل عن مائة سهم ويجب أن يظل مالكاً لهذا العدد من الأسهم طيلة مدة عضويته. وتودع هذه الأسهم في حيازة الشركة ضمانا لأخطاء أعضاء المجلس في إدارة الشركة، ويوضع على هذه الأسهم ختم يشير إلى عدم انسحابه أو عزله من وظيفته إلا بعد اجتماع الجمعية العمومية العادية السنوية ومصادقتها على الحسابات وإعطائها إبراء الذمة لجميع الأعضاء وفي هذه الحالة تعاد إليه الأسهم حرة من كل قيد.

المادة (32) : لمجلس الإدارة صلاحيات القيام بجميع الأعمال والعمليات المتعلقة بموضوع الشركة باستثناء الأعمال المنوطة بالجمعية العمومية ولمجلس الإدارة على سبيل الخصوص الصلاحيات التالية: 1- وضع أنظمة إدارية وتشكيل لجان مؤقتة أو دائمة وتفويض أحد أعضائه لعمل معين محدد. 2- تعيين المديرين والمستخدمين وتحديد رواتبهم وأجورهم وفصلهم. 3- تعيين وعزل واستبدال وكلاء وممثلي الشركة بناء على اقتراح المدير العام وتحديد شروط التعاقد معهم. 4- إجراء جميع العقود المتعلقة بموضوع الشركة أيا كان نوع وصفة هذه العقود وذلك بالشروط التي يراها مناسبة. 5- عقد جميع القروض بفتح الاعتمادات أو بوسائل أخرى بالطريقة وبالفائدة والشروط التي يراها ملائمة. 6- تحديد المصاريف الإدارية والعمومية اللازمة لسير أعمال الشركة. 7- شراء وبيع والتنازل عن جميع الأموال والحقوق المنقولة. 8- عقد الإيجارات وفسخها والتنازل عنها بالشروط التي يراها مناسبة. 9- قبول جميع الضمانات الثابتة والمنقولة وإعطاء كافة الضمانات التجارية وغيرها. 10- توقيع جميع سندات الأمر وسندات السحب والشيكات والسندات التجارية وتداولها وتظهيرها وكفالة محرريها. 11- إجراء المقايضة والمصالحة وإجازة العقود وإسقاط التنازل عن الحقوق لغاية مبلغ 250.000 (مائتين وخمسين ألف) درهم فيما يتعلق بجميع مصالح الشركة ويرجع فيما زاد عن ذلك إلى الجمعية العمومية العادية. 12- قبض كل مبلغ مهما كان مقداره وقيم السندات المالية والتجارية لحساب الشركة من أية مؤسسة عامة أو مصرف أو مؤسسة خاصة ومن كل شخص طبيعي أو معنوي وإعطاء الإيصالات والمخالصات اللازمة. 13- القيام باسم الشركة بجميع الأعمال مع المصارف، بما في ذلك الحسابات على اختلاف أنواعها لقاء تأمينات أو بدونها وقفلها واستئجار الخزائن الحديدية واتخاذ التدابير لصيانة أموال الشركة. 14- الرجوع على جميع التأمينات والامتيازات ورفع الحجوزات والموافقة على طلب شطب أي قيد أو دعوى. 15- صرف الإعانات والمخصصات والمكافآت من أي نوع كانت. 16- الاشتراك في المناقصات والمزايدات وتقديم جميع الكفالات في حدود الأغراض الخاصة بالشركة.

المادة (33) : يختص مجلس الإدارة بالإضافة إلى ما تقدم بالمسائل الآتية: 1- إعداد مركز مالي معدل للشركة، ووضع هذا المركز تحت تصرف المراقبين. 2- تنظيم عمليات الجرد والموازنة السنويتين ووضعهما تحت تصرف المراقبين قبل اجتماع الجمعية العمومية العادية السنوية بخمسين يوما على الأقل، ثم عرضهما على هذه الجمعية الأخيرة. 3- إعداد تقرير سنوي يبين العمليات التي قامت بها الشركة خلال السنة. 4- نشر الموازنة السنوية وأسماء الأعضاء في مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات حسب الأصول المرعية. 5- تعيين المبالغ التي يرى تخصيصها للاستهلاكات وتقديم الإقتراحات للجمعية العمومية العادية. 6- تقديم الإقتراحات للجمعية العمومية غير العادية بشأن ما يراه ضرورياً. 7- دعوة الجمعيات العمومية العادية وغير العادية وتحديد جداول أعمالها ومواضيع البحث في الجلسات. 8- تنفيذ قرارات الجمعيات العمومية.

المادة (34) : على أعضاء مجلس الإدارة أن يقوموا بجميع الأعمال التي يستوجبها سير أعمال الشركة على الوجه الذي يرونه محققا لمصالح الشركة وتكون أعمالهم ملزمة للشركة إلى هذا الحد، وإذ كانت لهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في مشروع أو اتفاق يعقد مع الشركة أو لحسابهم فيجب عليهم الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العمومية العادية، ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة إذا كان يختص بعقود ذات موجبات متتابعة طويلة الأجل. ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة للشركة موضوع هذا القانون في أبو ظبي إلا إذا حصلوا على ترخيص بذلك من الجمعية العمومية يجدد كل سنة.

المادة (35) : يجتمع مجلس الإدارة مرة كل شهرين على الأقل، وعند الضرورة وذلك في مركز الشركة الرئيسي أو في أي مكان آخر يعينه المجلس ولا تعد اجتماعات المجلس قانونية إلا بحضور أربعة أعضاء على أن يكون اثنين منهم على الأقل من ممثلي شركة بترول أبو ظبي الوطنية وتؤخذ القرارات بالأغلبية المطلقة لأصوات الحاضرين وعند التساوي يرجح الجانب الذي فيه الرئيس وتحدد في ورقة الدعوة المواضيع التي سيجرى بحثها وتعرض قبل خمسة أيام من موعد الجلسة وفي حالة الضرورة يمكن أن تعقد الجلسة بدون إرسال دعوة بشرط أن يكون جميع الأعضاء حاضرين أو ممثلين، غير إن القرارات التي تتخذ في هذه الحالة يجب أن تكون مصدقا عليها خطياً من الرئيس أو من ينوب عنه.

المادة (36) : تدون مناقشات وقرارات مجلس الإدارة في محاضر تسجل في سجل خاص يوقعه جميع الأعضاء الحاضرين، ويكون لهذه المحاضر قوة الإثبات تجاه الغير. ويثبت في هذه المحاضر عدد الحاضرين الذين اشتركوا في الاجتماع وأسماء الأعضاء المنتدبين عن الشركات المساهمة في هذه الشركة وأسماء الأعضاء الغائبين. ويجوز أن تدون أسماء الأعضاء المعترضين إذا اتخذ القرار بالأكثرية ويصدق الرئيس أو عضوان من مجلس الإدارة على خلاصة المحاضر المعدة لإبرازها لدى القضاء أو لدى أي مرجع آخر.

المادة (37) : يتناول أعضاء مجلس الإدارة مكأفاة تحدد بقرار من الجمعية العمومية العادية ويقرر مجلس الإدارة كيفية دفع هذه المكافآت.

المادة (38) : يحدد مجلس الإدارة مخصصات المدير العام والأشخاص المنتدبين للقيام بأعباء الإدارة العامة.

المادة (39) : يتولى رئيس مجلس الإدارة أو من ينوب عنه رئاسة جلسات المجلس وعند تعذر ذلك ينتخب أعضاء المجلس من بينهم رئيسا للجلسة. وإذا تعذر على الرئيس لمدة مؤقتة أن يقوم باختصاصاته يتولى نائب الرئيس القيام بهذه الاختصاصات إذا وجد، وفي حالة عدم وجود نائب للرئيس يفوض رئيس المجلس أحد أعضاء مجلس الإدارة للقيام بهذه الاختصاصات أو بعضها على أن يكون هذا التفويض لمدة محدودة.

المادة (40) : يقوم المدير العام بتنفيذ قرارات مجلس الإدارة وتسيير أعمال الشركة وفقاً لهذه القرارات وممارسة جميع الصلاحيات التي يفوضه المجلس بها، ويتولى تمثيل الشركة تجاه الغير وأمام القضاء وعليه حماية حقوق ومصالح الشركة مدنياً وجنائياً وله في سبيل ذلك توكيل المحامين وتفويضهم في جميع الصلاحيات اللازمة للدفاع عن مصالح الشركة بما في ذلك اتخاذ إجراءات الطعن على الأحكام الصادرة ضد الشركة كما يمثل الشركة في كل دعاوى الإفلاس واجتماعات الصلح المتعلقة بذلك.

المادة (41) : كل العقود المتعلقة بأعمال الشركة العادية والشيكات والكمبيالات والحوالات المالية والمسحوبات وغيرها من الصكوك المتداولة أو القابلة للتحويل وجميع الوصولات بالمبالغ المدفوعة إلى الشركة يجب أن تدفع أو تسحب أو تقبل أو تحال أو تبرم من قبل المدير العام أو من يخولهم وبالطريقة التي يعينها.

المادة (42) : تعين الجمعيات العمومية العادية مراقباً أو أكثر لمراقبة حسابات الشركة لمدة سنة وتحدد الجمعية مكافأتهم ويمكن تجديد تعيينهم، ويجب أن يكون هؤلاء المراقبين من الحاصلين على شهادة محاسب قانوني أو على درجة جامعية تعادلها من جامعة معترف بها.

المادة (43) : يقوم مراقبو الحسابات بمراقبة دائمة لسير أعمال الشركة ويحق لهم الاطلاع على جميع السجلات والدفاتر والبيانات والصكوك والوثائق والمستندات وغيرها، وعلى أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا لهم جميع المعلومات المطلوبة وأن يضعوا تحت تصرفهم لائحة وقائمة الجرد والميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر وذلك قبل خمسين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية العادية السنوية. ويجب على هؤلاء المراقبين أن يقدموا للجمعية العمومية العادية السنوية ضمن المدة القانونية تقريراً عن حالة الشركة وموازنتها وعن الحسابات المقدمة من أعضاء مجلس الإدارة وعن الإقتراحات الخاصة بتوزيع أنصبة الأرباح. كما يجب على المراقبين أن يدعوا الجمعية العمومية في كل مرة يتخلف أعضاء مجلس الإدارة عن دعوتها أو إذا طلب ذلك فريق من المساهمين يمثلون خمس رأس المال ويكون مراقبو الحسابات مسؤولين بصفتهم الشخصية وبالتضامن فيما بينهم أمام الجمعية العمومية وأمام الغير عن كل خطأ في المراقبة.

المادة (44) : الجمعيات العمومية لهذه الشركة على نوعين الجمعيات العادية والجمعيات غير العادية. وتمثل الجمعيات العمومية المنعقدة بصورة قانونية جميع المساهمين، والقرارات التي تتخذها تلزمهم جميعاً.

المادة (45) : تنظر الجمعية العمومية العادية في جميع المسائل التي تتجاوز اختصاص مجلس الإدارة وتفوض هذا المجلس في القيام بالأعمال اللازمة وتعيين طريقة تسيير أعمال الشركة وتختص بما يأتي: 1- تقرير كيفية توظيف أموال الشركة والأموال الاحتياطية. 2- التنازل عن أموال وحقوق الشركة واقتراض الأموال بكافة الشروط والتصديق على الميزانية السنوية للمصاريف الإدارية والعمومية. 3- تقرير شراء وبيع الأموال غير المنقولة. 4- تحديد الأموال الاحتياطية اللازمة لحماية الشركة ضد المخاطر بضمان التزاماتها. 5- انتخاب وإقالة أعضاء مجلس الإدارة من ممثلي المساهمين. 6- بحث تقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقبي الحسابات عن حالة الشركة وحساباتها وميزانياتها ومناقشتها والمصادقة على الحسابات أو رفضها ومراجعة أعمال الإدارة وإعطاء الإبراء لأعضاء مجلس الإدارة إذا لم تجد ما يمنع ذلك وتقرر الاستهلاك. 7- تحديد أنصبة الأرباح التي يجب توزيعها. 8- تعيين مراقبي الحسابات وتحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات. 9- تقرير عقد القروض وإصدار الضمانات. 10- النظر بوجه عام في كل ما يتعلق بمصالح الشركة باستثناء مسائل تعديل نظام الشركة.

المادة (46) : يجب أن يسبق قرارات الجمعية العمومية العادية المتعلقة بتصديق موازنة الحسابات تقرير مراقبي الحسابات.

المادة (47) : يجب على الجمعيات العمومية العادية أن تنعقد مرة واحدة على الأقل في السنة، بعد انتهاء السنة المالية، ويجوز عقدها عدة مرات في السنة عند الاقتضاء.

المادة (48) : تختص الجمعية العمومية غير العادية بما يلي: 1- تغيير اسم الشركة ونقل مركزها الرئيسي لمحل آخر في أبو ظبي. 2- زيادة أو تخفيض رأسمالها وإبدال الأسهم بأسهم أخرى ذات قيمة اسمية تختلف عن قيمتها السابقة. 3- تجديد أو تخفيض مدة الشركة. 4- التنازل عن أموال الشركة للغير أو جعل تلك الأموال رأسمالاً لشركة أخرى. 5- شراء سندات شركات مساهمة منشأة أو في طور التأسيس. 6- تقرير الإندماج في المؤسسات أو الشركات التي تقوم بذات العمليات موضوع هذه الشركة.

المادة (49) : تنعقد الجمعية العمومية العادية وغير العادية بدعوة من مجلس الإدارة ولمراقبي الحسابات أن يدعو الجمعية العمومية للإنعقاد في الأحوال المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة (50) : تكون دعوة المساهمين إجبارية على مجلس الإدارة وعلى مراقبي الحسابات إذا طلب ذلك فريق من المساهمين يمثل خمس رأس المال على الأقل، وفي هذه الحالة يعين في جدول أعمال الجلسة المواضيع التي يطلب هذا الفريق النظر فيها، ويجب أن تتم الدعوة خلال شهرين من تاريخ تقديم الطلب.

المادة (51) : تتضمن الدعوة تعيين يوم وساعة ومكان الاجتماع في المدينة التي يكون فيها مركز الشركة. ويجب أن توجه الدعوة للجمعية العمومية قبل موعد الاجتماع بعشرين يوماً على الأقل بواسطة كتاب يرسل بالبريد ويجب أن تتضمن الدعوة صورة واضحة عن الغاية من الاجتماع كما يجب أن يرفق بالدعوة لحضور اجتماعات الجمعية العمومية التي تجتمع بغرض مناقشة الحسابات السنوية صورة من الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر. ويجوز أن تنعقد الجمعية العمومية العادية أو غير العادية بدون توجيه الدعوة بموجب كتاب وفقا للفقرة السابقة إذا كان جميع المساهمين الحاملين أسهم معادلة لكامل رأس المال حاضرين أو ممثلين في الجمعية.

المادة (52) : يجب أن يكون عدد المساهمين الذين يحضرون الجمعية العمومية العادية ممثلا لثلث رأس المال على الأقل. وإذا لم يتم هذا النصاب تكرر الدعوة إلى عقد جمعية ثانية ويكون الاجتماع عندئذ قانونيا أيا كانت النسبة التي تمثل رأس مال الشركة بشرط أن تنحصر المناقشات في المواضيع المعينة في جدول أعمال الجلسة وتتخذ قرارات الجمعية العمومية العادية بالأغلبية المطلقة لأصوات المساهين الحاضرين والممثلين.

المادة (53) : يجب أن يحضر الجمعية العمومية غير العادية مساهمين يمثلون ثلثي رأس المال على الأقل، وإذا لم يتم هذا النصاب تكرر الدعوة إلى عقد جمعية ثانية ويكون الاجتماع قانونيا إذا كان عدد المساهمين الحاضرين الجمعية ممثلا لنصف رأس المال على الأقل. وإذا لم يكتمل هذا النصاب فتكرر الدعوة إلى عقد جمعية ثالثة يجب أن يمثل فيها ثلث رأس المال على الأقل وتتخذ القرارات في جميع الحالات بأغلبية ثلثي أصوات المساهمين الحاضرين والممثلين.

المادة (54) : لكل مساهم مهما يكن عدد الأسهم التي يملكها الحق في الاشتراك في الجمعيات العمومية على اختلافها، ويحق لكل مساهم الاشتراك في التصويت ويكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها أو يمثلها. ولا يحق لأصحاب الأسهم التي لم تسدد عنها الدفعات المستحقة أن يمارسوا هذه الحقوق.

المادة (55) : يجوز للمساهمين الذين لا يستطيعون حضور الجمعية أن يوكلوا عنهم من يمثلهم بشرط أن يكون هؤلاء الممثلون من المساهمين ويستثنى من ذلك الممثلون الشرعيون لناقصي وفاقدي الأهلية. ويجب على المساهمين الذين يرغبون في حضور جلسات الجمعيات العمومية أن يودعوا في مركز الشركة وقبل موعد الجلسة بخمسة أيام على الأقل إما أسهمهم وإما الإيصالات التي تثبت إيداعهم هذه الأسهم لدى مصارف تعينها ورقة الدعوة، وأما أصحاب إيصالات الاكتتاب وأصحاب الشهادات المؤقتة بالأسهم، فلا يلتزمون بهذا الإيداع.

المادة (56) : تنعقد الجمعية العمومية في مركز الشركة برئاسة رئيس مجلس الإدارة وفي حالة غيابه تكون برئاسة نائب الرئيس إذا وجد وإلا فبرئاسة عضو تختاره الجمعية لهذه الغاية. ويتألف مكتب الجمعية من الرئيس ومراجعين وأمين سر، ويقوم بوظيفة المراجعين اثنان من المساهمين الحاضرين يمثلان "أصالة ووكالة" أكبر عدد من الأسهم وإذا رفضا فمن يأتي بعدهما إلى أن تقبل الأعمال. ويعين الرئيس أمين السر الذي يجوز اختياره من غير المساهمين، وعند انعقاد كل جمعية يعد سجل حضور تذكر فيه أسماء الحاضرين والممثلين وعدد الأسهم التي يملكها كل واحد منهم وعدد الأصوات المختصة بهذه الأسهم ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة ويجوز الاطلاع عليه لكل طالب يثبت أنه مساهم.

المادة (57) : ينظم جدول أعمال الجمعية من قبل مجلس الإدارة أو ممن يدعو الجمعية العمومية (مراقبو الحسابات أو المصفي). ولا يجوز للجمعية أن تناقش إلا المسائل المدرجة في جدول الأعمال ويقتضي إدراج أي موضوع جديد في جدول الأعمال أن يكون مقترحاً من مساهمين يمثلون خمس رأس المال على الأقل إذا تقدموا به كتابة قبل الاجتماع بعشرة أيام على الأقل.

المادة (58) : يجرى التصويت برفع اليد أو بطريقة علنية أخرى تقررها الجمعية العمومية، وإذا طلب أحد المساهمين الإقتراع السري فإن هذا الإقترع يصبح إجباريا في جميع المسائل التي لها صفة شخصية كعزل أعضاء مجلس الإدارة أو إلقاء التبعة عليهم. ولا يجوز لأي مساهم أن يصوت باسمه الشخصي أو بالوكالة عندما يكون الموضوع تقرير منفعة خاصة يراد منحه إياها أو فصل في خلاف قائم بينه وبين الشركة.

المادة (59) : إذا وجد المساهمون الحاضرون أن معلوماتهم في المسائل المعروضة عليهم للمناقشة غير كافية يؤجل الاجتماع ثمانية أيام بشرط أن يكون طلب التأجيل صادراً عن ثلثي عدد أصوات الحاضرين أو الممثلين.

المادة (60) : يجب على أعضاء مكتب الجمعية إعداد محضر للجلسة يدون فيه خلاصة المناقشات والنص الكامل للقرارات المتخذة ويوقع الرئيس وأعضاء المكتب على هذا المحضر. ويصدق الرئيس أو عضوان من مجلس الإدارة على خلاصة المحاضر المعدة لإبرازها إلى الجهات المعنية.

المادة (61) : تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر كانون الثاني (يناير) وتنتهي في الواحد والثلاثين من شهر كانون الأول (ديسمبر) أما السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ تأسيس الشركة وتنتهي في الواحد والثلاثين من شهر كانون الأول (ديسمبر) التالي.

المادة (62) : يعد مجلس الإدارة في نهاية الستة أشهر الأولى من السنة المالية بيانا موجزاً بما للشركة وما عليها ويضع هذا البيان تحت تصرف مراقبي الحسابات، وفي نهاية كل سنة مالية يعد قائمة الجرد السنوي والموازنة وحساب الأرباح والخسائر ويضع هذه الوثائق والبيانات تحت تصرف مراقبي الحسابات قبل موعد انعقاد الجمعية العمومية العادية السنوية بخمسين يوما على الأقل. ويحق لكل مساهم أن يطلع في مركز الشركة على قائمة الجرد والموازنة والحسابات وقائمة المساهمين بالنسبة للسنوات السابقة عن السنة التي أعدت عنها الموازنة وحساب الأرباح والخسائر.

المادة (63) : تتألف الأرباح من إيرادات الشركة بعد خصم المصاريف الإدارية والعمومية ونفقات الاستثمار والضرائب والرسوم والأعباء والنفقات على اختلافها وبعد خصم المبالغ المخصصة للاستهلاكات ولتعويض الصرف من الخدمة وغيرها من الأموال الاحتياطية الخاصة.

المادة (64) : يخصم من الأرباح عشرة في المائة لتأمين المال الاحتياطي المفروض قانونا ويوقف هذا الخصم عندما يبلغ الاحتياطي ثلث رأسمال الشركة ويعاد هذا الخصم كلما نقص الاحتياطي عن المعدل القانوني لأي سبب كان.

المادة (65) : بعد خصم المبالغ المشار إليها في المادتين السابقتين يوزع رصيد الأرباح الصافية على المساهمين على أنه يجوز للجمعية العمومية العادية السنوية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر عدم توزيع الأنصبة أو تخفضيها إلى معدل أدنى أو تحويل كامل الأرباح أو جزء منها إلى السنة المالية التالية أو تخصيصها لاستهلاكات إضافية أو وضعها في حساب احتياطي خاص. ولهذه الجمعية أن تقرر صرف الاحتياطي الخاص لتوزيعه على المساهمين نقداً أو أسمها لإكمال ما نقص من الأنصبة المتأخرة عن سنة سابقة أو لتخصيصه لاستهلاك أسهم الشركة.

المادة (66) : يكون دفع أنصبة الأرباح سنوياً في المواعيد ومن الجهات التي يعينها مجلس الإدارة وتدفع هذه الأنصبة لحامل الأسهم.

المادة (66) : تعفى الشركة من الرسوم الجمركية على المعدات والمواد والمنتجات التي تستوردها، اللازمة لتحقيق غرضها المنصوص عليه في هذا القانون.

المادة (67) : تحل الشركة بإنتهاء مدتها المحددة في هذا القانون. وإذا ظهر من الموازنة أن الشركة خسرت المال الاحتياطي وثلاثة أرباع رأس مالها فيجب حينئذ على مجلس الإدارة أن يدعو فوراً المساهمين إلى عقد جمعية عمومية غير عادية تقرر حل الشركة واتخاذ التدابير التي تراها ملائمة. فإذا أهمل مجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية العمومية أو تعذر عقدها لفقدان النصاب أو إذا رفضت هذه الجمعية تقرير الحل حق لمن شاء من المساهمين أن يرفع القضية للمحكمة، وفي كل الأحوال يجب نشر قرار الجمعية العمومية المذكورة مها كان نص هذا القرار. للجمعية العمومية غير العادية أن تستغنى بالتالي عن المصفين مع المحافظة على حقوق الغير المكتسبة.

المادة (68) : عند إنتهاء مدة الشركة تعين الجمعية العمومية العادية مصفيا أو أكثر وتحدد أجورهم وعند حل الشركة قبل حلول الأجل تتولى الجمعية العمومية غير العادية هذه المهمة. واذا تعذر الحصول على قرار من الجمعية العمومية العادية بتعيين المصفين يعود أمر التعيين حينئذ إلى المحكمة وتنتهي مهمة مجلس الإدارة بمجرد تعيين المصفين، أما الجمعية العمومية العادية فتحتفظ بصلاحياتها أثناء التصفية ولها في كل حين أن تعزل او تبدل المصفين وأن توسع أو تضيق صلاحياتهم.

المادة (69) : على المصفين عندما يتولون وظيفتهم أن يتسلموا حسابات الأعمال التي قامت بها الشركة منذ تاريخ الموازنة الأخيرة المصادق عليها من الجمعية العمومية العادية الأخيرة ولهم الحق في الموافقة على هذه الحسابات أو دعوة الجمعية العمومية العادية للمساهمين للموافقة عليها.

المادة (70) : يضع المصفون قائمة الجرد مع مديري الشركة ويستوفون مال الشركة ويسددون ديونها ويبيعون موجوداتها وبوجه عام يقومون بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وذلك ضمن نطاق صلاحياتهم ووفقا للشروط المحددة، في قرار تعيينهم.

المادة (71) : إذا استمرت أعمال التصفية أكثر من سنة وجب على المصفين أن ينظموا الموازنة السنوية وأن يعلنوها حسب الأصول.

المادة (72) : للمصفين حق الصلح والتحكيم وتقديم كافة التأمينات حتى العقارية منها وإعطاء المخالصات على أنواعها على ألا تكون هذه الصلاحيات أو بعضها قد نزعت منهم بقرار من الجمعية العمومية العادية. كما يحق للمصفين بعد تفويضهم بقرار من الجمعية العمومية غير العادية أن يقدموا أموال الشركة كرأسمال في شركة أخرى وأن يتنازلوا عن كل أو بعض هذه الأموال والحقوق في حدود ما تستدعيه أمور التصفية.

المادة (73) : يقوم مراقبو الحسابات بممارسة أعمالهم أثناء التصفية ويراقبون أعمال المصفين ويعدون تقريراً عن الحسابات التي يقدمها المصفون وتوافق الجمعية العمومية العادية السنوية على هذه الحسابات وتعطي الإبراء للمصفين وفي حالة عدم موافقة الجمعية يعرض الخلاف على القضاء.

المادة (74) : بعد تسديد ما يتوجب على الشركة وانتهاء أعمال التصفية يضع المصفون موازنة نهائية يعينون فيها نصيب كل مساهم في توزيع موجودات الشركة.

المادة (75) : كل نزاع ينشأ أثناء مدة الشركة أو أثناء تصفيتها بين الشركة والمساهمين أنفسهم ويتعلق بأعمال الشركة يكون من اختصاص المحكمة الكائن في نطاقها مركز الشركة الرئيسي.

المادة (76) : تكون إقامة الدعوى على مجلس الإدارة أو على رئيسه أو أحد أعضائه من حق الجمعية العمومية بوصفها ممثلة للشركة. ويجب على المساهم الذي يريد إقامة مثل هذه الدعوى أن يبلغ موضوعها إلى رئيس مجلس الإدارة بكتاب مسجل يرسل قبل انعقاد الجمعية العمومية بأربعين يوما على الأقل.

المادة (77) : إذا قررت الجمعية العمومية عدم إقامة الدعوى فلا يحق لأحد المساهمين إقامتها باسمه الخاص أما إذا قررت الجمعية العمومية إقامتها وجب عليها أن تعين وكيلا يتولى المقاضاة باسم جميع المساهمين. وإذا امتنع مجلس الإدارة عن إدارج موضوع الدعوى المراد إقامتها من حد المساهمين في جدول الأعمال أو تعذر على الجمعية العمومية العادية بحثه لفقدان النصاب، حق لهذا المساهم أن يتقدم بالدعوى بعد انقضاء ستة أسابيع على إرسال الكتاب المسجل ما لم يكن مجلس الإدارة قد باشر في هذه الأثناء دعوة هذه الجمعية العمومية إلى عقد جلسة ثانية وفي هذه الحالة يجب على المساهم أن ينتظر قرار هذه الجمعية. وفي جميع الأحوال لا يجوز للمساهم أن يدعى إلا ضمن نطاق مصلحته في الشركة. ولا تطبق القواعد سالفة الذكر على دعاوى بطلان مذكرات الجمعية العمومية بسبب مخالفة أحكام هذا القانون والدعاوى الشخصية.

المادة (78) : على الوزراء كل فيما يخصه تنفيذ هذا القانون ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

 التوقيع :  خليفة بن زايد آل نهيان - نائب حاكم أبو ظبى