بشأن تعديل بعض أحكام المرسوم بقانون رقم (2) لسنة 1980 باستثناء المؤسسة العربية المصرفية من بعض أحكام قانون الشركات التجارية.

المادة () : نحن عيسى بن سلمان آل خليفة أمير دولة البحرين, بعد الإطلاع على الدستور، وعلى الأمر الأميري رقم (4) لسنة 1975م، وعلى المادة (278) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975م والقوانين المعدلة له، وعلى المرسوم بقانون رقم (2) لسنة 1980م بإستثناء المؤسسة العربية المصرفية من بعض أحكام قانون الشركات التجارية، وعلى عقد تأسيس المؤسسة العربية المصرفية ونظامها الأساسي الموقعين بمدينة الكويت في 21 محرم سنة 1400هـ الموافق 1/12/1979م، وعلى قرار الجمعية العامة غير العادية للمؤسسة العربية المصرفية بتاريخ 24/12/1989م بزيادة رأسمال المؤسسة وتعديل بعض مواد عقد التأسيس والنظام الأساسي، وبناءا على عرض وزير التجارة والزراعة، وبعد موافقة مجلس الوزراء، رسمنا بالقانون الآتي:

المادة () : قرار الجمعية العمومية غير العادية للمؤسسة العربية المصرفية بتعديل بعض أحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي للمؤسسة العربية المصرفية تأسست المؤسسة العربية المصرفية (ش. م. ب) بمقتضى المرسوم بقانون رقم (2) لسنة 1980, وقد وافقت الجمعية العمومية غير العادية على إجراء تعديلات على عقد تأسيسها, ونظامها الأساسي تضمنت زيادة رأسمالها, وطريقة الاكتتاب في رأس المال بعد زيادته وذلك بتاريخ 24/12/1989. وتنفيذاً لقرار الجمعية العمومية غير العادية يكون التعديل على النحو التالي: أولاً: عقد التأسيس: يستبدل بنص المادتين (6, 7) من عقد التأسيس النصان الآتيان: مادة (6): حدد رأسمال المؤسسة المصرح به بمبلغ 1.500.000.000 (ألف وخمسمائة مليون) دولار أمريكي, وحدد رأسمال المؤسسة الصادر منه بمبلغ 1.000.000.000 (ألف مليون) دولار أمريكي, وهي مقسمة إلى 100.000.000 (مائة مليون) سهم عادي, القيمة الاسمية لكل منها 10 دولار أمريكي (عشرة دولارات أمريكية). مادة (7): الأسهم المكتتب بها من قبل المؤسسين والمساهمين: تم تخصيص مساهمة المؤسسين والمساهمين بكامل رأس المال الصادر على الوجه الآتي: المؤسس/ المساهم عدد الأسهم القيمة بالدولار الأمريكي وزارة مالية دولة الكويت 25.000.000 250.000.000 مصرف ليبيا المركزي 25.000.000 250.000.000 جهاز أبوظبي للاستثمار 25.000.000 250.000.000 الاكتتاب العام 25.000.000 250.000.000 وقد دفع كل من المؤسسين والمساهمين الحاليين القيمة الاسمية للأسهم المكتتب بها بكامل مبلغ 750.000.000 (سبعمائة وخمسون مليون) دولار أمريكي وتطرح 25.000.000 (خمسة وعشرون مليون) سهم عادي للاكتتاب العام القيمة الاسمية لكل سهم (10) دولار أمريكي (عشرة دولارات أمريكية). ثانياً: يستبدل بنصوص المواد (5, 6, 7, 10, 11, 19, 44, 47) من النظام الأساسي النصوص الآتية: مادة (5): حدد رأسمال المؤسسة المصرح به بمبلغ 1.500.000.000 (ألف وخمسمائة مليون) دولار أمريكي, وحدد رأسمال المؤسسة الصادر منه بمبلغ 1.000.000.000 (ألف مليون) دولار أمريكي, وهي مقسمة إلى 100.000.000 (مائة مليون) سهم عادي بقيمة اسمية لكل سهم منها مقدارها (10) عشرة دولار أمريكي, وقد دفع كل من المؤسسين والمساهمين الحاليين القيمة الاسمية للأسهم المكتتب بها بكامل مبلغ 750.000.000 (سبعمائة وخمسون مليون) دولار أمريكي, وتطرح 25.000.000 (خمسة وعشرون مليون) سهم للاكتتاب العام بقيمة اسمية لكل سهم منها مقدارها (10) دولار أمريكي (عشرة دولارات أمريكية). مادة (6): أ‌- تم تخصيص مساهمة المؤسسين والمساهمين بكامل رأس المال الصادر على الوجه الآتي: المؤسس/ المساهم عدد الأسهم القيمة بالدولار الأمريكي وزارة مالية دولة الكويت 25.000.000 250.000.000 مصرف ليبيا المركزي 25.000.000 250.000.000 جهاز أبوظبي للاستثمار 25.000.000 250.000.000 الاكتتاب العام 25.000.000 250.000.000 وقد دفع كل من المؤسسين والمساهمين الحاليين القيمة الاسمية للأسهم المكتتب بها والصادرة لكل منها بكامل مبلغ 750.000.000 (سبعمائة وخمسون مليون) دولار أمريكي، وتطرح 25.000.000 (خمسة وعشرون مليون) سهم عادي للاكتتاب العام بقيمة اسمية لكل سهم منها مقدارها (10) دولار أمريكي (عشرة دولارات أمريكية). ب‌- يتم الوفاء بباقي قيمة الأسهم الاسمية المصدرة في المواعيد وبالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بثلاثين يوماً على الأقل. ج- كل مبلغ يتأخر أداؤه في الميعاد المقرر تستحق عنه فائدة يحددها مجلس الإدارة لمصلحة المؤسسة بمجرد حلول الاستحقاق دون حاجة إلى إنذار أو تنبيه أو إجراءات قانونية. د- يحق لمجلس الإدارة أن يقوم ببيع الأسهم المتأخر أداء المستحق من قيمتها لحساب المساهم المتأخر وعلى ذمته بلا حاجة إلى تنبيه, وتستوفى من ثمن البيع بالأولوية على جميع الدائنين الأقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات ويرد الباقي –إن وجد- إلى المساهم. فإذا لم يكف ثمن البيع رجعت المؤسسة بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة. مادة (7): تكون أسهم المؤسسة اسمية وغير قابلة للتجزئة. مادة (10): مع مراعاة أحكام المادة (11) من هذا النظام الأساسي تكون أسهم المؤسسة قابلة للتحويل ويحق للمؤسسة أن تدخل أسهمها ضمن جداول الأسهم المتداولة في أسواق البورصة داخل البحرين وخارجها على أن يخضع ذلك لموافقة مجلس الإدارة. مادة (11): تنتقل ملكية الأسهم بإثبات التنازل كتابة في سجل خاص لدى المؤسسة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه, وللمؤسسة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين وإثبات أهليتهما بالطرق القانونية. ويتم تسجيل هذا التحويل من قبل المؤسسة عند إيداع وثيقة تحويل الأسهم (مصدقة على حسب ما ورد أعلاه إذا طلبت المؤسسة ذلك) ولا يقتضي ذلك حضور الأطراف إلى مجلس البيع حسبما هو منصوص عنه في المادة (110) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975. مادة (19): أ‌- يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات مالية قابلة للتجديد. وفي جميع الأحوال يظل المجلس قائماً إلى حين اعتماد آخر ميزانية في مدته من قبل الجمعية العامة. ب‌- لا يشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة مساهماً, ويكون تمثيل المساهمين في مجلس الإدارة بما يتفق ومساهمتهم في رأس المال على أساس أن يكون عدد الأسهم التي تعطي الحق في ترشيح عضو مجلس الإدارة هو عدد الأسهم المساوي لحاصل قسمة عدد الأسهم المصدرة على عدد أعضاء مجلس الإدارة شريطة أن يكون لأي مساهم أو مجموعة من المساهمين يمتلكون ما لا يقل عن 25% من أسهم المؤسسة الصادرة والمدفوعة الحق في ترشيح أعضاء لمجلس الإدارة وأن يكون لهم تمثيل في مجلس الإدارة يتناسب وحصصهم في رأسمال المؤسسة. ج- تقوم الجمعية العامة في اجتماعها العادي عند انتهاء مدة عضوية مجلس الإدارة باختيار الأعضاء الجدد لمجلس الإدارة من بين من يرشحهم المساهمون وفق ما ورد في الفقرة (ب) أعلاه. د- يحق للشخص المعنوي أن ينتخب عضواً بمجلس الإدارة شريطة أن يقوم بتسمية من يمثله لهذا الغرض. مادة (44): تنعقد الجمعية العامة بصفة عادية مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الإدارة خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للمؤسسة. ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك. إلا أنه يترتب على المجلس أن يدعو إلى انعقاد الجمعية العادية عندما يطلب منه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال, شريطة أن تتوفر لديهم أسباب جدية لذلك, أو إذا طلب مراقب الحسابات الدعوة إلى الاجتماع. مادة (47): تنعقد الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي موجه إلى المجلس من عدد من المساهمين يمتلكون ما لا يقل عن ربع أسهم المؤسسة شريطة أن تتوفر لديهم أسباب جدية لذلك. ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد بصفة غير عادية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ استلامه الفعلي للطلب.

المادة (1) : تعدل المادتان (6،7) من عقد التأسيس والمواد (5، 6، 7، 10، 11، 19، 44، 47) من النظام الأساسي للمؤسسة العربية المصرفية طبقاً لقرار الجمعية العمومية غير العادية المشار إليه ، والمرفق لهذا القانون.

المادة (2) : يستبدل بنص المادة الثانية ، والفقرة (ب) من المادة الرابعة من المرسوم بقانون رقم (2) لسنة 1980م بإستثنـاء المؤسسة العربية المصرفية من بعض أحكام قانون الشركات التجارية الآتيان: المادة الثانية: مع مراعاة أحكام المادة السابقة تستثنى المؤسسة العربية المصرفية (ش.م.ب) من أحكام المواد (60 ، 71 ، 103) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975م. المادة الرابعة: أ- ..................... ب- أسهم المؤسسة عند إصدارها وتداولها بإستثناء الرسوم التي تستحق لسوق البحرين للأوراق المالية.

المادة (3) : على وزير التجارة والزراعة تنفيذ هذا القانون ، ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

 التوقيع :  عيسى بن سلمان آل خليفة - امير دولة البحرين