بشأن استثناء المؤسسة العربية المصرفية ( ش . م. ب ) من بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم 28 لسنه 1975 .

المادة () : النظام الأساسي الفصل الأول عناصر تأسيس المؤسسة

المادة () : عقد تأسيس المؤسسة العربية المصرفية إنه في يوم الاثنين 21 محرم 1400هـ الموافق 10 ديسمبر 1979م بين الموقعين أدناه . أولا : وزارة مالية دولة الكويت ثانيا : أمانة اللجنة الشعبية العامة للخزانة في الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية . تم الاتفاق على ما يأتي :

المادة (1) : يرخص لوزارة المالية في حكومة الكويت , ولأمانة اللجنة الشعبية العامة للخزانة في الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية بأن يؤسسا في البحرين شركة مساهمة بحرينية تسمى ( المؤسسة العربية المصرفية ) برأسمال قدره 000,000,000,1 ( ألف مليون دولار) ويكون الاكتتاب على الوجه المبين في عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي المشار إليهما أعلاه . وعلى المؤسسين سالفي الذكر الالتزام بعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي , وترافق هذا المرسوم بقانون صورة رسمية من كل منهما موقعة من المؤسسين , وعليهما , فيما عدا ما ينص عليه هذا المرسوم بقانون , الالتزام بأحكام قانون مؤسسة نقد البحرين وقانون الشركات التجارية والقوانين الأخرى المعمول بها .

المادة (1) : تأسست بموجب اتفاقية التأسيس وهذا النظام الأساسي , شركة مساهمة بحرينية تسمى " المؤسسة العربية المصرفية "

المادة (1) : اتفق الموقعان على هذا العقد على تكوين شركة مساهمة بحرينية طبقا لأحكام القوانين المعمول بها في البحرين والنظام الأساسي الملحق بهذا العقد .

المادة (2) : اسم المؤسسة هو " المؤسسة العربية المصرفية " شركة مساهمة بحرينية " ش . م . ب"

المادة (2) : مركز المؤسسة الرئيسي في مدينة المنامة في دولة البحرين . ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في البحرين أو في خارجها .

المادة (2) : مع مراعاة أحكام المادة السابقة تستثنى المؤسسة العربية المصرفية ( ش . م . ب ) من أحكام كل من المادتين 71 , 103 من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم ( 28 ) لسنة 1975 .

المادة (3) : لا يجوز للمؤسسة العربية المصرفية ( ش . م . ب ) المشار إليها أعلاه أن تمارس داخل دولة البحرين الأغراض التي أسست من أجلها والمنصوص عليها في المادة ( 3 ) من عقد تأسيسها والمادة ( 4 ) من نظامها الأساسي المرافقين لهذا القانون . ويجوز استثناء - لوزير التجارة والزراعة أو لوزير المالية والاقتصاد الوطني الترخيص للمؤسسة المذكورة أن تمارس داخل البحرين بعض أغراضها المنصوص عليها في المادتين ( 3 ) , ( 4 ) السالفتي الذكر وذلك بشرط أن تحقق هذه الأغراض المستثناة متطلبات الاستثمار في مشروعات التنمية الاقتصادية في دولة البحرين وأن تكون هذه الممارسة وفقا للشروط والأوضاع التي يصدر بها الترخيص .

المادة (3) : مدة هذه المؤسسة 50 سنة وتبدأ اعتبارا من تاريخ إعلان تأسيسها ويجوز مدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية وموافقة وزير التجارة والزراعة إذا اقتضى غرض المؤسسة ذلك وتنقضي مدتها بأحد أسباب الانقضاء القانونية .

المادة (3) : أغراض المؤسسة : الأغراض التي أسست من أجلها المؤسسة : القيام بكافة أعمال المصارف التجارية ومصارف الاستثمار بما في ذلك من تمويل للتجارة والمشاريع والقيام بالبحوث والاستقصاءات والنشاطات المتعلقة بذلك لحسابها أو لحساب الغير , وكافة الأعمال المكملة والمرتبطة بنشاطاتها والتي يستلزمها العمل المصرفي أو المالي . وعلى سبيل المثال لا الحصر تقوم المؤسسة بما يلي : 1 - فتح الحسابات الجارية وحسابات التوفير وحسابات الأمانة . 2 - استقبال الودائع بمختلف أشكالها وإصدار شهادات الإيداع . 3 - القيام بعمليات الصرافة وتحويل العملات الأجنبية والمتاجرة بالمعادن الثمينة . 4 - التعامل في الأسواق المالية باستقبال الأموال وإعادة توظيفها . 5 - فتح الاعتمادات المستندية وتعزيزها نيابة عن الآخرين والقيام بأعمال التحصيل المتصلة بها . 6 - إصدار الكفالات والضمانات المصرفية بمختلف أشكالها . 7 - إصدار القبولات المصرفية وتبادلها . 8 - القيام بدور الوكيل المالي للآخرين . 9 - تقديم التسليفات والتسهيلات المصرفية للمنتجين والمصدرين بضمان عيني أو بدون ضمان . 10 - تقديم القروض والتمويلات مباشرة أو عن طريق التعاون مع آخرين . 11 - ترتيب إصدارات الإقراض الدولية والمشاركة فيها . 12 - ترتيب وتعهد إصدارات السندات وترويجها وتسويقها للآخرين . 13 - البحث عن فرص الاستثمار وتقييمها بقصد الاستثمار المباشر فيها أو تمويلها في مختلف قطاعات الأعمال. 14 - الترويج والمساهمة في مشاريع الأعمال من صناعية وزراعية وتجارية وغيرها . 15 - ترتيب عمليات الدمج والضم بين الشركات القائمة . 16 - الاستثمارات والمتاجرة في أسهم الشركات المساهمة المسجل منها في الأسواق المالية أو غير المسجل منها على حد سواء . 17 - إقامة الشركات أو المؤسسات المتخصصة بحيث تكون مملوكة للمؤسسة بشكل كامل أو بشكل جزئي . كما يجوز لها أن تمتلك المصارف أو الشركات القائمة أو أن تساهم جزئيا فيها . 18 - تقديم خدمات إقامة الشركات للآخرين أو المشاركة معهم فيها . 19 - العمل في مجال تأجير الأصول الثابتة والعقار . 20 - تقديم الاستثمارات المالية والفنية للآخرين . ويجوز للمؤسسة أن تكون لها مصلحة مع الهيئات التي تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها في البحرين أو في خارجها . كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها . كل ذلك بالشروط والوضاع التي تقررها مؤسسة نقد البحرين من حين لآخر .

المادة (4) : مركز المؤسسة : مركز المؤسسة الرئيسي في مدينة المنامة في دولة البحرين . ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في البحرين أو في خارجها .

المادة (4) : الأغراض التي أسست من أجلها المؤسسة : القيام بكافة أعمال المصارف التجارية ومصارف الاستثمار بما في ذلك من تمويل للتجارة والمشاريع والقيام بالبحوث والاستقصاءات والنشاطات المتعلقة بذلك لحسابها أو لحساب الغير وكافة الأعمال المكملة أو المرتبطة بنشاطاتها والتي يستلزمها العمل المصرفي أو المالي . وعلى سبيل المثال لا الحصر تقوم المؤسسة بما يلي : 1 - فتح الحسابات الجارية وحسابات التوفير وحسابات الأمانة . 2 - استقبال الودائع بمختلف أشكالها وإصدار شهادات الإيداع . 3 - القيام بعمليات الصرافة وتحويل العملات الأجنبية والمتاجرة بالمعادن الثمينة . 4 - التعامل في الأسواق المالية باستقبال الأموال وإعادة توظيفها . 5 - فتح الاعتمادات المستندية وتعزيزها نيابة عن الآخرين والقيام بأعمال التحصيل المتصلة بها . 6 - إصدار الكفالات والضمانات المصرفية بمختلف أشكالها . 7 - إصدار القبولات المصرفية وتبادلها . 8 - القيام بدور الوكيل المالي للآخرين . 9 - تقديم التسليفات والتسهيلات المصرفية للمنتجين والمصدرين بضمان عيني أو بدون ضمان . 10 - تقديم القروض والتمويلات مباشرة أو عن طريق التعاون مع آخرين . 11 - ترتيب إصدارات الأقراض الدولية والمشاركة فيها . 12 - ترتيب وتعهد اصدارات السندات وترويجها وتسويقها للآخرين . 13 - البحث عن فرص الاستثمار وتقييمها بقصد الاستثمار المباشر فيها أو تمويلها في مختلف قطاعات الأعمال. 14 - الترويج والمساهمة في مشاريع الأعمال من صناعية وزراعية وتجارية وغيرها . 15 - ترتيب عمليات الدمج والضم بين الشركات القائمة . 16 - الاستثمار والمتاجرة في أسهم الشركات المساهمة المسجل منها في الأسواق المالية أو غير المسجل منها على حد سواء . 17 - إقامة الشركات أو المؤسسات المتخصصة بحيث تكون مملوكة للمؤسسة بشكل كامل أو بشكل جزئي . كما يجوز لها أن تمتلك المصارف والشركات القائمة أو أن تساهم جزئيا فيها . 18 - تقديم خدمات إقامة الشركات للآخرين أو المشاركة معهم فيها. 19 - العمل في مجال تأجير الأصول الثابتة والعقارية . 20 - تقديم الاستثمارات المالية والفنية وللآخرين . ويجوز للمؤسسة أن تكون لها مصلحة مع الهيئات التي تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقق أغراضها في البحرين أو في خارجها . كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها . كل ذلك بالشروط والأوضاع التي تقررها مؤسسة نقد البحرين من حين لآخر .

المادة (4) : تعفى المؤسسة العربية المصرفية ( ش . م . ب ) من الضرائب والرسوم على ما يلي :- ( أ ) موجودات المؤسسة وأملاكها ودخولها وعملياتها المنصوص عليها في العقد والنظام الأساسي . ( ب ) أسهم المؤسسة عند إصدارها وتداولها . ( جـ ) أرباح المؤسسة والأوراق المالية التي تصدرها والفوائد والعمولات الناتجة عنها .

المادة (5) : لا يجوز توقيع الحجز التحفظي على ممتلكات المؤسسة إلا بمقتضى حكم قضائي ولا يجوز مصادرة ممتلكاتها أو الاستيلاء عليها .

المادة (5) : مدة المؤسسة : مدة هذه المؤسسة 50 سنة ميلادية , وتبدأ اعتبارا من تاريخ إعلان تأسيسها ويجوز مدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية وموافقة وزير التجارة والزراعة إذا اقتضى غرض المؤسسة ذلك . وتنقضي مدتها بأحد أسباب الانقضاء القانونية .

المادة (5) : رأسمال المؤسسة : حدد رأسمال المؤسسة المصرح به بمبلغ - / 1000.000.000 ( ألف مليون ) دولار أمريكي . وحدد رأسمال المؤسسة الصادر منه بمبلغ 500.000.000 ( خمسمائة مليون ) دولار أمريكي . ويوزع رأس المال المصرح به على - / 5.000.000( خمسة ملايين ) سهم عادي , القيمة الاسمية لكل منهما - / 100 ( مائة ) دولار أمريكي .

المادة (6) : أ - تم اكتتاب المؤسسين الموقعين على هذا النظام بكامل رأس المال المصدر على الوجه الآتي : المؤسس عدد الأسهم القيمة بالدولار الأمريكي وزارة مالية دولة الكويت 2.500.000 250.000.000 أمانة اللجنة الشعبية العامة للخزانة في 2.500.000 250.000.000 الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية دفع المؤسسان المذكوران 50% ( خمسين بالمائة ) من كامل القيمة الاسمية للأسهم الصادرة لكل منهما بنسبة اكتتابه لدى بنوك وهي من البنوك المعتمدة في حساب خاص لا يجوز السحب منه إلا بقرار من مجلس الإدارة . ب - يتم الوفاء بباقي قيمة الأسهم الاسمية المصدرة في المواعيد وبالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بثلاثين يوما على الأقل . جـ - كل مبلغ يتأخر أداؤه في الميعاد المقرر تستحق عنه فائدة يحددها مجلس الإدارة لمصلحة المؤسسة بمجرد حلول الاستحقاق دون حاجة إلى إنذار أو تنبيه أو إجراءات قانونية . د - يحق لمجلس الإدارة أن يقوم ببيع الأسهم المتأخر أداء المستحق من قيمتها لحساب المساهم المتأخر وعلى ذمته بلا حاجة إلى تنبيه , وتستوفى من ثمن البيع بالأولوية على جميع الدائنين الأقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات ويرد الباقي - إن وجد - إلى المساهم . فإذا لم يكف ثمن البيع رجعت المؤسسة بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة . هـ - بناء على اقتراح من مجلس الإدارة يجوز للجمعية العامة غير العادية الموافقة على مساهمة أقطار عربية أخرى في رأسمال المؤسسة وفقا لما نص عليه عقد التأسيس .

المادة (6) : رأسمال الشركة : حدد رأسمال المؤسسة المصرح به بمبلغ - / 1.000.000.000 ( ألف مليون ) دولار أمريكي . وحدد رأسمال المؤسسة الصادر منه بمبلغ - / 500.000.000 ( خمسمائة مليون ) دولار أمريكي ويوزع رأس المال المصرح به على 5.000.000 ( خمسة ملايين ) سهم عادي , القيمة الاسمية لكل منها - / 100 ( مائة ) دولار أمريكي .

المادة (6) : يعفى مديرو المؤسسة ونوابهم وموظفو المؤسسة من قيود الرقابة على النقد وتمنح لهم التسهيلات الخاصة بالسفر والإقامة وذلك وفقا للأنظمة والقوانين المعمول بها .

المادة (7) : على الوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ هذا القانون ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية .

المادة (7) : الأسهم المكتتب بها من قبل المؤسسين : أ - تم اكتتاب المؤسسين الموقعين على هذا العقد بكامل رأس المال المصدر على الوجه الآتي : المؤسس عدد الأسهم القيمة بالدولار الأمريكي وزارة مالية دولة الكويت 2.500.000 250.000.000 أمانة اللجنة الشعبية العامة للخزانة في 2.500.000 250.000.000 الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية وقد دفع المؤسسان من القيمة الاسمية للأسهم المكتتب بها مبلغ - / 250.000.000 دولا ر أمريكي في بنوك وهي من البنوك المعتمدة وذلك بنسبة 50% ( خمسين بالمائة ) من قيمة ما اكتتب فيه كل منهما , ولا يجوز سحب هذا المبلغ بعد صدور المرسوم الأميري بالتأسيس إلا بقرار من مجلس الإدارة . ب - يجوز لأقطار عربية أخرى ذات المقدرة على تحمل الالتزامات الناتجة عن المشاركة , المساهمة في رأسمال المؤسسة وذلك بموافقة المؤسسين في حالة طلب الدخول قبل قيام المؤسسة . أما بعد قيام المؤسسة فيتعين الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية بناء على توصية مجلس الإدارة وذلك وفق الشروط التي يحددها مجلس الإدارة .

المادة (7) : تكون الأسهم اسمية وكل سهم غير قابل للتجزئة ويجوز لمواطني الأقطار المساهمة تملكها

المادة (8) : يسلم مجلس الإدارة لكل مساهم خلال ثلاثة أشهر من تأسيس المؤسسة أو اكتتابه بأية أسهم جديدة شهادات مؤقتة اسمية يثبت فيها عدد الأسهم المكتتب بها والمبالغ المدفوعة والأقساط المتبقية وبعد سداد جميع الأقساط يعطى المساهم شهادات نهائية . ويجب أن تسلم الشهادات النهائية خلال ثلاثة أشهر من تاريخ وفاء القسط الأخير.

المادة (8) : يتعهد الموقعان على هذا العقد ( المؤسسان ) بالسعي في استصدار المرسوم الأميري المرخص بالتأسيس والقيام بجميع الإجراءات اللازمة لإتمام ذلك التأسيس وقد وكلا عنهما / السيدين عبد الله عمار السعودي وعبد الوهاب علي التمار في تقديم هذا العقد إلى إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة والزراعة واستيفاء المستندات التي تطلبها الإدارة المذكورة وإدخال التعديلات التي ترى الإدارة إدخالها سواء على العقد أو على نظام المؤسسة المرفق به والقيد في السجل التجاري والنشر .

المادة (9) : أ - تستخرج شهادات الأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها رئيس مجلس الإدارة أو من ينتدبه المجلس لذلك وتختم بخاتم المؤسسة . ب - يجب أن تتضمن الشهادة ما يفيد بأن الأسهم اسمية ورقم القانون المرخص في تأسيس المؤسسة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية , وقيمة رأس المال المصرح به وقيمة رأس المال المصدر والمكتتب به وعدد الأسهم الموزع عليها وغرض المؤسسة ومركزها الرئيسي ومدتها .

المادة (9) : المصروفات والأتعاب : المصروفات والأتعاب التي تلتزم المؤسسة بأدائها بسبب تأسيسها هي بوجه التقريب مائتا ألف دولار .

المادة (10) : يعتبر النظام الأساسي المرافق لهذا العقد مكملا لها وجزءا لا يتجزأ منها .

المادة (10) : أ - يجوز لأي من المؤسسين نقل ملكية كل أو بعض الأسهم التي اكتتب فيها إلى الغير من مواطنيه . وتنتقل الملكية بإثبات التصرف كتابة في سجل خاص يعد لهذا الغرض بالمؤسسة بعد تقديم إقرار موقع عليه من المحول والمحول إليه ومصدق على التوقيعات منه بالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة . ب - إذا كان البيع لغير مواطني المساهمين كان : 1 - على البائع إعلام مجلس الإدارة بكافة شروط البيع , وعلى المجلس إبلاغ كافة المساهمين بذلك , فإذا انقضت ستون يوما دون أن يستعمل أحد المساهمين حق الأولوية في شراء الأسهم كان المساهم حرا في التصرف إذا ما أجاز مجلس الإدارة مثل هذا التصرف . 2 - يكون حق الأولوية للمساهمين في شراء الأسهم المعروضة للبيع خلال ستين يوما من إعلامهم بذلك حسب نسبة ما يملكه في رأس المال أو بكامل الأسهم المعروضة للبيع أو عند - التزاحم بين أكثر من مساهم - بنسبة ما يملكه كل منهم في رأس المال .

المادة (11) : تنتقل ملكية الأسهم بإثبات التنازل كتابة في سجل خاص لدى المؤسسة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه وللمؤسسة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين وإثبات أهليتهما بالطرق القانونية . لما كانت أسهم المؤسسة اسمية فإن آخر مالك لها مقيد اسمه في سجل المؤسسة هو وحده صاحب الحق في الحصول على المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في موجودات المؤسسة .

المادة (11) : حرر هذا العقد من ست نسخ , لكل من المتعاقدين نسخة واحتفظ بالباقي لتقديم نسخة مع طلب الموافقة على تأسيس المؤسسة إلى إدارة المؤسسة إلى إدارة التجارة وشئون الشركات وإلى الجهات المختصة الأخرى .

المادة (12) : لا يلتزم المساهم إلا في حدود ما لم يسدد من قيمة الأسهم الاسمية للأسهم المصدرة التي اكتتب بها ولا تجوز زيادة التزاماته .

المادة (13) : يترتب على ملكية الأسهم قبول النظام الأساسي للمؤسسة وقرارات جمعيتها العامة .

المادة (14) : لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه لأي سبب أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر المؤسسة أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارتها ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد المؤسسة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة .

المادة (15) : كل سهم يخول مالكه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات المؤسسة وفي الأرباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد .

المادة (16) : تؤدى حصة الأرباح المستحقة عن الأسهم إلى آخر مالك لها مقيد اسمه في سجلات المؤسسة يكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في أرباح أو نصيبا في موجودات المؤسسة

المادة (17) : أ - تجوز زيادة رأس مال المؤسسة بإصدار أسهم جديدة بذات القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية أو بتحويل المال الاحتياطي إلى أسهم كما يجوز تخفيضه . ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية وإذا صدرت بأكثر من ذلك أضيف الفرق إلى حساب " احتياطي علاوة إصدار الأسهم " . ب - يجب أن تكون أية زيادة في رأس المال أو تخفيضه بقرار من الجمعية غير العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة يبين في حالة الزيادة مقدارها وسعر إصدار الأسهم الجديدة ومدى حق المساهمين القدامى في أولوية الاكتتاب في هذه الزيادة ويبين في حالة التخفيض مقدار هذا التخفيض وكيفيته. على أنه لا تجوز زيادة رأس المال إلا بعد سداد كامل أقساط رأس المال إلا بعد سداد كامل أقساط رأس المال المصرح به . جـ - يجوز للمؤسسة بناء على قرار من الجمعية العامة العادية إصدار السندات على أن لا تتجاوز قيمتها ما بعادل مجموع رأس مال المؤسسة واحتياطياتها

المادة (18) : أ - يتولى إدارة المؤسسة مجلس إدارة مكون من عدد لا يقل عن أربعة أعضاء ولا يزيد على اثني عشر عضوا وينتخب المجلس من بين أعضائه رئيسا ونائبا أو أكثر للرئيس . ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه . ب - ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه منتدبا للإدارة أو أكثر ويحدد المجلس صلاحياتهم

المادة (19) : أ - يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد . وفي جميع الأحوال يظل المجلس قائما إلى حين اعتماد آخر ميزانية في مدته من قبل الجمعية العامة. وتكون عضوية مجلس الإدارة الأول لمدة خمس سنوات. ب - يكون تمثيل المساهمين في مجلس الإدارة بما يتفق ومساهمتهم في رأس المال , على أساس أن يكون عدد الأسهم التي تعطى الحق في ترشيح عضو مجلس الإدارة هو عدد الأسهم المساوي لحاصل قسمة عدد الأسهم المصدرة على عدد أعضاء مجلس الإدارة . ج- تقوم الجمعية العامة في اجتماعها العادي عند انتهاء مدة عضوية مجلس الإدارة باختيار الأعضاء الجدد لمجلس الإدارة من بين من يرشحهم المساهمون وفق ما ورد في الفقرة (ب) أعلاه. د- يحق للشخص المعنوي ان ينتخب عضوا لمجلس الإدارة بشريطة أن يقوم بتسمية من يمثله هذا الغرض.

المادة (20) : مع عدم الإخلال بأحكام الفقرتين ( أ , ب ) من المادة ( 19 ) , يقوم مجلس الإدارة , إذا شغر مركز أحد أعضائه , بتعيين بديل له على أن تصادق على ذلك الجمعية العامة في أول اجتماع لها . ويكمل العضو الجديد مدة سلفه .

المادة (21) : لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه عند الضرورة كتابة أحد زملائه في المجلس , وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان . ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد .

المادة (22) : أ - يجتمع مجلس الإدارة في مركز المؤسسة بناء على دعوة من رئيس المجلس على أن توجه الدعوة كتابيا قبل انعقاد المجلس بأسبوعين على الأقل ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة . ب - كما يجتمع مجلس الإدارة بناء على طلب ثلاثة من أعضائه على الأقل على أن توجه الدعوة كتابيا قبل انعقاد المجلس بثلاثين يوما على الأقل . جـ - يجوز للمجلس أن ينعقد خارج مركز المؤسسة إذا اقتضت الضرورة ذلك .

المادة (23) : أ - يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا بحضور أغلبية أعضائه على أن يكون الرئيس أو نائبه من بينهم . وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة ونيابة , وإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس . وتتعين موافقة ثلثي أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة ونيابة , وإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس . 1 - تعيين اللجنة التنفيذية وتحديد اختصاصاتها . 2 - تعيين عضو مجلس الإدارة المنتدب وتحديد اختصاصاته . 3 - اقتراح زيادة أو تخفيض رأس المال . ب - للمجلس اعتبار العضو الذي يتخلف عن حضور الاجتماعات ثلاث مرات متتالية دون عذر مستقيلا .

المادة (24) : يعتبر اجتماع المجلس صحيحا إذا حضره كافة الأعضاء وإذا ما وافق كافة الأعضاء على انعقاد المجلس دون توجيه أي دعوة مسبقة .

المادة (25) : لمجلس الإدارة أن يعين أمين سر له من بين أعضاء المجلس أو من خارجه , ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس وأمين سر المجلس ويجوز للعضو المعارض أن يطلب إثبات رأيه .

المادة (26) : يمثل رئيس مجلس الإدارة المؤسسة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء وفي حالة غيابه يقوم نائب الرئيس مقامه

المادة (27) : يملك حق التوقيع عن المؤسسة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من يفوضه المجلس بذلك .

المادة (28) : تحدد الجمعية العامة مكافآت رئيس ونائب رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لكل سنة مالية . ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين أو أية نسبة أعلى ينص عليها هذا النظام .

المادة (29) : لمجلس الإدارة أوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي تقتضيها أغراض المؤسسة عدا ما احتفظ به وهذا النظام للجمعية العامة ويضع المجلس اللوائح المتعلقة بالشئون المالية والإدارية والفنية واللوائح الخاصة بشئون العاملين الوظيفية ومعاملتهم المالية كما يضع اللائحة الخاصة بتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات . ويقوم المجلس بتعيين وإقالة الإدارة العليا في الحدود التي يضعها لذلك ويحدد صلاحياتها ومكافآتها .

المادة (30) : أ - يجوز للمجلس أن يكون من بين أعضائه أو من غيرهم لجانا لدراسة ما يحال إليها من مسائل أو تقديم تقارير عنها . ب - يجوز للمجلس أن يكلف أحد أعضائه أو شخصا آخر بالقيام بالعمل معين أو بعقد صفقة مع منحة السلطة اللازمة لذلك . جـ - للمجلس في كل وقت حل اللجان التي كونها أو عزل من أنابهم للقيام ببعض الأعمال .

المادة (31) : لا يجوز لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو لأحد المديرين أن يشترك في عمليات تتعارض مع مصلحة المؤسسة , ويقع باطلا كل تصرف يتم على خلاف ذلك دون إخلال بحق المؤسسة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء .

المادة (32) : لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرم مع المؤسسة إلا بترخيص خاص من مجلس الإدارة

المادة (33) : لا يجوز أن يكون عضوا في مجلس الإدارة من حكم عليه بعقوبة جناية أو بعقوبة في جنحة مخلة بالشرف .

المادة (34) : يعد مجلس الإدارة عن كل سنة مالية خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ميزانية المؤسسة وحساب الأرباح والخسائر وفقا للأصول المحاسبية

المادة (35) : رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون عن أعمالهم تجاه المؤسسة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة للقانون أو لهذا النظام وعن الخطأ في الإدارة . ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراح من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة .

المادة (36) : يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه لجنة تنفيذية ويحدد المجلس عدد أعضائها وصلاحياتها والإجراءات الأخرى التي تتعلق بكيفية انعقادها والتصويت فيها .

المادة (37) : الجمعية العامة تمثل جميع المساهمين ويمكن انعقادها خارج البحرين إذا اقتضت الضرورة ذلك وبموافقة وزير التجارة والزراعة .

المادة (38) : لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة بطريق الأصالة أو الإنابة كتابة ( بالبرق أو بالتلكس أو بموجب كتاب ) .

المادة (39) : أ - توجه الدعوة إلى المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة العادية وغير العادية كتابيا قبل انعقاده بمدة ثلاثين يوما على الأقل وتتضمن الدعوة جدول الأعمال . ب - يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة غير العادية أن يكون 75% من رأسمال المؤسسة على الأقل ممثلا فيها . فإذا لم يتوفر هذا القدر الأدنى في الاجتماع الأول انعقدت الجمعية العامة بناء على دعوة ثانية خلال الثلاثين يوما التالية , ويعتبر اجتماعها الثاني صحيحا مهما كان عدد الأسهم الممثلة . وفي جميع الأحوال تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع .

المادة (40) : أ - يضع المؤسسان جدول أعمال الجمعية التأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية . ب - في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب المساهمين أو مراقبي الحسابات يضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية ولا يجوز بحث أية مسألة ما لم تدرج في جدول الأعمال .

المادة (41) : لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عن من يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين المؤسسة .

المادة (42) : أ - يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة لذلك . ب - إذا كانت الجمعية العامة تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب على الجمعية أن تختار من بين المساهمين من يتولى الرئاسة . جـ - يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة إلا إذا قررت الجمعية العامة طريقة معينة للتصويت

المادة (43) : تتحقق الجمعية العامة التأسيسية من كافة عمليات التأسيس وتطلع على المستندات المؤيدة لها . وتتثبت الجمعية من صحة المعلومات الواردة في تقرير لجنة التأسيس وموافقتها للقانون وعقد تأسيس المؤسسة ونظامها الأساسي , وتنتخب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات وتعلن تأسيس المؤسسة نهائيا , ولا يكون الاجتماع صحيحا إلا إذا حضره عدد من المساهمين يملكون أو يمثلون أكثر من نصف الأسهم , وتصدر القرارات بأغلبية عدد الأسهم الممثلة في الاجتماع

المادة (44) : تنعقد الجمعية العامة بصفة عادية مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الإدارة خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للمؤسسة . ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك . ويتعين على المجلس دعوة الجمعية العامة العادية كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال أو إذا طلب مراقب الحسابات ذلك

المادة (45) : يقدم مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية تقريرا يتضمن بيانا وافيا عن سير أعمال المؤسسة وحالتها المالية ولاقتصادية , وميزانية المؤسسة وبيانا بحساب الأرباح والخسائر , وبيانا عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وأجور المراقبين واقتراحاته بتوزيع الأرباح .ء

المادة (46) : تختص الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور المؤسسة عدا ما احتفظ به في هذا النظام لمجلس الإدارة وللجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية أو بصفتها جمعية تأسيسية . وتجتمع على الأخص لسماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط المؤسسة ومركزها المالي وتقرير مراقبي الحسابات والتصديق على ميزانية السنة المالية وعلى حساب الأرباح والخسائر ولتحديد حصص الأرباح التي توزع على المساهمين وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة إذا اقتضى الحال وتحديد مكافآت رئيس ونائب وأعضاء مجلس الإدارة .

المادة (47) : تجتمع الجمعية العامة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي موجه إلى هذا المجلس من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم المؤسسة . ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال ثلاثين يوما من تاريخ وصول الطلب إليه .

المادة (48) : يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة غير العادية أن يكون 75% من رأسمال المؤسسة على الأقل ممثلا فيها . فإذا لم يتوافر هذا القدر الأدنى في الاجتماع الأول انعقدت الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة ثانية خلال الثلاثين يوما التالية وفي هذه الحالة يكون اجتماعها صحيحا إذا حضره من يمثلون أكثر 50% من رأس المال على الأقل . وفي جميع الحالات لا يكون القرار صحيحا إلا إذا وافق عليه من يمثلون أكثر من 50% من رأس المال على الأقل .

المادة (49) : تختص الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية بالأمور التالية : 1 ) تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للمؤسسة . 2 ) بيع كل المشروع الذي قامت به المؤسسة أو التصرف فيه بأي وجه آخر . 3 ) حل المؤسسة أو اندماجها في مؤسسة أو شركة أخرى . 4 ) تقرير زيادة رأس المال أو تخفيضه .

المادة (50) : أ - يضع مجلس الإدارة عن كل سنة مالية ما يلي : 1 - ميزانية المؤسسة للسنة المالية المنصرمة , متضمنة تفاصيل موجودات المؤسسة والتزاماتها . 2 - حساب الأرباح والخسائر . 3 - تقريرا مفصلا عن أعمال المؤسسة ومركزها المالي خلال السنة المنصرمة . 4 - بيانات تفصيلية بالطريقة التي يقترحها المجلس لتوزيع صافي أرباح السنة المنصرمة والمرحل من السنة السابقة . ب - على مجلس الإدارة أن يعد لإطلاع المساهمين قبل الموعد المحدد لاجتماع الجمعية العامة السنوي بأسبوع على الأقل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السالف بالإضافة إلى تقرير مراقبي الحسابات , ويجب أن يكون بيان الميزانية العمومية موقعا من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه ومدير عام المؤسسة . جـ - على المؤسسة أن ترسل بالبريد المسجل إلى كل مساهم بيانا بالميزانية العمومية وتقرير مراقبي الحسابات وكل وثيقة أخرى متعلقة بالميزانية .

المادة (51) : تبدأ السنة المالية للمؤسسة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة وتستثنى من ذلك السنة المالية الأولى للمؤسسة , فتبدأ من تاريخ إعلان قيام المؤسسة نهائيا بتسجيلها في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر في السنة التالية .

المادة (52) : يكون للمؤسسة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين تعينه الجمعية العامة وتحدد أتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها .

المادة (53) : للمراقب في كل وقت الاطلاع على جميع دفاتر المؤسسة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها وله كذلك أن يتحقق من موجودات المؤسسة والتزاماتها وإذا لم يمكن من استعمال هذه الصلاحيات عليه أن يثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة وله حق دعوة الجمعية العامة لهذا الغرض .

المادة (54) : يقدم المراقب إلى الجمعية تقريرا يبين فيه ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للمؤسسة وما إذا كانت المؤسسة تمسك حسابات منتظمة وما إذا كان الجرد قد أجرى وفقا للأصول المرعية وما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر المؤسسة وما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام المؤسسة أو لأحكام القانون وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط المؤسسة أو مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه . ويكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين . ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه .

المادة (55) : تقتطع من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة طبقا للأصول الفنية والمحاسبية لاستهلاك موجودات المؤسسة والمخصصات بكافة أنواعها أو التعويض عن نزول قيمتها ولمواجهة الالتزامات المترتبة على المؤسسة بموجب قوانين العمل وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها , ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين .

المادة (56) : توزع أرباح المؤسسة السنوية الصافية كما يلي : 1 - اقتطاع يوازي 10% من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي قانوني ( إجباري ) ويوقف هذا الاقتطاع حين يبلغ مجموع الاحتياطي قدرا يوازي 50% من رأسمال المؤسسة المدفوع , وكلما قل الاحتياطي لسبب من الأسباب تتعين العودة إلى الاقتطاع . 2 - اقتطاع نسبة أخرى من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي عام ( اختياري ) يقترحها مجلس الإدارة على الجمعية العامة وفقا لما تقتضيه أعمال المؤسسة ومركزها المالي . 3 - المبلغ اللازم لتوزيع الأرباح على المساهمين . 4 - يرحل الباقي من الأرباح إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي غير عادي . 5 - يستعمل المال الاحتياطي بناء على قرار من مجلس الإدارة فيما يكون أوفى بمصالح المؤسسة .

المادة (57) : تؤدى حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة .

المادة (58) : يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري على المساهمين , وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% من السنوات التي لاتسمح فيها أرباح المؤسسة بتأمين هذا الحد .

المادة (59) : تنقضي المؤسسة بأحد الأمور التالية : 1 - انتهاء العمل الذي قامت من أجله . 2 - شهر إفلاسها . 3 - حلها وفقا لأحكام القانون . 4 - حكم قضائي يصدر بحلها .

المادة (60) : إذا خسرت المؤسسة 75% من رأسمالها وجب على مجلس الإدارة أن يعقد جمعية عامة غير عادية لتقرر ما إذا كانت الحالة تستوجب حلها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة , وإذا أهمل مجلس الإدارة في دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد ولم يتم انعقاد الجمعية لعدم توافر النصاب القانوني , أو رفضت الجمعية حل المؤسسة , جاز لكل مساهم أن يطلب إلى القضاء حل المؤسسة .

المادة (61) : يجب نشر قرار الانقضاء في الجريدة الرسمية وتسجيله في السجل التجاري

المادة (62) : 1 - تنتخب الجمعية العامة العادية المصفين وتحدد عدهم ومكافآتهم . 2 - إذا لم يمكن الحصول على قرار الجمعية العامة بانتخاب وتحديد عدد المصفين , قامت المحكمة بتعيينهم وتحديد أجورهم . 3 - يجوز أن ينتخب أو يعين المصفون من أعضاء مجلس الإدارة أو من المساهمين ويجوز أن يكون المصفي شخصا اعتباريا .

المادة (63) : يبقى مراقبو الحسابات في وظائفهم وينضم إليهم خبير تعينه المحكمة للاشتراك معهم في أعمالهم وفي مراقبة التصفية

المادة (64) : يتمتع المصفون بصلاحيات مجلس الإدارة فيما يتعلق بأمور التصفية وتترتب عليهم المسئوليات نفسها .

المادة (65) : تحفظ دفاتر المؤسسة المنقضية وسجلاتها وأوراقها مدة خمس سنوات في مكان أمين يعينه المصفون , وإذا لم يفعلوا ذلك فتعينه الإدارة الحكومية المختصة .

 التوقيع :  عيسى بن سلمان آل خليفة - أمير دولة البحرين