بشأن تعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001.

المادة () : نحن حمد بن عيسى آل خليفة ملك مملكة البحرين. بعد الاطلاع على الدستور، وعلى المرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 بإصدار قانون الشركات التجارية، وعلى قانون رقم (64) لسنة 2006 بإصدار قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية، أقر مجلس الشورى ومجلس النواب القانون الآتي نصه، وقد صدقنا عليه وأصدرناه:

المادة (1) : تُستبدل بنصوص المواد: (55)، (65)، (75) البند (د)، (84)، (109)، (119)، (173) الفقرة الأولى - البند (ج)، (175) الفقرة الأولى، (187) الفقرة (أ)، (197)، (203)، (228)، (234)، (249) البند (هـ)، (264)، (290)، (293)، (347) و(348) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 النصوص التالية: مادة (55): يُبين في عقد تأسيس الشركة الشركاء المتضامنون والشركاء الموصون. مادة (65): يجوز أن تؤسس شركات مساهمة عامة بحرينية بمشاركة رأسمال أجنبي أو خبرة أجنبية. ويجوز- بقرار من الوزير المعني بشئون التجارة- تحديد نسب مشاركة رأس المال الأجنبي أو الخبرة الأجنبية في قطاعات أو أنشطة معينة. مادة (75) البند (د): د- أسماء المؤسسين،على ألا يقل عددهم عن شخصين، ويُستثنى من ذلك الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها. مادة (84): مع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006، واللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكامه، على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 10% من رأسمال الشركة، وأن يدفعوا – قبل نشر بيان الاكتتاب - المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب. مادة (109): مع مراعاة أحكام المادة (21مكرراً) من هذا القانون، يحدد رأسمال الشركة من قبل المؤسسين، ويجب أن يكون كافياً لتحقيق أغراضها. ويكون رأسمال الشركة بالعملة البحرينية، ويجوز بموافقة الوزير المعني بشئون التجارة أن يكون بعملة أخرى مقوّمة بالعملة البحرينية. ويقسم رأسمال الشركة إلى أسهم متساوية، وتحدد اللائحة التنفيذية القيمة الاسمية للسهم. مادة (119): يكون تداول الأسهم وتسجيلها وإيداعها ونقل ملكيتها وتقاصها وتسويتها وقيد الرهن والحجز عليها وشراء الشركة لأسهمها وفقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكامه. مادة (173) الفقرة الأولى – البند (ج): ج - أية شروط أخرى يحددها عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي. مادة (175) الفقرة الأولى: لكل من يملك 10% أو أكثر من رأس المال حق تعيين أعضاء في مجلس الإدارة بقدر نسبة ما يملك من رأس المال مع تقريب كسور العدد لأقرب عدد صحيح، ويسقط حقه في التصويت في النسبة التي يتم التعيين عنها. ولكل من لم يستخدم حقه في تعيين أعضاء في مجلس الإدارة، أو لم يكن له نسبة تؤهله لتعيين عضو آخر، أن يستخدم تلك النسبة في التصويت. ويسقط الحق في التعيين في حالة عدم استخدامه في أي انتخاب أو تعيين لأعضاء مجلس الإدارة في كل حالة على حدة، وذلك كله ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على خلاف ذلك. مادة (187) الفقرة (أ): أ- يكون رفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار تلحق بمجموع المساهمين من حق الشركة. ويجب أن يصدر قرار من الجمعية العامة برفع الدعوى، على أن يتولاها رئيس مجلس الإدارة. وإذا كان رئيس مجلس الإدارة ممن تخاصمهم الشركة، وجب أن تعيّن الجمعية العامة عضواً آخر من مجلس الإدارة لإقامة الدعوى. وإذا كانت الدعوى موجهة إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة، وجب أن تعيّن الجمعية العامة مَن ينوب عنها من غير أعضاء المجلس في رفع الدعوى. وللمساهم، في حالة عدم قيام الشركة برفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة، أن يرفع الدعوى منفرداً عما لحق به من ضرر بسبب تلك الأخطاء. ويجب على المساهم إخطار الشركة بتلك الأخطاء قبل رفع الدعوى بثلاثين يوماً على الأقل. مادة (197): مع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكامه، يجوز للوزير المعني بشئون التجارة حل مجلس إدارة الشركة بقرار مسبب، في أي من الحالات الآتية: ‌أ) إذا تعرضت الشركة لأوضاع مالية أو إدارية سيئة أو تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين أو في حقوق دائنيها. ‌ب) إذا اُرتكبت مخالفات جسيمة لأحكام هذا القانون. ويجب أن يكون ما ورد في الحالتين السابقتين مثبتاً بتقرير من قبل من يندبه الوزير للتفتيش على أعمال الشركة وحساباتها وفقاً لأحكام هذا القانون. ‌ج) إذا فقد مجلس إدارة الشركة نصابه القانوني بحيث يتعذر انعقاده أو لم تستطع الجمعية العامة للشركة انتخاب مجلس إدارة جديد. وفي جميع الحالات، يجب أن يتضمن قرار حل مجلس إدارة الشركة تعيين لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص لإدارة الشركة لمدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر، وأن يتضمن ميعاداً لاجتماع الجمعية العامة لانتخاب مجلس إدارة جديد. ولكل ذي مصلحة أن يطعن في قرار الحل أمام المحكمة الكبرى المدنية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره، وتفصل المحكمة في الدعوى بصفة مستعجلة. مادة (203): لكل مساهم - أياً كان عدد أسهمه- حق حضور الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يساوي عدد أسهمه، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار يخالف ذلك. ويجوز للمساهم أن يوكل غيره من المساهمين أو من غيرهم في الحضور نيابة عنه، على أن يكون الوكيل من غير رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وموظفي الشركة، ولا يخل ذلك بحق التوكيل للأقارب من الدرجة الأولى، وذلك بمقتضى توكيل خاص وثابت بالكتابة تعده الشركة لهذا الغرض. ويمثل ناقصي الأهلية وفاقديها في الحضور النائبون عنهم قانونياً، وعلى الشركة أن تعد بطاقات خاصة بعدد الأسهم التي يملكها المساهم والأسهم التي يحضر فيها نيابة عن مساهمين آخرين، ويجب إجراء التوكيلات وإبراز صفة النيابة لدى الشركة قبل اجتماع الجمعية العامة بأربع وعشرين ساعة على الأقل، ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عمنْ يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة مباشرة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة. مادة (228): مع مراعاة أحكام المادة (21مكرراً) من هذا القانون، يحدد رأسمال الشركة من قبل المؤسسين، ويجب أن يكون كافياً لتحقيق أغراضها. مادة (234): لا يجوز تداول أسهم شركات المساهمة المقفلة إلا بعد الوفاء بقيمة الأسهم كاملة، ويستثنى من ذلك عمليات التداول التي تتم فيما بين المؤسسين. مادة (249) البند (هـ): هـ- مع مراعاة أحكام المادة (21 مكرراً) من هذا القانون، يحدد رأسمال الشركة من قبل المؤسسين، ويجب أن يكون كافياً لتحقيق أغراضها. مادة (264): مع مراعاة أحكام المادة (21 مكرراً) من هذا القانون، يحدد رأسمال الشركة من قبل الشركاء، ويجب أن يكون كافياً لتحقيق أغراضها، ويُقسّم إلى حصص متساوية القيمة. مادة (290): يجب أن يكون لشركة الشخص الواحد نظام يحدد أحكامها وبياناتها وإجراءات قيدها وشهرها، ويصدر هذا النظام بقرار من الوزير المعني بشئون التجارة. مادة (293): مع مراعاة أحكام المادة (21 مكرراً) من هذا القانون، يحدد رأسمال الشركة من قبل المؤسسين، ويجب أن يكون كافياً لتحقيق أغراضها ومدفوعاً بالكامل، ويجوز أن يشمل رأس المال حصصاً عينية يقدر قيمتها أحد الخبراء المختصين. مادة (347): ‌أ) يجوز للشركات المؤسسة في الخارج أن تنشئ لها فروعًا أو وكالات أو مكاتب في مملكة البحرين بالشروط الآتية: 1) أن تحصل الشركة الأجنبية على ترخيص من الوزارة المعنية بشئون التجارة بإنشاء الفرع أو الوكالة أو المكتب. 2) أن يقيد الفرع أو الوكالة أو المكتب في السجل التجاري طبقاً لأحكام القانون. 3) أية شروط أخرى يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة. ‌ب) إذا زاول الفرع أو الوكالة أو المكتب أعماله قبل إتمام الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، كان الأشخاص الذين أجروا هذه الأعمال مسئولين عنها شخصياً وعلى وجه التضامن. مادة (348): ‌أ) يجب أن يقدم الفرع أو الوكيل أو المكتب كفالة من المركز الرئيسي لضمان تنفيذ التزاماته. ويجوز للوزير المعني بشئون التجارة أن يحدد بقرار منه ضماناً إضافياً أو أكثر للفرع أو الوكيل أو المكتب. ‌ب) يلتزم الفرع أو الوكيل أو المكتب بأن يودع لدى الوزارة المعنية بشئون التجارة نسخة من عقد تأسيس المركز الرئيسي وكل تعديل يجرى عليه، كما يلتزم بأن يودع نسخة من البيانات المالية المدققة للمركز الرئيسي خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.

المادة (2) : يُضاف إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 مواد جديدة بأرقام (5 مكرراً) و(18 مكرراً) و(21 مكرراً) و(23 مكرراً) و(358مكرراً) و(358 مكرراً 1)، ويُضاف إلى المادة (361) من ذات القانون بند جديد برقم (ي)، نصوصها كالتالي: مادة (5 مكرراً): يجوز لأي شخص أن يطلب من الوزارة المعنية بشئون التجارة حجز اسم معين لاستخدامه عند إنشاء شركة وفقاً لأحكام هذا القانون، ويكون الحجز لمدة ثلاثين يوماً قابلة للتجديد مرتين مماثلتين وفقاً للإجراءات والشروط والأوضاع التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة. ويُستحق رسم على طلب الحجز ورسم على طلب تجديد الحجز، ويصدر بتحديدهما قرار من الوزير المعني بشئون التجارة بعد موافقة مجلس الوزراء. مادة (18 مكرراً): ‌أ) يكون المؤسس أو الشريك أو مالك رأس المال أو مدير الشركة أو عضو مجلس الإدارة في شركة المساهمة أو شركة المساهمة المقفلة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة أو شركة الشخص الواحد - بحسب الأحوال-مسئولاً في جميع أمواله الخاصة عن أية أضرار تصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير، في أي من الحالات الآتية: 1) إذا قدم بيانات أو معلومات غير صحيحة عن رأسمال الشركة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي أو في تعاملاتها مع الغير أو أي من وثائقها يكون من شأنها التأثير في الثقة المالية بالشركة. 2) إذا استغل الشركة لأغراض الغش أو لأغراض غير مشروعة. 3) إذا تعامل مع أموال الشركة على أنها من أمواله الشخصية. 4) إذا لم يفصل بين مصلحته الشخصية ومصلحة الشركة. 5) إذا تسبب في ترتيب التزامات على الشركة، رغم علمه اليقيني أو المفترض بأن الشركة غير قادرة على أداء تلك الالتزامات وقت استحقاقها، أو كان ترتيب تلك الالتزامات بسبب إهماله أو خطئه الجسيم. 6) إذا تسبب في عجز الشركة عن أداء الضرائب والرسوم المستحقة للحكومة أو الهيئات أو المؤسسات العامة، وكان يعلم بذلك علماً يقينياً أو مفترضاً، أو كان عجز الشركة عن أداء تلك الضرائب والرسوم بسبب إهماله أو خطئه الجسيم. 7) إذا خالف أحكام القانون أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي. ‌ب) لا تنتفي المسئولية اذا كانت المخالفة قد وقعت نتيجة قرار اتُخذ في اجتماع لمجلس الادارة أو الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة، إلا إذا اعترض على القرار الذي رتب المسئولية وأثبت اعتراضه في محضر الجلسة. ولا يعتبر الغياب عن حضور الجلسة التي صدر فيها القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا اذا أثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به وعدم استطاعته الاعتراض عليه. ‌ج) تكون المسئولية المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إما مسئولية شخصية تلحق المؤسس أو الشريك أو مالك رأس المال أو المدير أو عضو مجلس الإدارة، وإما مسئولية مشتركة على وجه التضامن في حالة تعدد من ارتكبوا المخالفة. (مادة 21مكرراً): ‌أ) يجوز للوزير المعني بشئون التجارة أن يصدر قراراً بتحديد حد أدنى لرأسمال أي نوع من أنواع الشركات التي تؤسس وفقاً لأحكام هذا القانون. ‌ب) يجوز للوزير المعني بشئون التجارة أن يصدر قراراً بتحديد حد أدنى لرأسمال الشركات التي تباشر أعمالاً في قطاعات أو أنشطة اقتصادية معينة، وذلك بعد التشاور مع الجهة المعنية بالإشراف على ذلك القطاع أو النشاط الاقتصادي. مادة (23 مكرراً): ‌أ) يجوز أن ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على جواز عقد أي من الاجتماعات المقررة طبقاً لأحكام هذا القانون من خلال أي من وسائل الاتصال الإلكترونية أو الهاتفية، على أن يراعى اتخاذ التدابير التي تكفل ما يلي: 1) التحقق من هوية المشارك في الاجتماع ومن صحة أي توكيل يكون الوكيل مشاركاً بموجبه. 2) تمكين الشريك أو المساهم من المشاركة الكاملة في الاجتماع، كما لو كان حاضراً في مكان الاجتماع، ويشمل ذلك الإلمام بكافة ما يدور في الاجتماع وإبداء الرأي والمشاركة في المناقشات. 3) تدوين أي بيان أو تصويت يدلي به المشارك في الاجتماع على وجه صحيح. 4) أية تدابير أخرى يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة. ‌ب) لا تسري أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة على اجتماعات الجمعية العامة للشركات المساهمة العامة، وكذلك على أعمال الاقتراع التي تكون سرية وفقاً لأحكام هذا القانون. مادة (358 مكرراً): يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تحفظ أصول أي من الأوراق والمستندات المودعة لديها أو البيانات والمعلومات والسجلات المتعلقة بأعمالها في شكل سجل إلكتروني. مادة (358 مكرراً 1): ‌أ) يصدر- بقرار من الوزير المعني بشئون التجارة- ميثاق لإدارة وحوكمة الشركات طبقاً لأفضل مبادئ الإدارة والحوكمة المتعارف عليها دولياً. ‌ب) يسري ميثاق إدارة وحوكمة الشركات على جميع الشركات التجارية الخاضعة لأحكام هذا القانون، باستثناء الشركات المساهمة التي تخضع لمبادئ الحوكمة الصادرة عن مصرف البحرين المركزي. مادة (361) البند (ي): ي- كل من انطبقت عليه أية حالة من الحالات الواردة في البند (أ) من المادة (18 مكرراً) من هذا القانون.

المادة (3) : تستبدل عبارة "الوزير المعني بشئون التجارة" بعبارة "وزير التجارة والصناعة"، وعبارة "الوزارة المعنية بشئون التجارة" بعبارة "وزارة التجارة والصناعة" وعبارة "خمسة عشر يوم عمل" بعبارة "ستين يوماً"، أينما وردت في نصوص قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001.

المادة (4) : تُلغى المواد أرقام (64) و(120) و(121) و(122) و(123) و(124) و(174) و(177) و(245) و(345) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001.

المادة (5) : على رئيس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ أحكام هذا القانون، ويُعمل به اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

 التوقيع :  حمد بن عيسى آل خليفة - ملك مملكة البحرين