بشأن الموافقة على إتفاقية تأسيس بنك الخليج الدولي "شركة مساهمة بحرينية".

المادة () : بعد الاطلاع على الدستور, وعلى الأمر الأميري رقم (4) لسنة 1975, وبناء على عرض وزير المالية, وبعد موافقة مجلس الوزراء, رسمنا بالقانون الآتي:

المادة () : إدراكاً من حكومات الدول الموقعة على هذه الاتفاقية بأهمية استثمار بعض أموالها في مشروعات مصرفية تعود عليها بالنفع والازدهار, فقد اتفقت على ما يلي:-

المادة (1) : تنشأ بموجب هذه الاتفاقية شركة مساهمة بحرينية تسمى "بنك الخليج الدولي" بين الدول المبينة أسماؤها فيما بعد:- المملكة العربية السعودية دولة الكويت دولة الإمارات العربية المتحدة دولة قطر سلطنة عمان دولة البحرين

المادة (1) : ووفق على اتفاقية تأسيس بنك الخليج الدولي "شركة مساهمة بحرينية" الموقعة في مدينة المنامة بتاريخ 11 ذي القعدة 1395هـ الموافق 13 نوفمبر 1975م المرافقة لهذا القانون.

المادة (1) : تأسست بموجب هذه الاتفاقية والنظام الأساسي المرفق بها شركة مساهمة بحرينية تسمى "بنك الخليج الدولي".

المادة (2) : مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة المنامة بدولة البحرين, ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها مكاتب تمثيل في إحدى الدول الأعضاء, كما يجوز له أن ينشئ فروعا أو توكيلات أو مكاتب في خارج الدول الأعضاء.

المادة (2) : على وزير المالية تنفيذ هذا القانون, ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

المادة (2) : تخضع الشركة أساسا لأحكام هذه الاتفاقية والنظام الأساسي المرفق بها, وتكون هذه الأحكام نافذة ولو تعارضت مع القانون الداخلي لدولة المقر. وفي حالة عدم وجود حكم في الاتفاقية يؤخذ بالمبادئ المشتركة في قوانين الدول الأعضاء في الحدود التي تتسق فيها هذه المبادئ مع أحكام هذه الاتفاقية والنظام الأساسي لها.

المادة (3) : يكون مركز الشركة ومحلها القانوني مدينة المنامة بدولة البحرين. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها مكاتب تمثيل في الدول الأعضاء. كما يجوز له أن ينشئ فروعا أو توكيلات أو مكاتب في خارج الدول الأعضاء.

المادة (3) : مدة الشركة خمسون سنة ميلادية تبدأ من صدور القانون المرخص بتأسيسها, ويجوز إطالة هذه المدة لمدة أو مدد أخرى بقرار من الجمعية العمومية غير العادية.

المادة (4) : الأغراض التي أسست من أجلها الشركة القيام خارج دول الخليج الأعضاء بكافة الأعمال والخدمات المصرفية والتجارية لحساب البنك, أو بنوك الدول الأعضاء أو لحساب الغير أو بالاشتراك معها وذلك طبقا للقوانين والأنظمة والإجراءات المصرفية المرعية, وتشمل الأغراض الأمور التالية:- 1- استلام الودائع بجميع أنواعها واقتراح وتدبير أو استلام الأموال واقتراضها ومنحها كائتمان بضمان أو بدون ضمان. 2- التعامل في بيع وشراء وخصم الأوراق المالية بجميع أنواعها, بما في ذلك الكمبيالات التجارية والضمانات. 3- العمل كمستشارين ماليين للاستثمارات المالية والقيام بصورة عامة بجميع الأعمال التجارية والسمسرة والأعمال المالية والوكالات. 4- إقراض الأموال ومنح الائتمان والتسهيلات المالية. 5- اقتراض الأموال وتسديد الديون 6- العمل كضامن أو منشئ أو وسيط لإصدارات الأسهم والسندات وفي رعاية وإدارة الأمانات الفردية والاستثمارية والاشتراك بأي شكل آخر في الأسواق المالية والنقدية (سواء دين أو مساهم). 7- يحق للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات التي تزاول المجالات الشبيهة بأعمالها أو التي تعاونها على تحقيق غرضها في الدول غير الأعضاء أو أن تشتريها أو تلحقها بها. وأن تدمج هذه الهيئات أو تمتلكها حسبما تقتضي مصلحة الأكثر. 8- وللشركة أن تنشئ لها فروعا في الخارج أو أن تمتلك أو تؤسس بنوكا أجنبية أو تساهم جزئيا في بنوك قائمة. 9- استثمار أموال الشركة في أية استثمارات وتملك وبيع هذه الاستثمارات والتعامل بها بأية طريقة أخرى ومزاولة النشاط كشركة مالكة أو مستثمرة. 10- ويجوز للشركة القيام بأية أعمال أخرى تستهدف تحقيق أغراضها حسبما يقرره مجلس الإدارة.

المادة (4) : مدة الشركة خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ صدور القانون المرخص بتأسيسها, ويجوز إطالة هذه المدة لمدة أو مدد أخرى بقرار من الجمعية العمومية غير العادية.

المادة (5) : أغراض الشركة القيام خارج الدول الأعضاء بجميع الأعمال والخدمات المصرفية والتجارية لحساب البنوك الوطنية في تلك الدول أو لحساب الغير أو بالاشتراك معها وذلك طبقا للقوانين والأنظمة والإجراءات المصرفية المرعية, كما يجوز أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات أو المؤسسات التي تزاول أعمالا شبيهة بالأعمال التي تقوم بها أو التي تعاونها على تحقيق أغراضها في الدول غير الأعضاء أو أن تشتريها أو أن تلحقها بها, ويجوز لها أيضا أن تمتلك أو تؤسس بنوكا أجنبية أو تساهم في بنوك قائمة فضلا عن حقها في القيام بأية استثمارات أخرى.

المادة (5) : حدد رأسمال الشركة بمبلغ أربعين مليون دينار بحريني, الصادر منه مبلغ أربعة وعشرين مليون دينار بحريني موزعا على أربعة آلاف سهم قيمة كل سهم عشرة آلاف دينار بحريني.

المادة (6) : أسهم الشركة اسمية غير قابلة للتجزئة, ولا يجوز لغير مواطني الدول الأعضاء تملكها.

المادة (6) : حدد رأس المال المصرح به بمبلغ أربعين مليون دينار بحريني والصادر منه مبلغ أربعة وعشرين مليون دينار بحريني. ويوزع رأس المال المصرح به على أربعة آلاف سهم عادي كلها اسمية قيمة كل منها عشرة آلاف دينار بحريني.

المادة (7) : اكتتب المؤسسون الموقعون على هذه الاتفاقية في رأسمال الشركة الصادر على الوجه الآتي:- الدول المكتتبة عدد الأسهم القيمة بالدينار البحريني المملكة العربية السعودية 400 4.000.000 دولة الكويت 400 4.000.000 دولة الإمارات العربية المتحدة 400 4.000.000 دولة قطر 400 4.000.000 سلطنة عمان 400 4.000.000 دولة البحرين 400 4.000.000 ويدفع المكتتبون خمسين في المائة من كامل القيمة الاسمية للأسهم الصادرة وذلك خلال شهر واحد من تاريخ التوقيع على هذه الاتفاقية في حساب يفتح لهذا الغرض لدى بنك البحرين الوطني في دولة المقر, ولا يجوز سحب هذا المبلغ إلا بقرار من الجمعية التأسيسية.

المادة (7) : يقتصر الاكتتاب في رأس المال على الدول الأعضاء, ويجوز لكل دولة من الدول الأعضاء بقرار من الجمعية العامة غير العادية أن تتنازل لصالح مواطنيها من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين عن جزء لا يتجاوز 49% من مجموع أسهمها بشرط ألا يزيد ما يمتلكه أي شخص من المتنازل إليهم عن 10% من مجموع الأسهم المتنازل عنها, وتقوم الدولة المتنازلة بتمثيل مواطنيها المتنازل إليهم والتصويت نيابة عنهم في الجمعيات العمومية على أن تقوم بتنظيم علاقاتها بهم وفق ما تراه مناسبا.

المادة (8) : اكتتب المؤسسون الموقعون على هذه الاتفاقية في رأسمال الشركة الصادر بأسهم عددها 2400 سهم موزعة فيما بينهم على النحو التالي: - الدولة عدد الأسهم القيمة الاسمية المملكة العربية السعودية 400 4.000.000 دولة الكويت 400 4.000.000 دولة الإمارات العربية المتحدة 400 4.000.000 دولة قطر 400 4.000.000 سلطنة عمان 400 4.000.000 دولة البحرين 400 4.000.000 ويدفع المكتتبون 50% من كامل القيمة الاسمية للباسهم الصادرة خلال شهر واحد من التوقيع على هذه الاتفاقية في حساب يفتح لهذا الغرض لدى بنك البحرين الوطني في دولة المقر, ولا يجوز سحب هذا المبلغ بعد تأسيس الشركة إلا بقرار من الجمعية التأسيسية, ويتم الوفاء بباقي قيمة الأسهم في المواعيد وبالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة.

المادة (8) : يقتصر الاكتتاب في رأس المال على الدول الأعضاء, ويجوز لكل دولة من الدول الأعضاء بقرار من الجمعية العامة غير العادية أن تتنازل لصالح مواطنيها من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين عن جزء لا يجاوز 49% من مجموع أسهمها بشرط ألا يزيد ما يمتلكه أي شخص من المتنازل إليهم عن 10% من مجموع الأسهم المتنازل عنها, وتقوم الدولة المتنازلة بتمثيل مواطنيها المتنازل إليهم والتصويت نيابة عنهم في الجمعيات العمومية على أن تقوم بتنظيم علاقاتها بهم وفق ما تراه مناسبا.

المادة (9) : المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها هي مبلغ 20.000 دينار تقريبا. وتحسب هذه المصروفات ضمن المصروفات العمومية.

المادة (9) : كل مبلغ يتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد يدفع عنه تعويض للشركة بنسبة يتفق عليها من يوم استحقاقه, ويحق لمجلس الإدارة أن يقوم ببيع الأسهم المتأخر أداء المستحق من قيمتها لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته وذلك بعد إخطاره ضمن مهلة يحددها مجلس الإدارة ودون أية إجراءات قانونية, ويستوفى من ثمن المبيع بالأولوية على جميع الدائنين الأقساط التي تسدد والفوائد والنفقات ويرد الباقي للمساهم. فإذا لم يكف ثمن المبيع رجعت الشركة بالباقي على المساهم.

المادة (10) : يسلم مجلس الإدارة لكل مساهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائيا شهادات مؤقتة تقوم مقام الأسهم التي يملكها. ويسلم المجلس الأسهم خلال فترة ثلاثة أشهر من تاريخ وفاء القسط الأخير, وتستخرج الأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة, ويجب أن يتضمن سند السهم على الأخص رقم وتاريخ المرسوم الصادر بالترخيص في تأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها.

المادة (10) : تعفي دولة المقر:- 1- موجودات الشركة وأملاكها ودخولها وعملياتها وصفقاتها التي تنص عليها هذه الاتفاقية من جميع الضرائب والرسوم الجمركية. 2- أسهم الشركة عند إصدارها وتداولها من جميع الضرائب والرسوم. 3- الأوراق المالية التي تصدرها الشركة والأرباح والفوائد والعمولات الناتجة عنها وما شابهها أيا كان مالكها من الضرائب والرسوم.

المادة (11) : يتمتع المديرون ونوابهم وموظفو الشركة ومستخدموها في دولة المقر بما يلي:- أ- الحصانة القضائية فيما يتعلق بالأعمال التي يقومون بها بصفتهم الرسمية. ب- الإعفاء من قيود الهجرة وإجراءات التسجيل المتعلقة بالأجانب والرقابة على النقد. جـ- التسهيلات الخاصة بالسفر. د- الإعفاء من الضريبة على مرتباتهم ومكافآتهم التي يتقاضونها من الشركة.

المادة (11) : لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

المادة (12) : يترتب حتما على ملكية السهم قبول النظام الأساسي للشركة وقرارات جمعيتها العامة.

المادة (12) : يعتبر النظام الأساسي المرافق مكملاً للاتفاقية وجزءاً لا يتجزأ منها.

المادة (13) : تعتبر هذه الاتفاقية نافذة بمجرد التوقيع عليها.

المادة (13) : كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد, ولا يجوز إصدار أسهم تعطي أصواتا متعددة.

المادة (14) : تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه أسماء المساهمين وأرقام الأسهم وعددها والتصرفات التي تجرى على الأسهم المذكورة.

المادة (15) : 1- لا يجوز للأفراد نقل ملكية أسهمهم إلا إلى مواطنين من نفس الدولة التي ينتمون إليها. 2- وإذا انتقلت ملكية أسهم إلى شخص من غير مواطني الدولة العضو بطريق الميراث أو الوصية, فإن على دولة المتوفى أن تشتريها لنفسها بسعرها في السوق.

المادة (16) : يجوز زيادة رأسمال الشركة المصرح به مرة واحدة أو أكثر بإصدار أسهم جديدة أو بتحويل المال الاحتياطي إلى أسهم, وذلك بقرار من الجمعية العامة غير العادية, وتحدد فيه شروط الأسهم الجديدة وبشرط أن تكون أقساط الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة. ويجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية, وإذا صدرت بأكثر من ذلك أضيف الفرق حتما إلى الاحتياطي العام بعد وفاء مصروفات الإصدار, ولكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه, وتمنح لممارسة حق الأولوية مدة خمسة عشر يوما من تاريخ دعوة المساهمين لذلك. وفي حالة توفر فائض من الأسهم توزع على الدول الأعضاء بالتساوي وتسري أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة.

المادة (17) : يجوز للشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأسمالها إذا زاد عن حاجتها أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة تخفيض رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلا, شريطة أن لا يقل رأس المال المدفوع في أي حال من الأحوال عن مبلغ خمسمائة ألف دينار بحريني, ويجوز التخفيض بأحد الأساليب الآتية:- أ- تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإبطال الالتزام بدفع الأقساط التي لم تستحق. ب- تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة فيما إذا طرأت خسارة على الشركة, أو إعادة جزء منها فيما إذا رأت أن رأسمالها يزيد عن حاجتها ولا يصدر قرار بالتخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات.

المادة (18) : 1- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من اثني عشر عضوا تعين كل دولة من الدول الأعضاء اثنين ليكونا ممثلين عنها فيه. 2- وتكون كل دولة من الدول الأعضاء مسئولة تجاه الشركة والغير عن أعمال ممثليها. 3- وإذا تغير توزيع الأسهم بين الدول الأعضاء تغييرات جوهريا, جاز للجمعية العمومية غير العادية إعادة تقرير عدد ممثلي كل دولة من الأعضاء في المجلس.

المادة (19) : 1- يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات, ويجوز إعادة تعيينهم لمدة أو مدد أخرى. 2- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بصفته الشخصية أن يكون عضوا في مجلس إدارة شركة مماثلة أو منافسة. ولا أن يقوم بأعمال تماثل أو تنافس تلك التي تقوم الشركة بها, كما لا يجوز أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرمها الشركة مع الغير أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة, ما لم يحصل على ترخيص خاص بذلك من الجمعية العمومية.

المادة (20) : 1- ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس بشرط ألا يكونا من دولة واحدة وذلك لمدة ثلاث سنوات. 2- رئيس مجلس الإدارة هو الذي يمثل الشركة أمام القضاء وأمام الغير, ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة, وعليه تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس ويلتزم بتوصياته. ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه.

المادة (21) : يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه لجنة تنفيذية وذلك لوضع السياسة التنفيذية للبنك ومراقبة تنفيذها.

المادة (22) : يعين مجلس الإدارة مديرا عاما للشركة ويحدد اختصاصاته ومسئولياته وراتبه. ويجوز للمجلس أن يعين سكرتيرا للقيام بالأعمال السكرتارية للمجلس.

المادة (23) : 1- يجتمع مجلس الإدارة مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل بدعوة من رئيسه, كما يجوز أن يطلب اجتماعه عدد من الأعضاء يمثلون ثلاث دول على الأقل. 2- وتعقد اجتماعات المجلس في مقر الشركة أو في أي مكان آخر يختاره المجلس. 3- وإذا تعذر على أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة حضور أي اجتماع من اجتماع من اجتماعات المجلس حق له أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة الآخرين على أن تكون الإنابة كتابة, ولا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أن يمثل أكثر من عضو واحد بالإضافة إلى نفسه. 4- ويشترط لصحة اجتماع المجلس حضور أغلبية الأعضاء أو من ينوبون عنهم. 5- وعند الضرورة يجوز رئيس مجلس الإدارة اتخاذ القرارات عن طريق التشاور بالخطابات أو بالبرقيات, ويجب إجازة القرارات التي تتخذ على هذا النحو في أول اجتماع لمجلس الإدارة ويتم تدوينها في وقائع هذا الاجتماع.

المادة (24) : تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين وإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس. ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس ويجوز للعضو المعارض أن يطلب تسجيل رأيه.

المادة (25) : لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها فيما عدا ما احتفظ به صراحة هذا النظام الأساسي للجمعية العلامة. ولمجلس الإدارة على العموم سلطة الإشراف على شئون الشركة وتصريف أمورها ووضع السياسة التي تنتهجها, وللمجلس أن يصدر أيضا القرارات واللوائح الداخلية المتعلقة بعمليات الشركة وبالشئون المالية والإدارية ونظام موظفي الشركة وتعيين اللجان واللجان الفرعية وتحديد صلاحياتها وأعمالها وأن يضع النظم الأخرى التي يراها كفيلة بتحقيق الأغراض التي أسست الشركة من أجلها.

المادة (26) : إذا تخلف أحد أعضاء المجلس عن حضور ثلاث جلسات متتالية بدون عذر مشروع جاز اعتباره مستقيلا ويقوم مجلس الإدارة بإخطار الدولة التي ينتمي إليها لتعيين عضو آخر بدلا عنه.

المادة (27) : تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال المخصصات بكافة أنواعها والاحتياطات المحددة بموجب أحكام هذا النظام وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين, وتوزع مكافآت أعضاء مجلس الإدارة فيما بينهم بقرار يصدره المجلس في هذا الشأن.

المادة (28) : لا يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بأي التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم.

المادة (29) : لا يجوز لمجلس الإدارة أو لنائبه أو للمدير العام للشركة مخالفة أي من أحكام الاتفاقية وملحقاتها, ويكون كل منهم مسئولا بموجب قانون دولة المقر وبموجب قانون الدولة التي يحمل جنسيها عن تنفيذ وكالته المتعلقة بالشركة تنفيذا صحيحا وذلك شخصيا ومتضامنا بحسب الأحوال, وللشركة أو لدولة المقر مع مراعاة إخطار دولة العضو أو الدولة التي يحمل جنسيتها أن تتخذ هذه الإجراءات القانونية لإقامة دعوى المسئولية أو الجنائية إذا خالف أيا من أحكام هذه الاتفاقية أو ملحقاتها أو إذا ارتكب أي منهم أي مخالفة في إدارة الشركة.

المادة (30) : يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أي عضو آخر ينتدب لهذا الغرض بقرار من مجلس الإدارة. ولمجلس الإدارة بناء على اقتراح رئيس المجلس أن يعين مساعدين ومديرين ووكلاء مفوضين وأن يحدد صلاحيتهم ويخولهم حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين, ويجوز للمجلس أن يفوض في ذلك الرئيس أو أي عضو آخر.

المادة (31) : على مجلس الإدارة أن يعد في كل سنة مالية خلال أربعة أشهر على الأقل من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وفقا للأصول المحاسبية.

المادة (32) : يرسل مجلس الإدارة نسخة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية بتقريره, والنص الكامل لتقرير المراقبين إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل موعد عقد الجمعية العامة بستة أسابيع على الأقل.

المادة (33) : يضع مجلس الإدارة اللوائح الداخلية للشركة ونظام العاملين فيها.

المادة (34) : الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين.

المادة (35) : توجه الدعوة إلى المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العامة أيا كانت صفتهم بكتب مسجلة ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الأعمال ويضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية أو بصفة غير عادية.

المادة (36) : في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب المساهمين أو مراقبي الحسابات يوضع جدول الأعمال في طلب انعقاد الجمعية ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

المادة (37) : لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع. ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط أن يكون التوكيل خاصا وثابتا بالكتابة. ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة.

المادة (38) : يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة لذلك. ولا يكون الاجتماع صحيحا إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف الأسهم فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان خلال ثلاثين يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول, ويكون الاجتماع الثاني صحيحا مهما كان عدد الحاضرين.

المادة (39) : تصدر قرارات الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة.

المادة (40) : يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة إلا إذا قررت الجمعية العامة طريقة معينة للتصويت.

المادة (41) : يجتمع المساهمون خلال ثلاثين يوما من نشر عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي في الجريدة الرسمية لدولة البحرين كجمعية عامة تأسيسية لبحث جميع عمليات التأسيس والاطلاع على المستندات المؤيدة لها, وتتثبت الجمعية من صحة العمليات وموافقتها للقانون لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي ومراقبي الحسابات. ويتم الإعلان عن تعيين أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية التأسيسية.

المادة (42) : تنعقد الجمعية العامة بصفة عادية مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك ويتعين عليه دعوتها إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ثلث رأس المال.

المادة (43) : تختص الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور الشركة عدا ما احتفظ به القانون أو هذا النظام للجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية (أو بصفتها جمعية تأسيسية). ويشمل اختصاصها النظر في تسيير أعمال الشركة وإجازة الحساب الختامي وحساب الأرباح والخسائر وكذلك تقارير مجلس الإدارة ومراقب الحسابات وتعيين المراقبين وتحديد مكافآت مجلس الإدارة والمراقبين واقتراح توزيع الأرباح.

المادة (44) : 1- تلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقا لأحكام القانون ونظام الشركة جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو كانوا موافقين أو مخالفين لها. 2- وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.

المادة (45) : تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي من مساهمين يملكون ما لا يقل عن نصف أسهم الشركة وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية للاجتماع خلال شهر من وصول الطلب إليه.

المادة (46) : 1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع أسهم الشركة وتصدر القرارات بثلثي أسهم الحاضرين. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان ينعقد خلال الثلاثين يوما القادمة للاجتماع الأول ويكون الاجتماع صحيحا إذا حضره من يمثل أكثر من نصف الأسهم. 2- وإذا لم يتوافر هذا النصاب للاجتماع الثاني أو لصحة القرارات التي تتخذ فيه وفقا لأحكام الفقرة السابقة, فتوجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ توجيه الدعوة إلى الاجتماع الثاني, ويعتبر الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. وتصدر القرارات في الاجتماع الثالث بأغلبية أصوات الحاضرين.

المادة (47) : المسائل الآتية لا تنظرها إلا الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية: 1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة. 2- بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. 3- حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى. 4- زيادة رأس المال أو تخفيضه. 5- زيادة أغراض الشركة أو تنويعها. 6- تصفية الشركة. 7- إصدار فئات أخرى من الأسهم عدا الأسهم العادية. 8- تنازل المساهم عن جزء من حصته. 9- تغيير اسم الشركة.

المادة (48) : يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين تعيينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها.

المادة (49) : تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة وتستثنى من ذلك السنة المالية الأولى للشركة, فتبدأ من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائيا بتسجيلها في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر في السنة التالية.

المادة (50) : للمراقب في كل وقت الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها وإذا لم يتمكن من استعمال هذه الصلاحيات عليه أن يثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة وله حق دعوة الجمعية العامة لهذا الغرض.

المادة (51) : يقدم المراقب إلى الجمعية العامة تقريرا يبين فيه ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة وما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. وما إذا كان الجرد قد أجري وفقا للأصول المرعية وما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة وما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه. ويكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه.

المادة (52) : يقتطع من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة طبقا للأصول الفنية والمحاسبية لاستهلاك موجودات الشركة والمخصصات بكافة أنواعها أو التعويض عن نزول قيمتها ولمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها, ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

المادة (53) : توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:- أولا: يقتطع 10% تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري. ثانيا: يقتطع 10% أخرى تخصص لحساب الاحتياطي الاختياري. ثالثا: يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين عن المدفوع من قيمة أسهمهم. رابعا: يخصص وبعد ما تقدم نسبة مئوية لا تزيد عن 10% من الباقي لمكافآت مجلس الإدارة بناء على اقتراح مجلس الإدارة. خامسا: يوزع ما تبقى على المساهمين, ويجوز لمجلس الإدارة أن يقترح ترحيل الأرباح غير الموزعة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال للاحتياطي أو مال لاستهلاك غير عاديين.

المادة (54) : تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان وفي المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

المادة (55) : يستعمل المال الاحتياطي غير الإجباري بناء على قرار مجلس الإدارة, فيما يكون أوفى بمصالح الشركة ولا يجوز توزيع هذا الاحتياطي على المساهمين وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد.

المادة (56) : يجوز لمجلس الإدارة أن يودع بعض أمواله في بنك أو أكثر من البنوك التي يحددها مجلس الإدارة.

المادة (57) : 1- تصفى الشركة في حالة حلها بواسطة مصفين تعيينهم الجمعية العامة وللمصفين أوسع السلطات للتحقيق في أصول وخصوم الشركة, وتحدد الجمعية العامة أتعابهم. 2- وبتعيين المصفين تنتهي سلطات أعضاء مجلس الإدارة وتظل الجمعية العامة قائمة لاعتماد شروط التصفية ولإعطاء المخالصة للمصفين, ويرأس الجمعية العامة من تعينه في كل اجتماع يدعو إليه المصفون. 3- وبعد أداء التزامات الشركة ورد قيمة الأسهم, يوزع الباقي على المساهمين بنسبة المبلغ الاسمي للأسهم المملوكة لهم.

المادة (58) : إذا نشأ خلاف بين الشركة وإحدى الدول الأعضاء أو بين الدول الأعضاء فيما بينها يعرض الخلاف على هيئة تحكيم مكونة من ثلاثة أعضاء يختار كل متنازع محكما ويختار المحكمان محكما فيصلا من غير الدول الأطراف في النزاع. ويحدد الحكم الفيصل مكان وزمان التحكيم وإجراءات الفصل في النزاع. وفي حالة اختلاف المحكمين المعينين من أطراف النزاع يكون قرار الفيصل نهائيا وملزما لأطراف النزاع ولا يجوز استئنافه.

المادة (59) : على مؤسسي الشركة أن يختاروا خاتما يحمل اسم الشركة, وتختم به المستندات التي يرى المجلس أو اللجنة التنفيذية أنها ضرورية أو مرغوب فيها.

 التوقيع :  عيسى بن سلمان آل خليفة - أمير دولة البحرين