بشأن تعديل بعض أحكام المرسوم بقانون رقم (14) لسنة 1980 باستثناء المجموعة العربية للتأمين ( ش . م . ب ) من بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادرة بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975 .

المادة () : نحن عيسى بن سلمان آل خليفة أمير دولة البحرين. بعد الإطلاع على الدستور ، وعلى الأمر الأميري رقم (4) لسنة 1975، وعلى المادة (279) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975، والقوانين المعدلة له، وعلى المرسوم بقانون رقم (14) لسنة 1980 باستثناء المجموعة العربية للتأمين (ش.م.ب) من بعض أحكام قانون الشركات التجارية، وعلى عقد التأسيس والنظام الأساسي للمجموعة العربية للتأمين (ش.م.ب) الموقع في البحرين بتاريخ 4 جمادى الآخرة 1400هـ الموافق 19 أبريل 1980م، وعلى قرار الجمعية العامة غير العادية للمساهمين في المجموعة العربية للتأمين (ش.م.ب) الصادر بتاريخ 14 مايو 1997، ويناء على عرض وزير التجارة، وبعد موافقة مجلس الوزراء، رسمنا بالقانون الآتي:

المادة () : في يوم الاثنين الثامن والعشرين من شهر ربيع الثاني لعام ألف وأربعمائة وثمانية عشر الهجري الموافق للأول من شهر سبتمبر لعام ألف وتسعمائة وسبعة وتسعين الميلادي. لدي أنا طاهر علي العريض الكاتب العدل بدولة البحرين. وبحضور الشاهدين: 1- هاني محمد علي برادة يحمل بطاقة سكانية رقم 630156018 2- عبد العزيز حسن علي أبل يحمل بطاقة سكانية رقم 500125341 الشاهدين الحائزين لجميع الصفات القانونية المطلوبة والمثبتين لشخصية الحاضرين بعد: حضر كل من: أولاً: وزارة مالية دولة الكويت. ثانياً: مصرف ليبيا المركزي بصفته خلفاً لأمانة الخزانة في الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية. ثالثاً: وزارة مالية دولة الإمارات العربية المتحدة. ويمثلهم وينوب عنهم في التوقيع على هذا العقد رئيس مجلس الإدارة السيد عبد الوهاب علي عبد اللطيف التمار الكويتي الجنسية ، يحمل بطاقة السجل السكاني المركزي رقم 361101694 ، وذلك بموجب القرار الصادر عن الجمعية العامة غير العادية للمجموعة في اجتماعها الذي عقد بمقرها الرئيسي في المنامة بدولة البحرين بتاريخ 14 مايو 1997. تم الاتفاق على ما يلي :

المادة () : في يوم الاثنين الثامن والعشرين من شهر ربيع الثاني لعام ألف وأربعمائة وثمانية عشر الهجري الموافق للأول من شهر سبتمبر لعام ألف وتسعمائة وسبعة وتسعين الميلادي. لدي أنا طاهر علي العريض الكاتب العدل بدولة البحرين. وبحضور الشاهدين: 1- هاني محمد علي براده يحمل بطاقة سكانية رقم 630156018 2- عبد العزيز حسن علي ابل يحمل بطاقة سكانية رقم 500125341 الشاهدين الحائزين لجميع الصفات القانونية المطلوبة والمثبتين لشخصية الحاضرين بعد حضر كل من: أولاً: وزارة مالية دولة الكويت. ثانياً: مصرف ليبيا المركزي بصفته خلفاً لأمانة الخزانة في الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الإشتراكية. ثالثاً: وزارة مالية دولة الإمارات العربية المتحدة. ويمثلهم وينوب عنهم في التوقيع على هذا النظام رئيس مجلس الإدارة السيد عبد الوهاب علي عبد اللطيف التمار الكويتي الجنسية، يحمل بطاقة السجل السكاني المركزي رقم 361101694 ، وذلك بموجب القرار الصادر عن الجمعية العامة غير العادية للمجموعة في اجتماعها الذي عقد بمقرها الرئيسي في المنامة بدولة البحرين بتاريخ 14 مايو 1997. تم الاتفاق على ما يلي :

المادة (1) : تأسست بموجب عقد تأسيس مؤرخ 4 جمادى الآخرة 1400هـ الموافق 19 أبريل 1980م فيما بين المؤسسين أعلاه شركة مساهمة بحرينية طبقاً لأحكام القوانين المعمول بها في دولة البحرين وهذا النظام الأساسي سميت باسم المجموعة العربية للتأمين وقد صدر بإشهارها المرسوم بقانون رقم 14 لسنة 1980 الذي نشر في الجريدة الرسمية بعددها رقم 1384 الصادر بتاريخ 22 مايو 1980، وقد تم تسجيل المجموعة برقم 10701 في السجل التجاري بدولة البحرين وقد رأى المؤسسون أن يتم تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي على النحو الوارد فيما بعد.

المادة (1) : تأسست بموجب عقد تأسيس مؤرخ 4 جمادى الآخرة 1400هـ الموافق 19 أبريل 1980م فيما بين المؤسسين أعلاه شركة مساهمة بحرينية طبقاً لأحكام القوانين المعمول بها في دولة البحرين وهذا النظام الأساسي سميت باسم المجموعة العربية للتأمين وقد صدر بإشهارها المرسوم بقانون رقم (14) لسنة 1980 الذي نشر في الجريدة الرسمية بعددها رقم 1384 الصادر بتاريخ 22 مايو 1980، وقد تم تسجيل المجموعة برقم 10701 في السجل التجاري بدولة البحرين وقد رأى المؤسسون أن يتم تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي على النحو الوارد فيما بعد.

المادة (1) : يستبدل بنصي المادتين الثانية والثالثة من المرسوم بقانون رقم (14) لسنة 1980 باستثناء المجموعة العربية للتأمين (ش.م.ب) من بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975 النصان التاليان: المادة الثانية: "تستثنى المجموعة العربية للتأمين (ش.م.ب) من أحكام المواد 0 6، 63، 71، 89، 90، 103، 108، 119، 146، 148، 163 من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975 والقوانين المعدلة له". المادة الثالثة: "فيما عدا أعمال إعادة التأمين لا يجوز للمجموعة العربية للتأمين (ش.م.ب) المشار إليها أعلاه أن تمارس داخل دولة البحرين الأغراض التي أسست من أجلها والمنصوص عليها في المادة (3) من كل من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي المرفقين بهذا القانون إلا بموافقة مسبقة من وزير التجارة".

المادة (2) : على وزير التجارة تنفيذ هذا القانون ، ويُعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

المادة (2) : مركز المجموعة الرئيسي في مدينة المنامة في دولة البحرين. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في البحرين أو في خارجها.

المادة (2) : اسم الشركة هو "المجموعة العربية للتأمين" شركة مساهمة بحرينية (ش.م.ب)

المادة (3) : الأغراض التي أسست من أجلها المجموعة هي : أ- القيام بكافة أعمال التأمين وإعادة التامين على اختلاف أنواعها دون تحديد. ب- دون إخلال بعمومية نص الفقرة (أ) أعلاه للمجموعة أن تقوم كذلك ، وعلى سبيل المثال لا الحصر بالأعمال التالية : 1- تكوين الأموال: وذلك بالتعاقد على أنواع خاصة من التأمين كقصص دار وثائق أو سندات أو شهادات أو غير ذلك تلتزم المجموعة بموجبها بأداء مبلغ معين أو جملة مبالغ في تاريخ مقبل نظير قسط أو أقساط دورية أو وثائق تأمين مماثلة أخرى ، وكذلك الوحدات المرتبطة بقيمتها في أسواق الأوراق المالية سواء كانت معتمدة على وثائق التأمين على الحياة أو لم تكن. 2- أن تعيد الضمان أو أن تحصل على ضمان مقابل لجميع أو أي من الأخطار وأن تقوم بجميع أصناف إعادة التأمين أو التأمين المقابل المتعلق بأي عمل من أعمال المجموعة. 3- أن تتعاقد على نظم معاشات ضد العجز والشيخوخة والبطالة وغير ذلك من أنواع المزايا التأمينية المشابهة سواء كانت مرتبطة أو غير مرتبطة بعقود التأمين على الحياة. 4- أن تعطي لأية فئة أو قسم من المؤمن لهم أو من الذين يتعاملون مع المجموعة أية حقوق في حساب أو حسابات احتياطية في المجموعة أو أي حق للاشتراك في ربح أو أرباح أي فرع خاص أو قسم من أعمال المجموعة أو أية امتيازات أو فوائد أو منافع خاصة. 5- أن تتعاقد مع المستأجرين أو المقترضين أو المقرضين أو أصحاب الرواتب السنوية أو غيرهم على إنشاء وجمع وتجهيز ودفع رؤوس الأموال المخصصة لاستهلاك الدين أو لاستهلاك الموجودات أو لتجديد تلك الموجودات أو لرصد رأس المال لاستعمال ريعه أو لأية حسابات احتياطية أخرى سواء كان ذلك مقابل دفعة واحدة أو مقابل أقساط أو غير ذلك. 6- أن تشتري وترهن وترتهن وتقرض على الممتلكات المختلفة العقارية والمنقولة والمتعلق بها منافع مؤقتة أو مدى الحياة أو أية منافع أخرى سواء كانت مطلقة أو عرضية بشرط أن تكون متوقعة وسواء كانت محدودة أو غير محدودة. وللمجموعة الحق في أن تحصل على أو تقرض أو تستهلك أو تلغي أو تزيل- بأية طريقة تراها- أية وثيقة أو بوليصة أو ضمان أو هبة أو عقد تكون قد أصدرته أو أتخذته أو أبرمته أو تعاقدت بموجبه المجموعة متعلقة بتلك المنافع. 7- أن تقوم بالوكالة بإصدار أية حوالات أو سندات دين سواء كانت معروضة للجمهور للاكتتاب أو لم تكن وأن تضمن الاكتتاب في أية سندات مالية كهذه أو أية أسهم. 8- أن تقرض وتسلف الأموال في مقابل ضمانات أو بدونها بما في ذلك إقراض الأموال على البوالص الصادرة من المجموعة أو التي تكون المجموعة مسئولة عنها وأن تستخدم أي قسم من أموال المجموعة لشراء أو إلغاء أو استهلاك أو إبراء الذمة بأية بوليصة أو عقد أو مسئولية. 9- أن تدفع أو تسدد أو تتصالح في أية مطالبات ضد المجموعة مما يكون من المناسب دفعه أو تسديده أو المصالحة عليه وترجع إلى التحكيم أو أية طريقة أخرى جرى العرف عليها أو العادة. 10- أن تحصل على وتلتزم بجميع أو بقسم من تجارة وممتلكات والتزامات أي شخص أو شركة تقوم بأي عمل من الأعمال التي يحق للمجموعة القيام بها ، أو أن تكون لديها ممتلكات مناسبة لغايات المجموعة. 11- أن تقترض وتحصل على الأموال لأية فترة بغية تحقيق أغراض المجموعة ويجري توثيق ذلك بالكيفية التي تراها مناسبة كإصدار صكوك الرهن أو شهادات الامتياز أو السندات سواء كانت مكفولة بكل أو ببعض أموال المجموعة وموجوداتها ومشاريعها أو لم تكن. 12- أن تجري الترتيبات والاتصالات وتعقد الاتفاقيات مع الحكومات والبلديات والسلطات الرسمية أو المحلية أو غيرها للحصول منها على الحقوق والامتيازات والرخص والفوائد التي قد يكون فيها ما يساعد على تحقيق كل أو بعض أغراضها. 13- أن تشتري أو تتملك أو تستأجر أو تبيع أو تبادل أو تؤجر أو تكسب حق التصرف في كل ما تراه لازماً من أموال منقولة أو غير منقولة أو أية حقوق أو امتيازات ترى المجموعة أنها لازمة أو ملائمة لطبيعة عملها ، وبالأخص أية أراض أو أبنية أو آلات أو بضاعة ، وأن تبني وتصون وتجري تعديلات في أية أبنية أو أعمال مما يكون ضروريا أو متفقاً مع غايات المجموعة ، وتسجل ذلك باسمها في الجهات الرسمية المختصة وتستثمرها مباشرة أو بطريق الإيجار أو بأي وجه آخر. 14- أن تستثمر أموالها وتتصرف فيها بالكيفية التي يراها مجلس الإدارة مناسبة وبما يتفق ومصلحة المجموعة. 15- أن تقوم بدفع أجور أي شخص أو شركة مقابل الخدمات السابقة أو اللاحقة بشأن التعهد أو المساعدة في التعهد أو ضمان التعهد بالاكتتاب في أسهم المجموعة أو بشأن تسيير أعمالها. 16- أن تنشئ أو تسحب أو تظهر أو تتصرف بأية صورة أخرى سندات الكمبيالات أو الحوالات وسندات الشحن وغيرها من السندات القابلة للتداول أو الأوراق التجارية الأخرى. 17- للمجموعة أن تجري جميع المعاملات وتعقد ما تشاء من عقود وتزاول كافة ما تراه من تصرفات تراها لازمة ومناسبة لتحقيق وتسهيل أغراضها بالشروط التي ترتئيها. 18- للمجموعة لكي تتمكن من ممارسة أعمالها وتنفيذ أغراضها أن تعين الوكلاء ومندوبي التأمين والسماسرة وما تشاء من تعيينات يستلزمها سير العمل. 19- وضع الخطط والبرامج المناسبة لتمكين العاملين فيها من اقتناء أسهمها وفق شروط يحددها مجلس الإدارة من وقت لآخر وبعد موافقة الجمعية العامة. ولها في سبيل ذلك تأسيس وإدارة الشركات والمؤسسات وشركات الائتمان وتقديم القروض والتسهيلات الائتمانية لها وضمان الالتزامات المترتبة عليها. 20- تقديم الخبرات والاستشارات وبرامج المعلومات والخدمات الاسترشادية 21- القيام بأية أعمال أخرى تعتبر ضرورية وملائمة لتحقيق الأغراض السابقة. ويجوز للمجموعة أن تكون لها مصلحة في الهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها. كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها.

المادة (3) : الأغراض التي أسست من أجلها المجموعة هي : ‌أ) القيام بكافة أعمال التأمين وإعادة التأمين على اختلاف أنواعها دون تحديد. ‌ب) دون إخلال بعمومية نص الفقرة (أ) أعلاه للمجموعة أن تقوم كذلك ، وعلى سبيل المثال لا الحصر بالأعمال التالية : 1) تكوين الأموال: وذلك بالتعاقد على أنواع خاصة من التأمين كإصدار وثائق أو سندات أو شهادات أو غير ذلك تلتزم المجموعة بموجبها بأداء مبلغ معين أو جملة مبالغ في تاريخ مقبل نظير قسط أو أقساط دورية أو وثائق تأمين مماثلة أخرى ، وكذلك الوحدات المرتبطة بقيمتها في أسواق الأوراق المالية سواء كانت معتمدة على وثائق التأمين على الحياة أو لم تكن. 2) أن تعيد الضمان أو أن تحصل على ضمان مقابل لجميع أو أي من الأخطار وأن تقوم بجميع أصناف إعادة التأمين أو التأمين المقابل المتعلق بأي عمل من أعمال المجموعة. 3) أن تتعاقد على نظم معاشات ضد العجز والشيخوخة والبطالة وغير ذلك من أنواع المزايا التأمينية المشابهة سواء كانت مرتبطة أو غير مرتبطة بعقود التأمين على الحياة. 4) أن تعطى لأية فئة أو قسم من المؤمن لهم أو من الذين يتعاملون مع المجموعة أية حقوق في حساب أو حسابات احتياطية في المجموعة أو أي حق للاشتراك في ربح أو أرباح أي فرع خاص أو قسم من أعمال المجموعة أو أية امتيازات أو فوائد أو منافع خاصة. 5) أن تتعاقد مع المستأجرين أو المقترضين أو المقرضين أو أصحاب الرواتب السنوية أو غيرهم على إنشاء وجمع وتجهيز ودفع رؤوس الأموال المخصصة لاستهلاك الدين أو لاستهلاك الموجودات أو لتجديد تلك الموجودات أو لرصد رأس المال لاستعمال ريعه أو لأية حسابات احتياطية أخرى سواء كان ذلك مقابل دفعة واحدة أو مقابل أقساط أو غير ذلك. 6) أن تشتري وترهن وترتهن وتقرض على الممتلكات المختلفة العقارية والمنقولة والمتعلق بها منافع مؤقتة أو مدى الحياة أو أية منافع أخرى سواء كانت مطلقة أو عرضية بشرط أن تكون متوقعة وسواء كانت محدودة أو غير محدودة. وللمجموعة الحق في أن تحصل على أو تقرض و تستهلك أو تلغي أو تزيل- بأية طريقة تراها- أية وثيقة أو بوليصة أو ضمان أو هبة أو عقد تكون قد أصدرته أو اتخذته أو أبرمته أو تعاقدت بموجبه المجموعة متعلقة بتلك المنافع. 7) أن تقوم بالوكالة بإصدار أية حوالات أو سندات دين سواء كانت معروضة للجمهور للاكتتاب أو لم تكن وأن تضمن الاكتتاب في أية سندات مالية كهذه أو أية أسهم. 8) أن تقرض وتسلف الأموال في مقابل ضمانات أو بدونها بما في ذلك إقراض الأموال على البوالص الصادرة من المجموعة أو التي تكون المجموعة مسئولة عنها وأن تستخدم أي قسم من أموال المجموعة لشراء أو إلغاء أو استهلاك أو إبراء الذمة بأية بوليصة أو عقد أو مسئولية. 9) أن تدفع أو تسدد أو تتصالح في أية مطالبات ضد المجموعة مما يكون من المناسب دفعه أو تسديده أو المصالحة عليه وترجع إلى التحكيم أو أية طريقة أخرى جرى العرف عليها أو العادة. 10) أن تحصل على وتلتزم بجميع أو بقسم من تجارة وممتلكات والتزامات أي شخص أو شركة تقوم بأي عمل من الأعمال التي يحق للمجموعة القيام بها ، أو أن تكون لديها ممتلكات مناسبة لغايات المجموعة. 11) أن تقترض وتحصل على الأموال لأية فترة بغية تحقيق أغراض المجموعة ويجري توثيق ذلك بالكيفية التي تراها مناسبة كإصدار صكوك الرهن أو شهادات الامتيازات أو السندات سواء كانت مكفولة بكل أو ببعض أموال المجموعة وموجوداتها ومشاريعها أو لم تكن. 12) أن تجري الترتيبات والاتصالات وتعقد الاتفاقيات مع الحكومات والبلديات والسلطات الرسمية أو المحلية أو غيرها للحصول منها على الحقوق والامتيازات والرخص والفوائد التي قد يكون فيها ما يساعد على تحقيق كل أو بعض أغراضها. 13) أن تشتري أو تتملك أو تستأجر أو تبيع أو تبادل أو تؤجر أو تكتسب حق التصرف في كل ما تراه لازماً من أموال منقولة أو غير منقولة أو أية حقوق أو امتيازات ترى المجموعة أنها لازمة أو ملائمة لطبيعة عملها ، وبالأخص أية أراض أو أبنية أو آلات أو بضاعة ، وأن تبني وتصون وتجري تعديلات في أية أبنية أو أعمال مما يكون ضرورياً أو متفقاً مع غايات المجموعة ، وتسجل ذلك باسمها في الجهات الرسمية المختصة وتستثمرها مباشرة أو بطريق الإيجار أو بأي وجه أخر. 14) أن تستثمر أموالها وتتصرف فيها بالكيفية التي يراها مجلس الإدارة مناسبة وبما يتفق ومصلحة المجموعة. 15) أن تقوم بدفع أجور أي شخص أو شركة مقابل الخدمات السابقة أو اللاحقة بشأن التعهد أو المساعدة في التعهد أو ضمان التعهد بالاكتتاب في أسهم المجموعة أو بشأن تسيير أعمالها. 16) أن تنشئ أو تسحب أو تظهر أو تتصرف بأية صورة أخرى سندات الكمبيالات أو الحوالات وسندات الشحن وغيرها من السندات القابلة للتداول أو الأوراق التجارية الأخرى. 17) للمجموعة أن تجري جميع المعاملات وتعقد ما تشاء من عقود وتزاول كافة ما تراه من تصرفات تراها لازمة ومناسبة لتحقيق وتسهيل أغراضها بالشروط التي ترتئيها. 18) للمجموعة لكي تتمكن من ممارسة أعمالها وتنفيذ أغراضها أن تعين الوكلاء ومندوبي التأمين والسماسرة وما تشاء من تعيينات يستلزمها سير العمل. 19) وضع الخطط والبرامج المناسبة لتمكين العاملين فيها من اقتناء أسهمها وفق شروط يحددها مجلس الإدارة من وقت لآخر وبعد موافقة الجمعية العامة. ولها في سبيل ذلك تأسيس وإدارة الشركات والمؤسسات وشركات الائتمان وتقديم القروض والتسهيلات الائتمانية لها وضمان الالتزامات المترتبة عليها. 20) تقديم الخبرات والاستشارات وبرامج المعلومات والخدمات الاسترشادية. 21) القيام بأية أعمال أخرى تعتبر ضرورية وملائمة لتحقيق الأغراض السابقة. ويجوز للمجموعة أن تكون لها مصلحة في الهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها. كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها.

المادة (4) : ‌أ) يكون رأسمال المجموعة المصرح به 500 مليون دولار أمريكي موزعاً على خمسمائة مليون سهم عادي القيمة الاسمية لكل منها دولار أمريكي واحد. ‌ب) تم إصدار 178.200.000 (مائة وثمانية وسبعين مليوناً ومائتي ألف) سهم للمؤسسين بقيمة أسمية قدرها 178.200.000 (مائة وثمانية وسبعون مليوناً ومائتا ألف) دولار أمريكي. ‌ج) يُصدر ويُعرض للاكتتاب العام عدد من الأسهم حدها الأقصى 181.800.000 (مائة وواحد وثمانون مليوناً وثمانمائة ألف) سهم. ‌د) اكتتاب خاص بموظفي المجموعة بعدد من الأسهم قدره 25 مليون (خمسة وعشرون مليون) سهم يخصص لاقتناء العاملين بقرار من مجلس الإدارة وذلك طبقاً لخطط وبرامج يحددها قرار المجلس ويتنازل المؤسسون والمساهمون الآخرون عن حقوقهم في الاكتتاب في هذه الأسهم. ‌هـ) يُعَدّل رأس المال الصادر تلقائياً ليكون مساوياً لما يتم الاكتتاب به من أسهم سواء بالزيادة أو النقصان.

المادة (4) : مركز المجموعة الرئيسي في مدينة المنامة بدولة البحرين. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في البحرين أو في خارجها.

المادة (5) : ‌أ) يكون رأسمال المجموعة المصرح به 500 مليون دولار أمريكي موزعة على خمسمائة مليون سهم عادي القيمة الاسمية لكل منها دولار أمريكي واحد. ‌ب) تم إصدار 000 ر 200 ر 178 "مائة وثمانية وسبعين مليوناً ومائتي ألف" سهم للمؤسسين بقيمة اسمية قدرها 000 ر 200 ر 178 "مائة وثمانية وسبعون مليوناً ومائتا ألف " دولار أمريكي. ‌ج) يُصدر ويُعرض للاكتتاب العام عدد من الأسهم حدها الأقصى. 000 ر800 ر 181 "مائة وواحد وثمانون مليوناً وثمانمائة ألف " سهم. ‌د) اكتتاب خاص بموظفي المجموعة بعدد من الأسهم قدره 25 مليون "خمسة وعشرون مليون" سهم يخصص لاقتناء العاملين بقرار من مجلس الإدارة وذلك طبقاً لخطط وبرامج يحددها قرار المجلس ويتنازل المؤسسون والمساهمون الآخرون عن حقوقهم في الاكتتاب في هذه الأسهم. ‌هـ) يعدل رأس المال الصادر تلقائياً ليكون مساوياً لما يتم الاكتتاب به من أسهم سواءً بالزيادة أو النقصان.

المادة (5) : أ- تم تخصيص مجمل رأسمال الشركة الصادر للاكتتاب به من قبل المؤسسين والمساهمين على النحو التالي: المؤسس/ المساهم عدد الأسهم القيمة بالدولار الأمريكي 1) وزارة مالية دولة الكويت 59.400.000 59.400.000 2) مصرف ليبيا المركزي خلفاً لأمانة الخزانة في الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية 59.4000.000 59.400.000 3) وزارة مالية دولة الإمارات العربية المتحدة 59.400.000 59.400.000 4) الاكتتاب الجديد 181.800.000 181.800.000 5) اكتتاب خاص بموظفي المجموعة 25.000.000 25.000.000 ب- يجوز للمجموعة أن تشتري أسهمها لأغراض الاستثمار وذلك بقرار من الجمعية العامة في اجتماع غير عادي ويحدد قرار الجمعية الحد الأقصى لتلك الأسهم بالنسبة لرأس المال الصادر وتستصدر الموافقة اللازمة لذلك من وزير التجارة.

المادة (6) : تكون الأسهم اسمية وكل سهم غير قابل للتجزئة.

المادة (6) : أ- تم تخصيص مجمل رأسمال الشركة الصادر للاكتتاب به من قبل المؤسسين والمساهمين على النحو التالي: المؤسس/ المساهم عدد الأسهم القيمة بالدولار الأمريكي 1) وزارة مالية دولة الكويت 400.000 59 59.400.000 2) مصرف ليبيا المركزي خلفاً لأمانة الخزانة في الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية 59.400.000 59.400.000 3) وزارة مالية دولة الإمارات العربية المتحدة 59.400.000 59.400.000 4) الاكتتاب الجديد 181.800.000 181.800.000 5) اكتتاب خاص بموظفي المجموعة 25.000.000 25.000.000 ب- يجوز للمجموعة أن تشتري أسهمها لأغراض الاستثمار وذلك بقرار من الجمعية العامة في اجتماع غير عادي ويحدد قرار الجمعية الحد الأقصى لتلك الأسهم بالنسبة لرأس المال الصادر وتستصدر الموافقة اللازمة لذلك من وزير التجارة.

المادة (7) : فوض المساهمون في اجتماع الجمعية العامة الذي عقد بتاريخ 14 مايو 1997 مجلس الإدارة لتقديم هذا العقد والنظام الأساسي إلى إدارة التجارة وشئون الشركات بوزارة التجارة لاستيفاء المستندات التي تطلبها الإدارة المذكورة وإدخال التعديلات المطلوبة سواء على العقد أو على النظام الأساسي للمجموعة المرفق به والسعي لاستصدار المرسوم بقانون المعدل بموجبه عقد التأسيس والنظام الأساسي للمجموعة.

المادة (7) : يقوم مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الاكتتاب - في أية أسهم جديدة أو تسجيل أي تحويل لملكية الأسهم وفقا لهذا النظام الأساسي- بتسليم شهادة إلى كل مكتتب أو محول إليه ، بناءً على طلبه توضح عدد الأسهم المكتتب بها أو المحولة حسب الحالة.

المادة (8) : ‌أ) تستخرج شهادات الأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاماً مسلسلة على أن تحمل توقيع رئيس مجلس الإدارة أو من ينتدبه رئيس المجلس لذلك أو صورة طبق الأصل للتوقيعات المذكورة إلى جانب التوقيع الشخصي لواحد من أعضاء مجلس الإدارة (أو حسبما يسمح به القانون إذا قرر مجلس الإدارة ذلك) وتختم كل شهادة من الشهادات المذكورة بخاتم المجموعة. ‌ب) يجب أن تتضمن الشهادة ما يفيد بأن الأسهم اسمية وأن يبين فيها رقم القانون المرخص بتأسيس المجموعة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال المصرح به وقيمة رأس المال المكتتب به وعدد الأسهم الموزع عليها ، وغرض المجموعة ومركزها الرئيسي.

المادة (8) : لا يجوز لأي مؤسس التخلي عن أسهمه لمدة سنة واحدة اعتباراً من تاريخ طرح الأسهم للاكتتاب العام المشار إليه في المادتين 7.6 أعلاه. ويجوز للمؤسس بعد ذلك التخلي عما لا يزيد عن 20% "عشرين في المائة" من أسهمه سنوياً كما كانت في ذلك التاريخ.

المادة (9) : ‌أ - يكون تداول أسهم المجموعة لجميع الجنسيات في سوق البحرين للأوراق المالية والأسواق الأخرى. ‌ب - لا يجوز أن يمتلك شخص أو مجموعة من الأشخاص بالإتفاق فيما بينهم بأية وسيلة أكثر من 5? (خمسة في المائة) من أسهم المجموعة ما لم تتم الموافقة على ذلك بقرار من مجلس الإدارة بناء على طلب يقدمه ذلك الشخص أو تلك المجموعة من الأشخاص إلى المجلس. ‌ج - لا يترتب على طلب تسجيل تحويل أسهم بشكل يتعارض مع نص الفقرة (ب) أعلاه أي أثر قبل المجموعة ولن تكون المجموعة ملزمة باتخاذ أي إجراء لتحويل تلك الأسهم لأي غرض كان ما دام طلب تملك الأسهم ذلك مخالفاً لحكم الفقرة (ب) أعلاه. ‌د - إذا رفض مجلس الإدارة الطلب المقدم إليه طبقاً لما هو مبين في الفقرة (ب) أعلاه أو إذا لم يبت المجلس في الطلب خلال ستين يوماً من تاريخ ثبوت تسليم الطلب إلى المجلس ، جار لمقدمه أو مقدميه التظلم من قرار المجلس لدى الجمعية العامة للمساهمين في اجتماع عادي لها ، ويكون قرارها في هذا الشأن نهائياً وباتاً.

المادة (9) : يعتبر النظام الأساسي المرفق بهذا العقد مكملاً له وجزءاً لا يتجزأ منه.

المادة (10) : حرر هذا العقد استنادا إلى عدم ممانعة وزارة التجارة بالكتابين الصادرين بتاريخ 27/8/1997.

المادة (10) : الأسهم قابلة للتحويل وتنتقل ملكيتها وفقاً للوائح المعمول بها لدى سوق البحرين للأوراق المالية وأية سوق أخرى للأوراق المالية تكون أسهم المجموعة مدرجة فيها. ولما كانت أسهم المجموعة اسمية فإن أخر مالك لها مقيد اسمه في سجل المجموعة يكون وحده صاحب الحق في الحصول على المبالغ المستحقة من الأسهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في موجودات المجموعة.

المادة (11) : لا يلتزم المساهم إلا في حدود ما لم يسدد من قيمة السهم الاسمية للأسهم التي اكتتب بها ولا يجوز زيادة التزاماته.

المادة (11) : حرر عقد التأسيس والنظام الأساسي المعدلان من ست نسخ ، لكل من المؤسسين نسخة وترفق نسخة مع الطلب المقدم إلى إدارة التجارة وشئون الشركات لتسجيل عقد التأسيس والنظام الأساسي المعدلين ويحتفظ بباقي النسخ لتقديمها إلى الجهات المختصة الأخرى.

المادة (12) : يترتب على ملكية الأسهم قبول النظام الأساسي للمجموعة والقرارات الصادرة عن جمعياتها العامة.

المادة (13) : لا يجور لورثة المساهم ولا لدائنيه لأي سبب أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر المجموعة أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارتها ويجب عليهم لدى استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد المجموعة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

المادة (14) : كل سهم يخول مالكه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من المساهمين بلا تمييز في ملكية موجودات المجموعة وفي الأرباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد.

المادة (15) : في حالة ملكية الأسهم من قبل شخصين أو أكثر يحق فقط للشخص المدون اسمه أول الأسماء في شهادة الأسهم - دون سواه - أن يستلم أية حقوق أو مراسلات متعلقة بالأسهم المذكورة وذلك على العنوان المدرج في سجل الأسهم.

المادة (16) : يجوز للمجموعة بناءً على قرار من الجمعية العامة العادية إصدار السندات وسندات الدين.

المادة (17) : أ‌- يتولى إدارة المجموعة مجلس إدارة مكون من عدد لا يقل عن ستة أعضاء ولا يزيد على خمسة عشر عضواً وينتخب المجلس من بين أعضائه رئيساً ونائباً أو أكثر للرئيس ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه. ب‌- ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضواً منتدباً لإدارة أو أكثر ويحدد المجلس صلاحياتهم.

المادة (18) : ‌أ) ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لدورة مدتها ثلاث سنوات مالية قابلة للتجديد. وفي جميع الأحوال يظل المجلس قائماً إلى حين اعتماد آخر ميزانية في مدته من قبل الجمعية العامة. ‌ب) تقوم الجمعية العامة في اجتماعها العادي عند انتهاء مدة عضوية مجلس الإدارة باختيار الأعضاء الجدد لمجلس الإدارة. ‌ج) دون إخلال بحكم الفقرة (1) من المادة 17 والفقرة (ب) من المادة 18 والفقرة (ج) من المادة 19 من هذا النظام ، يحق لكل مساهم يمتلك أكثر من 10% (عشرة في المائة) من أسهم المجموعة أن يكون عضواً في مجلس الإدارة ، فإذا كان هذا المساهم شخصاً معنوياً عين شخصاً طبيعياً ليمثله في المجلس ، وأي مساهم يمارس هذا الحق يمتنع عليه التصويت لانتخاب أعضاء آخرين لمجلس الإدارة. ‌د) يجوز أن ينتخب الشخص المعنوي من المساهمين أو يُعين عضواً في مجلس الإدارة ، ويتعين عليه في هذه الحالة تسمية شخص طبيعي لتمثيله في المجالس. ‌هـ) يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة المنتخب مالكا لعدد من الأسهم لا تقل قيمتها عما يساوي الحد الأدنى الذي يتطلبه قانون الشركات التجارية.

المادة (19) : ‌أ- يقوم مجلس الإدارة ، إذا شغر مركز أحد أعضائه ، بتعيين بديل له على أن تصادق على ذلك الجمعية العامة في أول اجتماع لها. وفي جميع الحالات المذكورة يكمل العضو الجديد مدة سلفه. ‌ب- مع مراعاة الفقرة (1) من المادة 17 أعلاه يجوز لمجلس الإدارة تعيين أعضاء جدد من ذوي الخبرة والكفاءة على ألا يزيدوا على ثلاثة أعضاء في مجلس الإدارة سواء من المساهمين أو من غير المساهمين ويكون تعيينهم نافذاً اعتباراً من تاريخ التعيين المذكور على أن تصادق على ذلك الجمعية العامة للمساهمين في أول اجتماع لها بعد التعيين وإذا كان عضو مجلس الإدارة المعين موظفاً لدى المجموعة وانتهت خدمته لديها لأي سبب كان ، انتهت عضويته في مجلس الإدارة تلقائياً حتى لو كان التعيين المذكور قد تمت المصادقة عليه من قبل الجمعية العامة. ‌ج- إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للاجتماع خلال شهرين من تاريخ شغر أخر مركز لتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة حتى نهاية الدورة.

المادة (20) : لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه عند الضرورة كتابة أحد زملائه في المجلس وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان. ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد.

المادة (21) : ‌أ- يجتمع مجلس الإدارة في مركز المجموعة بناءً على دعوة من رئيس المجلس على أن توجه الدعوة كتابياً قبل موعد انعقاد المجلس بأسبوعين على الأقل. ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة. ‌ب- كما يجتمع مجلس الإدارة في مركز المجموعة بناءً على طلب ثلث أعضائه على الأقل على أن توجه الدعوة إلى كل عضو من أعضاء المجلس كتابياً قبل التاريخ المقترح لانعقاد المجلس بثلاثين يوماً على الأقل. ‌ج- يجوز للمجلس أن ينعقد خارج مركز المجموعة إذا تم تحديد مكان آخر للاجتماع المذكور من قبل رئيس المجلس.

المادة (22) : ‌أ- يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً بحضور أغلبية أعضائه على أن يكون الرئيس أو نائبه من بينهم. وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة ونيابة ، وإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي فيه الرئيس. وتتعين موافقة ثلثي أصوات الأعضاء الحاضرين أصالة ونيابة بالنسبة للأمور التالية: 1- تعيين اللجنة التنفيذية وتحديد اختصاصاتها. 2- تعيين عضو مجلس الإدارة المنتدب وتحديد اختصاصاته. 3- اقتراح زيادة أو تخفيض رأس المال. ‌ب- للمجلس اعتبار العضو مستقيلاً إذا تخلف عن حضور الاجتماعات ثلاث مرات متتالية دون عذر.

المادة (23) : ‌أ- يعتبر اجتماع المجلس قد انعقد صحيحاً قبل انقضاء مدة الإشعار المنصوص عليه في المادة 21 فقرة (1) من هذا النظام الأساسي إذا ما تنازل كافة أعضاء المجلس عن حقهم في استلام الإشعار المذكور شريطة اكتمال النصاب اللازم لانعقاده حسبما هو محدد في المادة 22 (أ) من ذات النظام. ‌ب- يعتبر قرار المجلس بالتمرير صحيحاً إذا ما اقترح ووُزَّع من قبل رئيس المجلس وحاز على موافقة أعضاء المجلس عليه كتابة بالأغلبية المحددة في الفقرة (1) من المادة 22 أعلاه. ويمكن للموافقة الكتابية أن تكون منفردة ، على أن تكون مذيلة بتوقيع عضو مجلس الإدارة ، أو برسالة فاكس أو أية وسيلة إلكترونية أخرى مقبولة قانوناً. وعلى عضو مجلس الإدارة الذي أبدى موافقته الكتابية بالفاكس أو بوسيلة إلكترونية أخرى أن يؤكد هذه الموافقة خطياً ومذيلة بتوقيعه إلى رئيس مجلس الإدارة بالبريد المسجل.

المادة (24) : لمجلس الإدارة أن يعين أمين سر له من بين أعضاء المجلس أو من خارجه ، ويُعَد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس وأمين سر المجلس ويجوز للعضو المعارض أن يطلب إثبات رأيه.

المادة (25) : يمثل رئيس مجلس الإدارة المجموعة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء وفي حالة غيابه يقوم مقامه نائب الرئيس.

المادة (26) : يكون مخولاً بالتوقيع عن المجموعة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من يفوضه المجلس بذلك.

المادة (27) : ‌أ- تحدد الجمعية العامة مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة عن كل سنة مالية ، ولا يجوز تقدير هذه المكافآت بأكثر من 10% (عشرة في المائة) من صافي الربح بعد خصم الاحتياطيات القانونية والنظامية وتوزيع ربح لا يقل عن 5% ، (خمسة في المائة) من رأسمال المجموعة ، كما يجوز للجمعية العامة أن تقرر صرف لمكافآت سنوية لرئيس وأعضاء الإدارة في السنوات التي لا تحقق فيها المجموعة أرباحاً أو السنوات التي لا توزع فيها أرباحاً على المساهمين على أن يوافق على ذلك وزير التجارة. ‌ب- يقرر مجلس الإدارة أجوراً أو منحاً أو تعويضات لأي عضو من أعضائه يقوم بأداء واجبات بموجب عقد خدمة أو يقوم بموجب تكليف من مجلس ، الإدارة بأداء خدمات خاصة للمجموعة ، على أن يتم ذلك بموجب تكليف أو اتفاق مكتوب وأن تبلغ الجمعية العامة بذلك.

المادة (28) : لمجلس الإدارة أوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي تقتضيها أغراض المجموعة عدا ما احتفظ به القانون وهذا النظام للجمعية العامة. ويضع المجلس اللوائح المتعلقة بالشئون المالية والإدارية والفنية واللوائح الخاصة بشئون العاملين الوظيفية ومعاملتهم المالية كما يضع اللائحة الخاصة بتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات. ويقوم المجلس بتعيين وإقالة الإدارة التنفيذية في الحدود التي يضعها لذلك ويحدد صلاحياتها ومكافآتها.

المادة (29) : ‌أ- يجوز للمجلس أن يُكوَّن من بين أعضائه أو من غيرهم لجاناً لدراسة ما يحال إليها من مسائل أو تقديم تقارير عنها. ‌ب- يجوز للمجلس أن يكلف أحد أعضائه أو شخصاً أخر القيام بعمل معين أو بعقد صفقة مع منحه السلطة اللازمة لذلك. للمجلس في كل وقت حل اللجان التي كونها أو عزل من أنابهم للقيام ببعض الأعمال.

المادة (30) : لا يجوز لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو لأحد المديرين أن يشترك في عمليات تتعارض مع مصلحة المجموعة ، ويقع باطلاً كل تصرف يتم على خلاف ذلك دون إخلال بحق المجموعة لا مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.

المادة (31) : لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود أو الصفقات التي يبرمها نيابة عن المجموعة إلا ضمن متطلبات أداء عمله المعتاد في التعامل مع الشركات والمؤسسات الأخرى ، ومع ذلك فإنه يجوز للجمعية العامة الترخيص لعضو المجلس بأية معاملة من هذا القبيل.

المادة (32) : لا يجوز أن يكون عضواً في مجلس الإدارة من حكم عليه بعقوبة في جناية أو في جنحة مخلة بالشرف.

المادة (33) : يعد مجلس الإدارة ميزانية المجموعة وحساب الأرباح والخسائر وفقاً للأصول المحاسبية عن كل سنة مالية خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها.

المادة (34) : رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون عن أعمالهم تجاه المجموعة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة للقانون أو لهذا النظام وعن الخطأ في الإدارة. ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة.

المادة (35) : يجوز لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة تنفيذية ويحدد المجلس عدد أعضائها وصلاحياتها والإجراءات الأخرى التي تتعلق بكيفية انعقادها والتصويت فيها.

المادة (36) : الجمعية العامة تمثل جميع المساهمين ويمكن انعقادها خارج البحرين إذا اقتضت الضرورة ذلك وبموافقة وزير التجارة.

المادة (37) : لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة بنفسه أو بالإنابة على أن تكون الإنابة كتابة (بالبرق أو بالفاكس أو بالتلكس أو بموجب كتاب).

المادة (38) : ‌أ- تتم الدعوة لاجتماعات الجمعية العامة للمساهمين بالنشر في صحيفتين محليتين تصدران باللغة العربية وصحيفة محلية واحدة تصدر باللغة الإنجليزية في كل بلد تكون أسهم المجموعة مدرجة أو مطروحة فيها للتداول قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من تاريخ الاجتماع. وفي الدول التي لا تصدر فيها صحف عربية تنشر الدعوة في صحيفة تصدر باللغة الإنجليزية فإن لم توجد تم النشر في صحيفة تصدر باللغة المحلية. ‌ب- يُشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة العادية أن يكون 50% (خمسون في المائة) من رأسمال المجموعة على الأقل ممثلاً فيها. فإذا لم يتوافر هذا القدر الأدنى من النصاب في الاجتماع الأول دعيت الجمعية العامة للانعقاد خلال الستين يوماً التالية وفقاً للفقرة (1) أعلاه ، ويعتبر اجتماعها الثاني صحيحاً مهما كانت نسبة الأسهم الممثلة في الاجتماع. وفي جميع الأحوال تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية البسيطة للأسهم الممثلة في الاجتماع بالأصالة أو بالإنابة والتي مارست حق التصويت.

المادة (39) : ‌أ- يضع مجلس الإدارة جدول أعمال اجتماعات الجمعية العامة العادية وغير العادية. ‌ب- في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناءً على طلب المساهمين أو مدققي الحسابات يضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية ولا يجوز بحث أية مسألة ما لم تدرج في جدول الأعمال.

المادة (40) : لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عن من يمثله في المسائل التي تتعلق بمصلحة خاصة له أو بخلاف قائم بينه وبين المجموعة.

المادة (41) : ‌أ- يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة لذلك. ‌ب- إذا كانت الجمعية العامة تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب على الجمعية أن تختار من بين المساهمين من يتولى الرئاسة. ‌ج- يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها رئيس الاجتماع إلا إذا قررت الجمعية العامة طريقة معينة للتصويت بما لا يخالف هذا النظام.

المادة (42) : تنعقد الجمعية العامة بصفة عادية مرة على الأقل في السنة بناءً على دعوة مجلس الإدارة خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للمجموعة ، ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك. ويتعين على المجلس دعوة الجمعية العامة العادية كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال ، أو إذا طلب مدقق الحسابات ذلك.

المادة (43) : يقدم مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية تقريراً يتضمن بياناً وافياً عن سير أعمال المجموعة ومركزها المالي والاقتصادي ، وميزانية المجموعة ، وبياناً بحساب الأرباح والخسائر ، وبياناً عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ، وأجور المدققين واقتراحات المجلس بتوزيع الأرباح.

المادة (44) : تختص الجمعية العامة المنعقدة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور المجموعة عدا ما احتفظ به في هذا النظام لمجلس الإدارة أو للجمعية العامة المنعقدة بصفة غير عادية. وتجتمع على الأخص لسماع تقرير مجلس الإدارة والتصديق على ميزانية السنة المالية وعلى حساب الأرباح والخسائر. كما تختص الجمعية العامة بتحديد حصص الأرباح التي توزع على المساهمين وتعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة.

المادة (45) : تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناءً على دعوة من مجلس الإدارة أو بناءً على طلب كتابي موجه إلى هذا المجلس من عدد من المساهمين يملكون مالا يقل عن ربع أسهم المجموعة. ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وصول الطلب إليه.

المادة (46) : يُشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة غير العادية أن يكون 75% (خمسة وسبعون في المائة) من رأسمال المجموعة على الأقل ممثلاً فيها. فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول انعقدت الجمعية العامة غير العادية بناءً على دعوة ثانية خلال الثلاثين يوماً التالية وفي هذه الحالة يكون اجتماعها صحيحاً إذا حضره من يمثلون أكثر من 50% (خمسين في المائة) من رأس المال على الأقل. وفي جميع الحالات لا يكون القرار صحيحاً إلا إذا وافق عليه من يمثلون أكثر من 50% (خمسين في المائة) من رأس المال على الأقل. وإذا لم يتوافر في الاجتماع الثاني النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثالث ينعقد بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ توجيه الدعوة إلى الاجتماع الثاني ، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين ، ويُكتفي لإصدار القرار في هذا الاجتماع بأغلبية عدد الأسهم الممثلة في الاجتماع بشرط موافقة وزير التجارة.

المادة (47) : تختص الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية بالأمور التالية: 1. تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للمجموعة. 2. بيع كل المشروع الذي قامت به المجموعة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. 3. حل المجموعة أو إندماجها في مؤسسة أو شركة أخرى. 4. تقرير زيادة رأس المال أو تخفيضه. 5. تقرير شراء المجموعة لأسهمها لأغراض الاستثمار وتحديد الحد الأقصى لتلك الأسهم بالنسبة لرأس المال الصادر. ولا يجوز تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تعديل جنسيتها أو نقل مركزها الرئيسي إلى خارج البحرين أو زيادة أعباء المساهمين.

المادة (48) : أ- يضع مجلس الإدارة عن كل سنة مالية ما يلي: 1- ميزانية المجموعة للسنة المالية المنتهية ، متضمنة تفاصيل موجودات المجموعة والتزاماتها. 2- حساب الأرباح والخسائر. 3- تقريراً مفصلاً عن أعمال المجموعة ومركزها المالي خلال السنة المنتهية. 4- بيانات تفصيلية بالطريقة التي يقترحها المجلس لتوزيع صافي أرباح السنة المنتهية والمرحل من السنة السابقة. ب- على مجلس الإدارة أن يعد لإطلاع المساهمين قبل الموعد المحدد لاجتماع الجمعية العامة السنوي بأسبوع على الأقل الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير المحدد بموجب المادة 48 (أ) بالإضافة إلى تقرير مدققي الحسابات ونشرها في صحيفة عربية محلية واحدة على الأقل قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية للمجموعة ، ويجب أن يكون بيان الميزانية العمومية موقعاً من قبل رئيس مجلس الإدارة وأحد أعضاء المجلس.

المادة (49) : تبدأ السنة المالية للمجموعة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة ميلادية.

المادة (50) : يكون للمجموعة مدقق حسابات واحد أو أكثر من المحاسبين القانونيين تعينهم الجمعية العامة من بين المحاسبين المرخص لهم حسب الأصول وتحدد الجمعية العامة أتعابهم أو تفوض مجلس الإدارة للقيام بذلك. ويتعين على مدقق أو مدققي الحسابات تدقيق حسابات السنة المالية التي عينوا لها.

المادة (51) : لكل مدقق حسابات في كل وقت حق الإطلاع على جميع دفاتر المجموعة وسجلاتها ومستنداتها والحق في طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها وله كذلك أن يتحقق من موجودات المجموعة والتزاماتها وإذا لم يُمكن من ممارسة هذه الصلاحيات فإن على المدقق المذكور أن يثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة وله حق دعوة الجمعية العامة لهذا الغرض.

المادة (52) : يقدم المدقق إلى الجمعية العامة تقريراً يبين فيه ما إذا كانت الميزانية العمومية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للمجموعة وما إذا كانت المجموعة تمسك حسابات منتظمة وما إذا كان التدقيق الداخلي قد أجرى وفقاً للأصول المحاسبية المرعية وما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع الحقائق والأرقام الواردة في دفاتر المجموعة وما إذا كانت هناك أية مخالفات لأحكام نظام المجموعة أو لأحكام القانون وقعت خلال السنة المالية وتأثير ذلك على نشاط المجموعة أو مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت أياً من هذه المخالفات لا تزال قائمة وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه. ويكون المدقق مسئولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المدقق وأن يستوضحه عما ورد في تقريره.

المادة (53) : تقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة طبقاً للأصول الفنية والمحاسبية لاستهلاك موجودات المجموعة والمخصصات بكافة أنواعها أو التعويض عن هبوط قيمتها أو لتكوين احتياطي لمواجهة الالتزامات المترتبة على المجموعة بموجب قوانين العمل والتأمينات الاجتماعية وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها ، ولا يجوز توزيعها على المساهمين.

المادة (54) : توزع أرباح المجموعة السنوية الصافية كما يلي : 1- اقتطاع ما يوازي 10% (عشرة في المائة) من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي قانوني (إجباري) ويوقف هذا الاقتطاع حينما يبلغ مجموع الاحتياطي قدراً يوازي 100%(مائة في المائة) من رأسمال المجموعة المدفوع ، وكلما قل الاحتياطي لسبب من الأسباب يتعين العودة إلى الاقتطاع. 2- اقتطاع نسبة أخرى من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي عام (إختياري) يقترحها مجلس الإدارة على الجمعية العامة وفقاً لما تقتضيه أعمال المجموعة ومركزها المالي. 3- المبلغ اللازم لتوزيع الأرباح على المساهمين. 4- يرحل الباقي من الأرباح إلى السنة المقبلة أو يخصص لتكوين احتياطي غير عادي (إستثنائي). 5- يستخدم الاحتياطي الاختياري والاحتياطي الاستثنائي وكافة الاحتياطيات الأخرى باستثناء الاحتياطي القانوني والاحتياطيات الأخرى المشار إليها في المادة 53 أعلاه طبقاً لقرار من الجمعية العامة.

المادة (55) : مع مراعاة أحكام المادة 15 من هذا النظام الأساسي توزع حصص الأرباح على المساهمين وذلك بإرسالها لهم بالبريد على العناوين المدرجة في سجل الأسهم أو بموجب تحويل مصرفي مباشر أو بتسليمها إليهم أو إلى وكلائهم المعينين من قبلهم.

المادة (56) : لا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني (الإجباري) على المساهمين ، وإنما يجوز استخدامه لتأمين توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تتجاوز 5% (خمسة في المائة) من رأسمال المجموعة في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح المجموعة بتأمين هذا الحد.

المادة (57) : تنقضي المجموعة بأحد الأسباب التالية: 1- انتهاء العمل الذي قامت من أجله. 2- إشهار إفلاسها. 3- حلها وفقاً لأحكام القانون. 4- صدور حكم قضائي بحلها.

المادة (58) : إذا خسرت المجموعة 75% (خمسة وسبعين في المائة) من رأسمالها وجب على مجلس الإدارة أن يعقد جمعية عامة غير عادية لتقرر ما إذا كانت الحالة تستوجب حلها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة، أو إذا أهمل مجلس الإدارة في دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد أو لم يتم انعقاد الجمعية لعدم توافر النصاب القانوني، أو رفضت الجمعية حل المجموعة، جاز لكل مساهم أن يلجأ إلى القضاء لطلب حل المجموعة.

المادة (59) : يجب نشر قرار حل المجموعة وتعيين مصف لها في الجريدة الرسمية وتسجيله في السجل التجاري.

المادة (60) : 1- تعين الجمعية العامة العادية المصفين وتحدد عددهم ومكافآتهم. 2- إذا تعذر صدور قرار الجمعية العامة بتعيين وتحديد عدد المصفين ، قامت المحكمة بتعيينهم وتحديد أجورهم. 3- يجوز أن يعَيَّن المصفون من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من المساهمين أو الغير على أن يكون المصفي مؤهلاً للقيام بأعمال التصفية.

المادة (61) : يبقى مدققو الحسابات في وظائفهم ويجوز أن ينضم إليهم خبير تعينه المحكمة للاشتراك معهم في أعمالهم وفي مراقبة التصفية.

المادة (62) : يتمتع المصفون بصلاحيات مجلس الإدارة فيما يتعلق بأمور التصفية ويتحملون مسئوليته.

المادة (63) : تحفظ دفاتر المجموعة المنقضية وسجلاتها وأوراقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب القيد في مكان تقرره الجمعية العامة.

 التوقيع :  عيسى بن سلمان آل خليفة - أمير دولة البحرين