بشأن بالتصديق على عقد التأسيس والنظام الأساسي لهيئة الربط الكهربائي لدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية شركة مساهمة (ش.م).

المادة () : نحن حمد بن عيسى آل خليفة ملك مملكة البحرين. بعد الاطلاع على الدستور، وعلى المرسوم بقانون رقم (7) لسنة 2002 بالموافقة على الاتفاقية الاقتصادية الموحدة بين دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية، وعلى المرسوم بقانون رقم (10) لسنة 2002 بالموافقة على النظام "القانون" الموحد للجمارك لدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية، وعلى قرار المجلس الأعلى لمجلس التعاون لدول الخليج العربية في دورته الثامنة عشرة التي عقدت بدولة الكويت في ديسمبر 1997م، بشأن تفويض لجنة التعاون الكهربائي والمائي بدول المجلس بإعداد النظام الأساسي لهيئة الربط الكهربائي والاتفاقيات العامة واتفاقيات الربط مع الأنظمة الكهربائية وتفويضها بالتوقيع على هذه الاتفاقيات، واعتماد النظام الأساسي للهيئة، وعلى عقد التأسيس والنظام الأساسي لهيئة الربط الكهربائي لدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية شركة مساهمة (ش.م) اللذين اعتمدتهما لجنة التعاون الكهربائي والمائي بدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية بتاريخ 16 يونيو 1999م، أقر مجلس الشورى ومجلس النواب القانون الآتي نصه، وقد صدقنا عليه وأصدرناه:

المادة (1) : صودق على عقد التأسيس والنظام الأساسي لهيئة الربط الكهربائي لدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية شركة مساهمة (ش.م) اللذين اعتمدتهما لجنة التعاون الكهربائي والمائي بدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية بتاريخ 16 يونيو 1999م، والمرافقين لهذا القانون.

المادة (1) : اسم الهيئة: اسم الهيئة هو (هيئة الربط الكهربائي لدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية) شركة مساهمة (ش.م).

المادة (1) : اسم الهيئة: اسم الهيئة هو (هيئة الربط الكهربائي لدول مجلس التعاون لدول الخليج العربية) شركة مساهمة (ش.م).

المادة (2) : مركز الهيئة: يكون المركز الرئيسي للهيئة ومحلها القانوني بمدينة الدمام في المنطقة الشرقية للمملكة العربية السعودية، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها مكاتب في أي أماكن أخرى.

المادة (2) : مركز الهيئة: يكون المركز الرئيسي للهيئة ومحلها القانوني بمدينة الدمام في المنطقة الشرقية للمملكة العربية السعودية ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها مكاتب في أي أماكن أخرى.

المادة (2) : على رئيس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ أحكام هذا القانون، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

المادة (3) : مدة الهيئة: تكون مدة الهيئة خمسين سنة قابلة للتجديد تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري ويكون التمديد بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

المادة (3) : مدة الهيئة: تكون مدة الهيئة خمسين سنة شمسية قابلة للتجديد، تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري، ويكون التمديد بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

المادة (4) : أغراض الهيئة: إن الأغراض التي من أجلها تأسست الهيئة هي: 1- ربط شبكات الطاقة الكهربائية في الدول الأعضاء، وذلك عن طريق توفير الاستثمارات اللازمة لتبادل الطاقة الكهربائية، لمواجهة فقدان القدرة على التوليد في الحالات الطارئة. 2- تخفيض احتياطي التوليد الكهربائي لكل من الدول الأعضاء. 3- تحسين اعتمادية نظم الطاقة الكهربائية اقتصادياً في الدول الأعضاء. 4- توفير أسس تبادل الطاقة الكهربائية بين الدول الأعضاء بما يخدم النواحي الاقتصادية ويدعم موثوقية الإمداد الكهربائي. 5- التعامل مع الشركات والهيئات القائمة على مرافق الكهرباء في الدول الأعضاء وغيرها، من أجل تنسيق عملياتها وتعزيز كفاءة التشغيل، مع مراعاة الظروف الخاصة لكل دولة. 6- متابعة التطور التقني العالمي في مجال الكهرباء والعمل على استخدام أفضل التقنيات الحديثة. ويجوز للهيئة إن كانت لها مصلحة أن تشترك بأي وجه كان في الهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهه بأعمالها أو التي تعاونها على تحقيق أغراضها في الدول الأعضاء أو خارجها.

المادة (4) : أغراض الهيئة: إن الأغراض التي من أجلها تأسست الهيئة هي: 1- ربط شبكات الطاقة الكهربائية في الدول الأعضاء وذلك عن طريق توفير الاستثمارات اللازمة لتبادل الطاقة الكهربائية لمواجهة فقدان القدرة على التوليد في الحالات الطارئة. 2- تخفيض احتياطي التوليد الكهربائي لكل من الدول الأعضاء. 3- تحسين اعتمادية نظم الطاقة الكهربائية اقتصادياً في الدول الأعضاء. 4- توفير أسس تبادل الطاقة الكهربائية بين الدول الأعضاء بما يخدم النواحي الاقتصادية ويدعم موثوقية الإمداد الكهربائي. 5- التعامل مع الشركات والهيئات القائمة على مرافق الكهرباء في الدول الأعضاء وغيرها من أجل تنسيق عملياتها وتعزيز كفاءة التشغيل مع مراعاة الظروف الخاصة لكل دولة. 6- متابعة التطور التقني العالمي في مجال الكهرباء والعمل على استخدام أفضل التقنيات الحديثة. ويجوز للهيئة إن كانت لها مصلحة أن تشترك بأي وجه كان في الهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهه بأعمالها أو التي تعاونها على تحقيق أغراضها في الدول الأعضاء أو خارجها.

المادة (5) : رأسمال الهيئة: 1) حدد رأسمال الهيئة المصرح به بألف ومائة (1.100) مليون دولار أمريكي مقسم إلى مليون ومائة ألف (1.100.000) سهم، قيمة كل منها ألف دولار أمريكي موزع كالآتي: المؤسسون عدد الأسهم القيمة الاسمية النسبة (مليون دولار أمريكي) (%) دولة الإمارات العربية المتحدة 169.400 169.4 15.40 مملكة البحرين 99.000 99.0 9.00 المملكة العربية السعودية 347.600 347.6 31.60 سلطنة عمان 61.600 61.6 5.60 دولة قطر 128.700 128.7 11.70 دولة الكويت 293.700 293.7 26.70 المجموع 1.100.000 1.100 100% 2- تكتتب مملكة البحرين والمملكة العربية السعودية ودولة قطر ودولة الكويت لتنفيذ المرحلة الأولى بمبلغ ثمانمائة وتسعة وستين (869) مليون دولار أمريكي موزع على النحو الآتي: المؤسسون عدد الأسهم القيمة الاسمية النسبة للمرحلة الأولى (مليون دولار أمريكي) (%) مملكة البحرين 99.000 99.0 11.39 المملكة العربية السعودية 347.600 347.6 40.00 دولة قطر 128.700 128.7 14.81 دولة الكويت 293.700 293.7 33.80 المجموع 869.000 869.0 100% 3) تقوم كل من مملكة البحرين والمملكة العربية السعودية ودولة قطر ودولة الكويت لتنفيذ المرحلة الأولى بدفع خمسة بالمائة (5%) من كامل القيمة الاسمية للأسهم التي أكتتب بها كل منها وذلك خلال تسعين (90) يوماً من تاريخ عقد التأسيس. وتودع هذه المبالغ في حساب يفتح لهذا الغرض لدى واحد أو أكثر من البنوك المعتمدة في دولة المقر، ولا يجوز سحب هذه المبالغ إلا بقرار من الجمعية التأسيسية.

المادة (5) : رأسمال الهيئة: 1) حدد رأسمال الهيئة المصرح به بألف ومائة (1.100) مليون دولار أمريكي، مقسم إلى مليون ومائة ألف (1.100.000) سهم، قيمة كل منها ألف دولار أمريكي موزع كالآتي: المؤسسون عدد الأسهم القيمة الاسمية النسبة (مليون دولار أمريكي) (%) دولة الإمارات العربية المتحدة 169.400 169.4 15.40 مملكة البحرين 99.000 99.0 9.00 المملكة العربية السعودية 347.600 347.6 31.60 سلطنة عمان 61.600 61.6 5.60 دولة قطر 128.700 128.7 11.70 دولة الكويت 293.700 293.7 26.70 المجموع 1.100.000 1.100 100% 2- تكتتب مملكة البحرين والمملكة العربية السعودية ودولة قطر ودولة الكويت لتنفيذ المرحلة الأولى بمبلغ ثمانمائة وتسعة وستين (869) مليون دولار أمريكي موزع على النحو الآتي: المؤسسون عدد الأسهم القيمة الاسمية النسبة للمرحلة الأولى (مليون دولار أمريكي) (%) مملكة البحرين 99.000 99.0 11.39 المملكة العربية السعودية 347.600 347.6 40.00 دولة قطر 128.700 128.7 14.81 دولة الكويت 293.700 293.7 33.80 المجموع 869.000 869.0 100% 3) تقوم كل من مملكة البحرين والمملكة العربية السعودية ودولة قطر ودولة الكويت لتنفيذ المرحلة الأولى بدفع خمسة بالمائة (5%) من كامل القيمة الاسمية للأسهم التي أكتتب بها كل منها وذلك خلال تسعين (90) يوماً من تاريخ عقد التأسيس. وتودع هذه المبالغ في حساب يفتح لهذا الغرض لدى واحد أو أكثر من البنوك المعتمدة في دولة المقر، ولا يجوز سحب هذه المبالغ إلا بقرار من الجمعية التأسيسية.

المادة (6) : 1) يتم الوفاء بباقي قيمة الأسهم الممثلة في رأس المال حسب المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة، على أن يبلغ المساهمون بتلك المواعيد قبل حلولها بثلاثين (30) يوماً على الأقل. 2) كل مبلغ يستحق عن قيمة الأسهم ويتأخر أداؤه عن الميعاد المقرر له يستحق تعويضاً عن التأخير يحدده مجلس الإدارة.

المادة (6) : 1) يتم الوفاء بباقي قيمة الأسهم الممثلة في رأس المال حسب المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة، على أن يبلغ المساهمون بتلك المواعيد قبل حلولها بثلاثين (30) يوماً على الأقل. 2) كل مبلغ يستحق عن قيمة الأسهم ويتأخر أداؤه عن الميعاد المقرر له يستحق تعويضاً عن التأخير يحدده مجلس الإدارة.

المادة (7) : يجوز لأي من الدول الأعضاء أن تنقل عن طريق الدعوة للاكتتاب العام ملكية جزء من أسهمها أو كلها لمواطنيها من الأفراد والأشخاص الاعتباريين الذين يتمتعون بجنسيتها وتكون مملوكة بصفة جوهرية لمواطنيها على أن تتحمل كل دولة تكاليف نقل ملكية تلك الأسهم لمواطنيها وذلك وفقاً للشروط والأوضاع المنصوص عليها في النظام الأساسي للهيئة.

المادة (7) : أسهم الهيئة اسمية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة في مواجهتها وغير قابلة للتداول بين الدول الأعضاء.

المادة (8) : 1) تستخرج الأسهم أو الصكوك الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاماً مسلسلة ويوقع عليها رئيس مجلس الإدارة وعضو آخر من أعضاء المجلس، وتختم بخاتم الهيئة. ويجب أن يتضمن الصك ما يفيد بأن الأسهم اسمية ورقم المرسوم المرخص في تأسيس الهيئة وتاريخه ومقدار رأس مال الهيئة وعدد الأسهم الموزع عليها وغرض الهيئة ومركزها الرئيسي ومدتها. 2) يجوز للهيئة إصدار صكوك تمثل مجموعة من الأسهم بناءً على طلب أي من المساهمين ووفقاً لأي شروط يضعها مجلس الإدارة وتصدر هذه الصكوك بدلاً من إصدار صكوك منفردة لكل سهم على حدة بنفس العدد أو مقابل تسليم هذه الصكوك للهيئة لإلغائها.

المادة (8) : تكون مسؤولية المساهمين مسؤولية مباشرة في حدود مساهمتهم في رأسمال الهيئة. وفي حالة احتياج الهيئة إلى الاقتراض من الغير يجوز لمجلس الإدارة إبرام عقد القروض التي لا تتجاوز آجالها مدة عضوية المجلس على أن تلتزم الهيئة بضمان هذا الاقتراض.

المادة (9) : الأراضي وحقوق مسارات خط الربط ومواقع المحطات: تقر الدول الأعضاء بأن جميع الأراضي والمسارات اللازمة لتنفيذ المشروع بجميع مراحله يتم تخصيصها للمشروع على أساس المنفعة العامة الدائمة وليس على سبيل التملك. وفي حالة بروز أي مطالبات شرعية مستقبلاً على جزء أو كل من هذه الأراضي، تقوم الدولة المعنية بالتعامل مع هذه المطالبات وبدون أي تبعات سواء مالية أو غيرها على الهيئة.

المادة (9) : 1) يجوز لأي من الدول الأعضاء أن تنقل عن طريق الدعوة للاكتتاب العام ملكية جزء من أسهمها أو كلها لمواطنيها من الأفراد والأشخاص الاعتباريين الذين يتمتعون بجنسيتها وتكون مملوكة بصفة جوهرية لمواطنيها على أن تتحمل كل دولة تكاليف نقل ملكية تلك الأسهم وذلك وفقاً للشروط والأوضاع المنصوص عليها في هذا النظام. 2) في حالة انتقال أي من أسهم الهيئة عن طريق الميراث أو الوصية من مواطني إحدى الدول الأعضاء إلى أحد مواطني دولة عضو أخرى، يحق للدولة التي كان المورث أو الموصي ينتمي إليها بجنسيته شراء هذه الأسهم بقيمتها السارية في السوق وفي حالة الاختلاف عليها تحدد هذه القيمة من قبل مجلس الإدارة. وفي حالة انتقال أي من أسهم الهيئة على النحو المشار إليه لغير مواطني الدول الأعضاء، يتعين على الدولة التي كان المورث أو الموصي ينتمي إليها بجنسيته شراء هذه الأسهم بقيمتها التي تحدد بنفس الطريقة المذكورة. 3) يجوز لأي من مواطني الدول الأعضاء نقل ملكية كل أو بعض الأسهم التي يملكها للغير من مواطني دولته والأشخاص الاعتباريين المتمتعين بجنسيتها على أنه لا يجوز لمجلس الإدارة في أي وقت الترخيص في تداول الأسهم بين مواطني الدول الأعضاء والأشخاص الاعتباريين المتمتعين بجنسيتها، كما يجوز له وضع أي شروط لهذا الشأن.

المادة (10) : لا يلزم المساهم إلا في حدود الجزء غير المسدد من القيمة الاسمية للأسهم التي يحملها ولا يجوز زيادة التزاماته، وتخضع جميع الأسهم من نفس النوع لنفس الالتزامات، كما لا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد حصته في رأس مال الهيئة، ولا يجوز للهيئة إبراء ذمة المساهم من الالتزام بدفع باقي قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقوق قبل الهيئة.

المادة (10) : أموال الهيئة وعملياتها 1) لا تخضع أموال الهيئة وموجوداتها في الدول الأعضاء للتأميم، أو المصادر أو الاستيلاء ولا يجوز أن تكون محلاً للحراسة أو الحجز إلا تنفيذاً لحكم نهائي صادر من جهة قضائية مختصة. 2) تعفى أموال الهيئة وأرباحها وعملياتها المالية من أي قيود تفرض من قبل أي حكومة مساهمة على تحويل العملة. 3) تعفى أصول الهيئة وإيراداتها وعملياتها المصرح بها بموجب هذا العقد من الضرائب والرسوم في جميع الدول الأعضاء ومن أي استقطاعات مفروضة قانوناً في أي من هذه الدول. كما تعفى أسهم الهيئة عند إصدارها وتداولها من جميع الضرائب والرسوم، وكذلك أي أوراق أخرى تقوم بإصدارها وما يترتب عليها أو يتصل بها من فوائد وعمولات.

المادة (11) : الحصانات والإعفاءات: 1) يتمتع أعضاء مجلس إدارة الهيئة بالحصانة الدبلوماسية من أي إجراءات تنفيذية أو قضائية فيما يتعلق بالأعمال التي يقومون بها بصفتهم الرسمية أو في سبيل تأدية أعمال الهيئة. 2) يتمتع أعضاء مجلس الإدارة وموظفو الهيئة بالإعفاء من أي ضرائب أو رسوم على المرتبات والمكافآت التي يتقاضونها من الهيئة، وتمنح لهم التسهيلات الخاصة بالسفر والإقامة في الدول الأعضاء لتمكينهم من تأدية واجباتهم، وذلك وفقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها في كل دولة. على أنه ليس في ما تقدم ما يلزم أي ما الدول الأعضاء بمنح الحصانات والإعفاءات المذكورة لأحد من مواطنيها.

المادة (11) : يترتب على ملكية السهم قبول أحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي للهيئة والقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين، سواء كان حاضراً أو غائباً، وسواء كان موافقاً على هذه القرارات أو مخالفاً لها.

المادة (12) : كل سهم يخول مالكه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم من نفس النوع بلا تمييز في اقتسام الأرباح التي يتقرر توزيعها، والحق في الحصول على نصيب من موجودات الهيئة عند التصفية، وحق حضور اجتماعات جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها، وحق حضور اجتماعات جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها، وحق التصرف في الأسهم وأولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة، وحق الاطلاع على دفاتر الهيئة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة.

المادة (12) : تسوية المنازعات: 1) تتم تسوية النزاعات التي تنشأ بين الدول الأعضاء أو أي منها وبين الهيئة حول تفسير أو تطبيق نصوص هذا العقد أو النظام الأساسي الملحق به ودياً عن طريق المفاوضات. 2) إذا تعذر تسوية النزاع عن طريق المفاوضات خلال ستين (60) يوماً من تاريخ طلب أي من الأطراف الدخول فيها، يحال النزاع بناء على طلب أحد الأطراف المتنازعة إلى مركز التحكيم التجاري لمجلس التعاون لدول الخليج العربية وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في نظام المركز ولائحته.

المادة (13) : النظام القانوني للهيئة: تطبق بشأن الهيئة وحقوق المساهمين فيها الأحكام الواردة في هذا العقد والنظام الأساسي الملحق به باعتباره جزءاً لا يتجزأ وتكمل هذه الأحكام نصوص الأنظمة السارية في دولة المقر. ويتم تعديل هذا العقد باتفاق الدول الأعضاء.

المادة (13) : تدفع الأرباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مقيد اسمه في سجل الهيئة، ويكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم، سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في موجودات الهيئة.

المادة (14) : زيادة رأس مال الهيئة: 1) يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الهيئة وتحدد الطريقة التي تجرى بها هذه الزيادة، وأن تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية، على أنه يجوز لهذه الجمعية أن تقرر إضافة علاوة إصدار للقيمة الاسمية للأسهم، وأن تحدد مقدارها، ويضاف صافي هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ولو بلغ نصف رأس المال. 2) مع مراعاة ما ورد في الفقرة (2) والفقرة (3) من المادة الخامسة من عقد التأسيس تكون لكل دولة عضو الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة بنسبة ما تملكه من أسهم هي ومواطنوها من الأفراد والأشخاص الاعتباريين المتمتعين بجنسيتها إلى مجموع أسهم الهيئة وتمنح الدول الأعضاء مهلة لممارسة هذا الحق مدتها خمسة عشر (15) يوماً من تاريخ إبلاغ الدعوة للاكتتاب وإخطارهم بذلك بموجب خطابات مسجلة، وتعرض الأسهم المتبقية غير المكتتب بها على الدول الأعضاء الراغبة في الاكتتاب، وذلك بنفس الطريقة إلى أن تقرر هذه الدول كتابياً عدم رغبتهم في المزيد من الاكتتاب.

المادة (14) : يصبح هذا العقد نافذاً بعد اعتماده من لجنة التعاون الكهربائي والمائي لدول مجلس التعاون وإشهاره وفقاً لأنظمة دولة المقر.

المادة (15) : يجوز للهيئة بقرار من الجمعية العامة أن تقرر إصدار أنواع أخرى من الأسهم والسندات بالإضافة إلى المشار إليها فيما سبق. وتخضع هذه الأسهم والسندات من حيث طريق إصدارها وأولوية الاكتتاب بها وتداولها وأي حقوق خاصة بالتصويت مترتبة عليها لأحكام هذا النظام.

المادة (16) : تخفيض رأس مال الهيئة: 1) يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الهيئة إذا زاد عن حاجتها، أو إذا طرأت خسارة ورأت الهيئة تخفيض رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلاً. 2) يجري التخفيض باتباع إحدى الطرق الآتية: (أ) تنزيل القيمة الاسمية للأسهم برد جزء من هذه القيمة إلى المساهمين أو إبرائهم من جزء من الباقي غير المدفوع من قيمة السهم. (ب) شراء الشركة لأسهمها وإعدامها. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مدققي الحسابات عن الأسباب الموجبة له، وعن الالتزامات التي على الهيئة، وعن أثر التخفيض على هذه الالتزامات.

المادة (17) : مجلس الإدارة ومدته: 1) يتولى إدارة الهيئة مجلس إدارة مؤلف من اثني عشر (12) عضواً تعين كل دولة عضوين من مواطنيها ذوي كفاءة، وتكون مشاركة كل من دولة الإمارات العربية المتحدة وسلطنة عمان في اجتماعات مجلس الإدارة بصفة مراقب إلى حين دفع نصيبهما في رأس المال وفقاً للمادة الخامسة من عقد التأسيس. 2) تكون مدة مجلس الإدارة ثلاث سنوات من تاريخ التعيين.

المادة (18) : 1) يكون لمجلس الإدارة رئيس ونائب للرئيس، ويتناوب شغل هذين المنصبين ممثلو الدول الأعضاء حسب الترتيب الهجائي لأسماء دولهم، على أن يكون الرئيس ونائبه من دولة واحدة. 2) إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة، فعلى الجهة التي عينته أن تعين بدلاً منه.

المادة (19) : تمثيل الهيئة والتوقيع عنها: 1) رئيس مجلس الإدارة هو الممثل القانوني للهيئة، ويمتلك حق التوقيع عنها منفرداً، وينوب عنه نائب رئيس مجلس الإدارة في حالة غيابه أو أي عضواً آخر ينتبه المجلس لهذا الغرض. 2) يقوم الممثل القانوني للهيئة بتمثيلها أمام القضاء ولدى الغير، ويجوز لمجلس الإدارة تفويض أي من موظفي الهيئة في التوقيع نيابة عنها مع وضع أي حدود يراها مناسبة في هذا الشأن.

المادة (20) : 1) يجوز لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجاناً تتولى تسيير أعمال الهيئة تحت إشرافهن ويحدد صلاحية وإجراءات عملها. 2) يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه عضواً منتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب. كما يعين المجلس مديراً عاماً أو رئيساً تنفيذياً لإدارة أعمال الهيئة وسكرتيراً للمجلس، ويحدد صلاحية كل منهم.

المادة (21) : اجتماع مجلس الإدارة: يجتمع مجلس الإدارة أربع (4) مرات على الأقل في كل سنة بناءً على دعوة من رئيسه، ويجتمع المجلس أيضاً إذا طلب ذلك أربعة (4) من أعضائه على الأقل. ويكون اجتماع المجلس صحيحاً بحضور عدد من أعضائه يمثلون نصف الأعضاء على الأقل إضافة إلى رئيسه ونائبه.

المادة (22) : قرارات مجلس الإدارة: أ) لكل عضو في مجلس الإدارة صوت واحد. وتتخذ القرارات في جميع ما يعرض على مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين. فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه. ب) تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها الرئيس أو من ينوب عنه والسكرتير. وعلى العضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع وتدون قرارات المجلس فيسجل خاص يوقعه الرئيس والسكرتير.

المادة (23) : مكافأة أعضاء مجلس الإدارة: تحدد الجمعية العامة مكافآت أعضاء مجلس الإدارة على ألا تزيد على (10%) من الربح الصافي وبعد استنزال الاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) من رأس المال على المساهمين. ويحدد المجلس مكافأة العضو المنتدب وراتب المدير العام أو الرئيس التنفيذي والسكرتير.

المادة (24) : اختصاصات مجلس الإدارة: أ) يتولى مجلس الإدارة ممارسة جميع السلطات اللازمة لإدارة الهيئة والقيام بكافة الأعمال التي تقتضيها إدارة الهيئة وفقاً لأغراضها بما لا يتعارض مع أحكام هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة وله على وجه الخصوص أن يقوم بما يلي: 1) رسم السياسة العامة التي تتبعها الهيئة بما في ذلك سياسات العمليات. 2) وضع النظم واللوائح المالية والإدارية وتوزيع الاختصاصات لتنظيم أعمال الهيئة. 3) الاقتراض لمدد لا تتجاوز آجالها مدة عضوية المجلس. 4) إبرام عقود الصلح والتحكيم.

المادة (25) : مسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة: لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة أي التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الهيئة والتزاماتها بسبب قيامهم بمهام وظائفهم.

المادة (26) : الجمعية التأسيسية: تنعقد الجمعية العامة بصفتها جمعية تأسيسية في ظرف ثلاثين (30) يوماً من تاريخ نشر المرسوم بتأسيس الهيئة للإطلاع على كافة إجراءات التأسيس ومتابعتها وتحديد مصروفات التأسيس وتعين الجمعية العامة في هذا الاجتماع مدققي الحسابات وتعلن تأسيس الهيئة نهائياً وبدء أعمالها ويصبح انعقاد الجمعية العامة بصفتها المذكورة صحيحاً بحضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل فإذا لم تتوافر هذه الأغلبية وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد خمسة عشر (15) يوماً على الأقل من توجيه الدعوة إليه ويكون هذا الاجتماع صحيحاً أياً كان عدد المكتتبين الممثلين فيه وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها.

المادة (27) : جمعيات المساهمين العامة اثنتان هما: 1) الجمعية العامة العادية. 2) الجمعية العامة غير العادية.

المادة (28) : تتكون الجمعيات العامة من المساهمين أو من يمثلهم. وتنعقد الجمعية العامة في دولة المقر ويجوز انعقادها في إحدى الدول الأعضاء بقرار من مجلس الإدارة.

المادة (29) : الدعوة إلى اجتماع الجمعيات العامة: 1) توجه الدعوة لحضور اجتماع الجمعية العامة العادية وغير العادية وذلك عن طريق نشرها في صحيفة واحدة على الأقل في كل دولة وكذلك كتابياً بالبريد المسجل إلى المساهمين الذين يحدد مجلس الإدارة نسبة ملكيتهم قبل موعد الاجتماع بخمسة وعشرين (25) يوماً على الأقل، على أن تشتمل الدعوة على جدول الأعمال. 2) يضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية المنعقدة بصفة عادية أو بصفة غير عادية وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناءً على طلب الدول الأعضاء أو مدققي الحسابات أو مساهمين يملكون خمسة بالمائة (5%) من الأسهم على الأقل ويضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية ولا يجوز بحث أي مسألة غير مدرجة فيه.

المادة (30) : النصاب القانوني: يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة، أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة لذلك، ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الممثلين عن الدول الأعضاء أو المساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الهيئة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين (30) يوماً التالية للاجتماع الأول ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهم المماثلة فيه.

المادة (31) : التصويت: 1) يحق لكل ممثل عن الدول الأعضاء أو مواطنيها المساهمين حضور اجتماعات الجمعيات العامة ويكون لهم عند التصويت عدد من الأصوات يعادل عدد الأسهم التي يملكونها. 2) تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع، وذلك دون إخلال بالحالات التي توجب فيها أحكام عقد التأسيس أو النظام الأساسي أغلبية أكبر لصدور بعض القرارات.

المادة (32) : انعقادها تنعقد الجمعية العامة العادية مرة على الأقل في السنة بناء على دعوة مجلس الإدارة خلال أربعة ("4) أشهر من انتهاء السنة المالية للهيئة، ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية للانعقاد كلما رأى ذلك. ويتعين عليه دعوتها متى طلب مدققو الحسابات أو مساهمون يمتلكون خمسة بالمائة (5%) من الأسهم على الأقل.

المادة (33) : اختصاصات الجمعية العامة العادية: تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالهيئة، وعلى وجه الخصوص تعيين أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآتهم، والتصديق على الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس وبيان كيفية استخدام الأرباح الصافية، وتحديد نصيب السهم في الأرباح، وتعيين مدققي الحسابات وتحديد مكافآتهم في كل عام، وبحث الاقتراحات الخاصة بالاقتراض والرهن وإعطاء الكفالات واتخاذ القرارات في ذلك باستثناء ما اختصت به الجمعية العامة غير العادية. ولا يجوز للجمعية المداولة في غير المسائل المدرجة على جدول الأعمال.

المادة (34) : تناقش الجمعية العامة المنعقدة بصفة عادية تقرير مجلس الإدارة، وتتخذ ما تراه مناسباً في شأنه من قرارات، وتنظر في تقرير مدققي الحسابات، وتعيين مدققي الحسابات للسنة المقبلة، وتحدد مكافآتهم وإباء ذمة أعضاء مجلس الإدارة عن الفترة الماضية.

المادة (35) : انعقادها: تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي موجه إلى المجلس من مساهمين يمتلكون (10%) من الأسهم على الأقل. ويجب على مجلس الإدارة في مثل هذه الحالة دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه.

المادة (36) : نصابها القانوني: لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلثي أسهم الهيئة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان ينعقد خلال الثلاثين (30) يوماً التالية للاجتماع الأول، ويكون صحيحاً إذا حضره من يمثل نصف السهم على الأقل، وتصدر القرارات في أي من الاجتماعين بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار متعلقاً بزيادة أو تخفيض رأس المال، أو بإطالة مدة الهيئة، أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها أو بإدماج الهيئة في شركة أو مؤسسة أخرى فلا يكون القرار صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة (37) : اختصاصات الجمعية العامة غير العادية: تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور التالية: 1) تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي أو تمديد مدة الهيئة. 2) زيادة رأس المال أو تخفيضه. 3) بيع كل المشروع الذي قامت به الهيئة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. 4) حل الهيئة أو إدماجها في شركة أو هيئة أخرى. ويستثنى من ذلك تعديل للغرض الأساسي للهيئة أو تعديل جنسيتها أو نقل مركزها الرئيسي إلى خارج دولة المقر.

المادة (38) : 1- يكون للهيئة مدقق حسابات أو أكثر من المحاسبين المرخص لهم بمزاولة المهنة، تعينهم الجمعية العامة وتحدد مكافآتهم ومدة عملهم، ويجوز لها إعادة تعيينهم. 2- لا يجوز الجمع بين عمل مدقق الحسابات والاشتراك في تأسيس الهيئة أو عضوية مجلس إدارتها أو القيام بعمل فني أو إداري في الهيئة ولو على سبيل الاستشارة.

المادة (39) : صلاحيتهم وواجباتهم: يتولى مدققو الحسابات مراجعة حسابات الهيئة وتدقيقها وفق الأصول المحاسبية المرعية وعلى وجه الخصوص: 1) تدقيق حسابات السنة المالية التي عين أو تم تجديد تعيينه لتدقيقها. 2) الاطلاع في كل وقت على جميع دفاتر الهيئة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها لإنجاز عمله، وله كذلك أن يتحقق من موجودات الهيئة والتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة، فإن لم يقم المجلس بتسيير مهمته وجب عليه دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر. 3) حضور الجمعية العامة في الجزء الذي يخص تقريره والإدلاء برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الهيئة، وتلاوة تقريره على الجمعية العامة. ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على البيانات الآتية: - حصوله على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء عمله على وجه مرض. - إن الميزانية وحساب الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع وتتضمن كل ما نصت عليه الأنظمة وهذا النظام على وجوب إثباته فيها وأنها تعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للهيئة. - أن الهيئة تمسك حسابات منتظمة. - أن الجرد قد أجري وفقاً للأصول المحاسبية المرعية. - أن البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الهيئة. - إن كان هناك مخالفات لأحكام أنظمة دولة المقر أو لعقد التأسيس ولهذا النظام قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الهيئة أو مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه. 4) إذا كان للهيئة أكثر من مدقق للحسابات ولم يتفقوا على تقرير واحد، وجب أن يعد كل منهم تقريراً مستقلاً. 5) يتلى تقرير مدققي الحسابات على الجمعية العامة، وللمساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة فيه. 6) المدققون في حالة تعددهم مسؤولون بالتضامن عن أعمال التدقيق.

المادة (40) : سنة الهيئة المالية: تبدأ السنة المالية للهيئة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة شمسية، على أن تشمل السنة الأولى المدة التي تنقضي من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر من السنة التالية.

المادة (41) : أموال الهيئة: تحتفظ الهيئة بأموالها النقدية لدى بنك أو أكثر يعينه مجلس الإدارة، ويحدد مجلس الإدارة الحد الأعلى من المال النقدي الذي يجوز لأمين الصندوق الاحتفاظ به، وعلى أمين الصندوق إيداع ما زاد على هذا الحد لدى البنك أو البنوك المعنية، كما يحدد المجلس الحد الأدنى للتدفقات النقدية للهيئة.

المادة (42) : ميزانية الهيئة السنوية وتقرير مجلس الإدارة: يضع مجلس الإدارة عن كل سنة مالية ما يلي: (أ) ميزانية الهيئة عن السنة المالية المنتهية متضمنة تفاصيل موجودات الهيئة والتزاماتها. (ب) حساب الأرباح والخسائر. (ج) تقريراً مفصلاً عن أعمال الهيئة ومركزها المالي خلال السنة المنتهية وبيانات تفصيلية بالطريقة التي يقترحها المجلس لتوزيع صافي أرباح هذه السنة والأرباح المرحلة من السنة السابقة، ويرفق بهذا التقرير الميزانية المدققة، كما يتضمن بيانات بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة وبدل الحضور والمصروفات وغير ذلك من المزايا ومكافآت مدققي الحسابات، وعلى رئيس مجلس الإدارة إيداع الوثائق المشار إليها في المركز الرئيسي للهيئة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين (25) يوماً على الأقل.

المادة (43) : تحديد الأرباح الصافية: تعتبر أرباحاً صافية المبالغ المتبقية من أرباح الهيئة الإجمالية بعد خصم ما يلي: (أ) المصروفات العامة. (ب) مبالغ يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الهيئة أو التعويض عن نزول قيمتها، على أن تستعمل تلك الموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو إصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين. (ج) خدمة القروض وكافة أعباء الهيئة والتزاماتها.

المادة (44) : توزيع الأرباح والخسائر: 1- توزيع الأرباح الصافية على الوجه الآتي: - يقتطع سنوياً (10%) من الأرباح الصافية يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري، ويجوز إيقاف هذا الاستقطاع إذا بلغ الاحتياطي (50%) من رأس المال الاسمي وإذا قل الاحتياطي الإجباري عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاستقطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة. - لا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري على المساهمين وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين لا تقل عن (5%) من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الهيئة بتأمين هذا الحد. - يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الهيئة بموجب قوانين العمل. - يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة. - يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح على المساهمين قدرها (5%) من المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم. - يخصص بعد ما تقدم ما لا يزيد عن (10%) من الباقي كمكافآت أعضاء مجلس الإدارة. - يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل جزء منه بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العادي. 2- أما الخسائر - إن وجدت - فيتحملها المساهمون بنسبة عدد أسهمهم دون أن يلزم أحدهم بأكثر مما يملكه منها.

المادة (45) : تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

المادة (46) : يستعمل المال الاحتياطي للهيئة بناء على قرار مجلس الإدارة فيما يحقق أكبر فائدة لصالحها.

المادة (47) : تحل الهيئة لأحد الأسباب الآتية: 1) انتهاء المدة المحددة لها ما لم يتم تمديدها. 2) صدور حكم قضائي بحلها. وإذا اتضح من الميزانية العمومية أن الهيئة قد خسرت المال الاحتياطي وثلاثة أرباع رأس مالها وجب على رئيس مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الهيئة قبل انتهاء الجل المحدد لها، أو تخفيض رأس المال، أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.

المادة (48) : تجري تصفية الهيئة بعد حلها وفقاً للأحكام السارية في دولة المقر.

المادة (49) : تحفظ دفاتر الهيئة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الهيئة من السجل التجاري في المكان الذي تحدده الجمعة العامة.

المادة (50) : 1) فيما لم يرد بشأنه نص يرجع فيه إلى الأنظمة السارية في دولة المقر. 2) ينشر هذا النظام في دولة المقر.

 التوقيع :  حمد بن عيسى آل خليفة - ملك مملكة البحرين