بشأن إصدار قانون الشركات التجارية.

المادة (1) : يعمل بقانون الشركات التجارية المرافق لهذا القانون، ويلغى كل ما يتعارض مع أحكامه.

المادة (1) : الشركات التجارية، أياً كان نوعها، تخضع للقانون والعرف التجاري.

المادة (2) : فيما عدا شركة المحاصة، تتمتع جميع الشركات التجارية بالشخصية المعنوية.

المادة (2) : على رئيس المالية ورئيس العدل، كل فيما يخصه، تنفيذ هذا القانون، ويعمل به من وقت نشره في الجريدة الرسمية.

المادة (3) : في جميع الشركات التجارية، تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة على الشركات بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة، أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة إلى هذا الشريك. وتسري مدة التقادم من يوم إتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجباً، ومن يوم إغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها.

المادة (4) : شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين أو أكثر تحت عنوان معين، للقيام بأعمال تجارية، ويكون الشركاء فيها مسؤولين على وجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة.

المادة (5) : يجب أن يكون لشركة التضامن عقد تأسيس، ويشتمل على البيانات الآتية: 1- عنوان الشركة، واسمها التجاري إن وجد. 2- مركز الشركة الرئيسي. 3- الغرض من تأسيس الشركة. 4- أسماء الشركاء المتضامنين وألقابهم، ويجب أن يكون أحدهم على الأقل كويتي الجنسية. 5- المديرين المأذونين في الإدارة وفي التوقيع عن الشركة، من الشركاء أو من غيرهم. 6- مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه. ويجب في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون ألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 51 بالمئة من رأس مال الشركة. 7- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء. 8- مدة الشركة. 9- أي بيان آخر يرى الشركاء إدراجه في عقد التأسيس.

المادة (6) : يجب أن يكتب عقد التأسيس في سند رسمي.

المادة (7) : يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء، أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة كلمة "وشركاه" أو ما يفيد هذا المعنى. ويجب أن يكون عنوان الشركة متفقاً دائماً مع هيئتها القائمة.

المادة (8) : كل شخص أجنبي عن الشركة يرضي مختاراً بإدراج اسمه في عنوان الشركة يصبح مسؤولاً عن التزاماتها تجاه أي شخص آخر يكون قد اعتمد وهو حسن النية على هذا الاسم.

المادة (9) : للشركاء أن يضعوا نظاماً للشركة، يكتب في سند رسمي، ويشتمل على الأحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لإدارة الشركة. ويرفق بعقد التأسيس صورة عن هذا النظام.

المادة (10) : على مديري الشركة أن يقوموا بإجراءات قيدها وفقاً لأحكام قانون السجل التجاري. ولا يحتج على الغير بوجود الشركة إلا من وقت استيفاء إجراءات القيد، كما يترتب على عدم استيفاء هذه الإجراءات عدم قبول ما ترفعه الشركة من دعاوى. ولكن يجوز للغير أن يتمسك بوجود الشركة ولو لم تستوف إجراءات قيدها.

المادة (11) : كل شريك في شركة التضامن يكسب صفة التاجر، ويعتبر قائماً بأعمال التجارة تحت عنوان الشركة. ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل من الشركاء.

المادة (12) : لا يجوز للشريك نقل ملكية حصته في الشركة إلى أجنبي عنها إلا برضاء جميع الشركاء، ما لم ينص في عقد التأسيس على حكم آخر، ولا يجوز في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون، أن يترتب على نقل حصة شريك كويتي إلى شخص غير كويتي أن ينقص رأس مال الشركاء الكويتيين عن 51 بالمئة من رأس مال الشركة. ويجب استيفاء إجراءات الشهر وفقاً لأحكام قانون السجل التجاري. على أنه يجوز للشريك أن ينقل للغير المنافع والثمرات الخاصة بحصته في الشركة، ولا يكون للاتفاق على هذا النقل أثر إلا فيما بين المتعاقدين.

المادة (13) : إذا اتفق على أن أحد الشركاء لا يساهم في أرباح الشركة أو لا يساهم في خسائرها، جاز فسخ عقد الشركة بناء على طلب الشريك الذي حرم من المساهمة في الأرباح، أو بناء على طلب أي من الشركاء الذين يقع عليهم وحدهم عبء الخسائر.

المادة (14) : لا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما يكون له من نفوذ، أو على ما يتمتع به من ثقة مالية.

المادة (15) : مدير الشركة يقوم بالأعمال اللازمة للإدارة، في حدود ما يقضي به عقد التأسيس ونظام الشركة.

المادة (16) : إذا تعدد المديرون، ولم ينص عقد التأسيس أو نظام الشركة على حكم معين، صدرت القرارات بالأغلبية المطلقة، ما لم تكن هناك معارضة من أحد المديرية تستند إلى مخالفة العمل لأغراض الشركة المنصوص عليها في عقد التأسيس، وعندئذ يجوز رفع الأمر إلى المحكمة للبت في هذه المعارضة. أما القرارات التي من شأنها أن تعدل في عقد التأسيس أو في نظام الشركة فلا تكون إلا بإجماع الشركاء.

المادة (17) : تلتزم الشركة بما يقوم به مديروها من أعمال تدخل في حدود سلطتهم، إذا أضافوا تصرفهم إلى عنوان الشركة التجاري، حتى لو كان العمل لمصلحتهم الشخصية، ما دام الغير الذي تعامل معهم حسن النية.

المادة (18) : الشركاء غير المديرين ممنوعون من الإدارة، ولكن يجوز لهم أن يطلعوا بأنفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها، ويكون باطلاً كل اتفاق يخالف ذلك.

المادة (19) : لا يجوز لمدير الشركة ولا لشريك أن يتعاقد مع الشركة لحسابه الخاص، إلا بعد إذن سابق من جميع الشركاء عن كل معاملة، ويجوز إعطاء إذن عام لمدة سنة قابلة للتجديد.

المادة (20) : لا يجوز لمدير الشركة ولا للشريك أن يأتي عملاً من شأنه إلحاق الضرر بالشركة، أو يكون مخالفاً للغرض الذي أنشئت الشركة لتحقيقه. ولا يجوز لأي منهما أن يتولى عملاً مماثلاً للعمل الذي تقوم به الشركة بغير إذن سابق من جميع الشركاء، ويجب تجديد هذا الإذن كل سنة.

المادة (21) : لا يعزل أي من مديري الشركة إلا بأغلبية آراء الشركاء. ويجوز فوق ذلك عزل أي مدير بحكم قضائي بناء على طلب أحد الشركاء، إذا وجد سبب معقول يبرر هذا العزل. ويجب شهر عزل المدير، وكذلك شهر تعيين أي مدير جديد، وفقاً لأحكام قانون السجل التجاري.

المادة (22) : لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها، ولهم أيضاً حق الرجوع على أي شريك كان عضواً في الشركة وقت التعاقد في أمواله الخاصة. ويكون جميع الشركاء ملتزمين بالتضامن نحو دائني الشركة، ولكن لا يجوز التنفيذ على أموال الشريك الخاص قبل إنذار الشركة بدفع الدين وامتناعها عن الدفع في ميعاد معقول يحدده الدائن.

المادة (23) : إذا كان لأحد الشركاء دائنون شخصيون، كان لدائني الشركة مزاحمتهم في الرجوع على أموال الشريك الخاصة. أما هؤلاء الدائنون الشخصيون للشريك فليس لهم أثناء قيام الشركة تقاضي حقوقهم مما يخص هذا الشريك في رأس مال الشركة، وإنما لهم أن يتقاضوها مما يخصه من الأرباح. ويكون لهم بعد تصفية الشركة أن يتقاضوا حقوقهم من نصيب مدينهم في أموال الشركة بعد خصم ديونها.

المادة (24) : تنقضي شركة التضامن بأحد الأمور الآتية: 1- انقضاء المدة التي حددت للشركة. 2- انتهاء العمل الذي قامت الشركة من أجله. 3- ضياع جميع أموال الشركة أو ضياع جزء كبير منها بحيث لا تبقى هناك فائدة من بقاء الشركة. 4- شهر إفلاس الشركة. 5- الحجز على أحد الشركاء أو شهر إفلاسه. 6- إجماع الشركاء على حل الشركة. 7- حكم قضائي يصدر بحل الشركة.

المادة (25) : إذا مد أجل الشركة بعد انقضاء المدة المحددة لها، كانت هناك شركة جديدة أما إذا حصل المد قبل انقضاء المدة، فإن ذلك يكون استمراراً للشركة.

المادة (26) : إذا حجر على أحد الشركاء أو شهر إفلاسه، جاز لبقية الشركاء أن يقرروا استمرار الشركة فيما بينهم، على أن يستوفوا إجراءات الشهر التي يقضي بها نظام السجل التجاري.

المادة (27) : إذا مات أحد الشركاء، استمرت الشركة بين الأحياء منهم، وجاز لأي من ورثة الشريك المتوفي أن يطلب اعتباره شريكاً بالتوصية، وهذا كله ما لم يوجد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة نص مخالف.

المادة (28) : تحل الشركة بحكم قضائي إذا طلب ذلك أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به أو لأي سبب آخر تقدر المحكمة أن له من الخطورة ما يسوغ الحل. ويكون باطلاً كل اتفاق يقضي بغير ذلك.

المادة (29) : يجوز للشركاء أن يطلبوا من المحكمة أن تقضي بفصل شريك تكون تصرفاته مما يمكن اعتباره سبباً مسوغاً لحل الشركة، على أن تبقى الشركة قائمة فيما بين الباقين.

المادة (30) : تقدر حقوق ورثة الشريك المتوفي إذا لم يبقوا شركاء بالتوصية، أو حقوق الشريك الذي حجر عليه أو شهر إفلاسه إذا تقرر استمرار الشركة، أو حقوق الشريك الذي فصل من الشركة، بحسب قيمتها يوم وقوع الحادث الذي أدى إلى خروج الشريك من الشركة بموجب قائمة جرد خاصة، وتدفع لصاحبها نقداً. ولا يكون لهذا نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة، إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على هذا الحادث. وهذا كله ما لم ينص في عقد التأسيس أو في نظام الشركة على حكم مخالف.

المادة (31) : إذا انقضت الشركة صفيت أموالها، وقسمت بين الشركاء بالطريقة المبينة في عقد التأسيس أو في نظام الشركة. فإذا لم يوجد نص في هذا الشأن. اتبعت الأحكام الآتية:

المادة (32) : تنتهي بانقضاء الشركة سلطة مديريها، أما شخصية الشركة فتبقى بالقدر اللازم للتصفية وإلى أن تنتهي.

المادة (33) : إذا لم يتفق الشركاء على تعيين المصفى، تولت المحكمة تعيينه بناء على طلب أحدهم. وحتى يتم تعيين المصفى، يعتبر المديرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين.

المادة (34) : على المصفي أن يضع قائمة جرد بأموال الشركة، وله أن يستعين في ذلك بمديري الشركة.

المادة (35) : ليس للمصفي أن يبدأ عملاً جديداً من أعمال الشركة، إلا ما يكون لازماً لإتمام عمل سابق. وليس له أن ينزل عن المتجر جملة واحدة إلا بإذن سابق من جميع الشركاء.

المادة (36) : يتقاضى المصفى ما للشركة من الديون في ذمة الغير وفي ذمة الشركاء ويوفي ما عليها من الديون، ويقوم بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية.

المادة (37) : يجوز للمصفى أن يبيع مال الشركة، منقولاً أو عقاراً، بالمزاد أو بالممارسة، ما لم يقيد أمر تعيينه من سلطته هذه، ولكن لا يجوز له أن يبيع من مال الشركة إلا القدر اللازم لوفاء ديونها، ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك.

المادة (38) : على المصفى أن يقدم للشركاء جميع المعلومات التي يطلبونها عن حالة التصفية، على أنه لا يجوز للشركاء أن يقيموا متعسفين في سبيل التصفية عقبات لا مبرر لها.

المادة (39) : يجوز للمصفى أن يتقاضى أجراً على عمله، وإذا لم يقدر الأجر في أمر تعيينه تولت المحكمة تقديره.

المادة (40) : تقسم أموال الشركة بين الشركاء جميعاً وذلك بعد استيفاء الدائنين حقوقهم، وبعد تنزيل المبالغ اللازمة لوفاء ديون غير حالة أو متنازع عليها. ويختص كل واحد من الشركاء بنصيب يعادل قيمة الحصة التي قدمها في رأس المال كما هي مبينة في عقد التأسيس. وإذا بقي شيء بعد ذلك، وجبت قسمته بين جميع الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الأرباح. أما إذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء، فإن الخسارة توزع عليهم بحسب النسبة المتفق عليها في توزيع الخسائر.

المادة (41) : تتبع في قسمة أموال الشركة قسمة إفراز بين الشركاء القواعد المقررة في تقسمة المال الشائع.

المادة (42) : شركة التوصية تشمل على طائفتين من الشركاء: 1- طائفة الشركاء المتضامنين، وهم وحدهم الذين يديرون الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن جميع التزاماتها في أموالهم الخاصة. 2- وطائفة الشركاء الموصين، وهم الذين يقتصرون على تقديم المال للشركة، ولا يكون كل منهم مسؤولاً عن التزامات الشركة إلا بمقدار ما قدمه، ويجب قيد الشركة في السجل التجاري، وفقاً لأحكام القانون.

المادة (43) : شركة التوصية نوعان: شركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم.

المادة (44) : تخضع شركة التوصية البسيطة، حتى فيما يختص بالشركاء الموصين، للقواعد المقررة في شركة التضامن من حيث تأسيس الشركة، ومن حيث إدارتها، ومن حيث انقضاؤها وتصفيتها، مع مراعاة الأحكام التالية:

المادة (45) : لا يشمل عنوان شركة التوصية إلا على أسماء الشركاء المتضامنين، وإذا لم يوجد إلا شريك واحد مسؤول في كل ماله أضيفت كلمة "وشركاؤه" إلى اسمه. ولا يجوز للشريك الموصي أن يدرج اسمه في عنوان الشركة، وإلا أصبح مسؤولاً كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.

المادة (46) : لا يجوز للشريك الموصي أن يتدخل في إدارة الشركة ولو بموجب توكيل، وإلا أصبح مسؤولاً بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشئة عن أعمال إدارته، ويجوز أن يلزم بجميع التزامات الشركة أو بعضها بحسب جسامة الأعمال وتكررها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الأعمال. على أن مراقبة تصرفات مديري الشركة، والآراء التي تقدم إليهم، والترخيص لهم في إجراء تصرفات تجاوز حدود سلطتهم، كل ذلك لا يعد من أعمال التدخل.

المادة (47) : يبين في عقد تأسيس الشركة الشركاء المتضامنون والشركاء الموصون، ويجب أن يكون بين الشركاء المتضامنين شريك كويتي الجنسية على الأقل، وألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون عن 51 بالمئة من رأس مال الشركة.

المادة (48) : تخضع شركة التوصية بالأسهم للقواعد المقررة في شركة التوصية البسيطة، مع مراعاة الأحكام التالية:

المادة (49) : يقسم رأس مال شركة التوصية بالأسهم إلى أسهم. ويكون الشريك الموصي فيها خاضعاً للنظام القانوني الذي يخضع له المساهم في شركة المساهمة، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض فيه هذا النظام مع أحكام شركة التوصية بالأسهم.

المادة (50) : يعهد بإدارة شركة التوصية بالأسهم إلى شريك متضامن أو أكثر، ويبين عقد تأسيس الشركة ونظامها أسماء من يعهد إليهم بالإدارة وسلطاتهم فيها. ويكون حكم من يعهد إليهم بإدارة الشركة من حيث المسؤولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة.

المادة (51) : يكون لشركة التوصية بالأسهم مجلس رقابة يتألف من ثلاثة على الأقل من المساهمين أو من غيرهم. ولهذا المجلس أن يطلب إلى المديرين تقديم حساب عن إدارتهم، وله في سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع المتواجدة عندها.

المادة (52) : لمجلس الرقابة أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة، وله أن يأذن في إجراء التصرفات التي يتطلب نظام الشركة إذنه فيها.

المادة (53) : لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير، أو أن تعدل نظام الشركة، إلا بموافقة المديرين، ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.

المادة (54) : يجب أن يذكر في جميع عقود الشركة وفواتيرها وأوراقها ومطبوعاتها عبارة "شركة توصية بالأسهم" بجانب عنوانها.

المادة (55) : تنتهي شركة التوصية بالأسهم بموت الشريك الذي يعهد إليه بالإدارة، إلا إذا نص النظام على غير ذلك، ويكون لمجلس الرقابة أن يعين مديراً مؤقتاً يتولى أعمال الإدارة العاجلة إلى أن تعقد الجمعية العامة، ويقوم المدير المؤقت بدعوة هذه الجمعية خلال خمسة عشر يوماً من وقت تعيينه وفقاً للإجراءات التي يقررها نظام الشركة.

المادة (56) : شركة المحاصة شركة تجارية تعقد بين شخصين أو أكثر، على أن تكون الشركة مقصورة على العلاقة فيما بين الشركاء، فلا تسري في حق الغير.

المادة (57) : لا يخضع عقد شركة المحاصة للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية، ويبرم بين الشركاء لتعيين حقوقهم والتزاماتهم، ولتحديد كيفية اقتسام الأرباح والخسائر بينهم، وغير ذلك من الشروط. وتسري على هذا العقد بوجه عام المبادئ المقررة في عقد الشركة.

المادة (58) : يثبت عقد شركة المحاصة بجميع الطرق، ويدخل في ذلك البينة والقرائن.

المادة (59) : ليس لشركة المحاصة شخصية معنوية، ولا يكون للغير رابطة قانونية في أعمال الشركة إلا مع الشريك أو الشركاء الذين تعاقد معهم. - ويرجع الشركاء بعد ذلك بعضهم على بعض، فيما يتعلق بأعمال الشركة، وفي مدى ارتباطهم بها، وفي حصة كل شريك في الربح وفي الخسارة، وفقاً لما اتفقوا عليه في العقد المبرم بينهم.

المادة (60) : استثناء من أحكام المادة السابقة، يجوز للغير أن يتمسك بعقد الشركة إذا تعاملت معه الشركة بهذه الصفة.

المادة (61) : إذا لم يكن الشريك الذي يتعامل مع الغير كويتي الجنسية، وجب أن يكفله كويتي في هذا التعامل.

المادة (62) : لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر أسهماً أو سندات قابلة للتداول.

المادة (63) : تتألف شركة المساهمة من عدد من الأشخاص يكتتبون فيها بأسهم قابلة للتداول، ولا يكونون مسؤولين عن التزامات الشركة إلا بمقدار القيمة الاسمية لما اكتتبوا به من أسهمها.

المادة (64) : شركة المساهمة شركة عارية عن العنوان ويجب أن يطلق عليها اسم تجاري معين يشير إلى غايتها ويخصصها ولا يجوز أن يكون هذا الاسم مستمداً من اسم شخص طبيعي إلا في الحالات التالية: أ- إذا كان غرضها استثمار براءة اختراع مسجلة قانوناً باسم هذا الشخص. ب- إذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية تحمل اسم شخص طبيعي. ج- إذا تم التحويل إلى شركة مساهمة من شركة يشتمل عنوانها على اسم شخص طبيعي. ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما ورد عبارة شركة مساهمة.

المادة (65) : لا يجوز أن يكون لشركة المساهمة اسم أية شركة أخرى أو اسم مشابه، إلا أن يكون اسم شركة في دور الانحلال وتوافق على هذه التسمية. وللشركة التي تدعي أن شركة أخرى قد اتخذت اسمها أو اسماً يشابهه أن تطلب من الدائرة الحكومية المختصة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم فإذا رفض الطلب، كان لها أن ترفع الأمر إلى القضاء وأن تطالب بتغيير الاسم والتعويض.

المادة (66) : لشركة المساهمة أن تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية. ويجب التأشير بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون، وإعلان ذلك في الجريدة الرسمية. ولا يترتب على تغيير اسم الشركة أي مساس بحقوقها أو التزاماتها، أو أي مساس بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اتخذت ضدها.

المادة (67) : يجوز أن يكون لشركة المساهمة مدة معينة تذكر في عقد التأسيس أو في النظام الأساسي. وإذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، جاز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل. ولا يجوز مد مدة الشركة مداً ضمنياً بنص في عقد التأسيس أو في النظام الأساسي، ولكن يجوز مدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

المادة (68) : كل شركة مساهمة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب أن يكون جميع الشركاء من الكويتين، وأن يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. ومع ذلك يجوز استثناء أن يكون بعض الشركاء غير كويتيين، إذا دعت الحاجة إلى استثمار رأس مال أجنبي أو خبرة أجنبية بشرط ألا تقل نسبة رأس مال الكويتين من الشركاء عن 51 بالمائة من رأس مال الشركة، وبشرط الحصول على ترخيص في ذلك من الجهة الحكومية المختصة. ومع عدم الإخلال بأحكام الفقرة السابقة يشترط في شركات التأمين والبنوك ألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 60 بالمائة من رأس مال الشركة وتكون هذه المشاركة بموافقة وزارة التجارة والصناعة بالنسبة إلى شركات التأمين، وبنك الكويت المركزي بالنسبة إلى البنوك، وفقاً للقواعد والأحكام التي تضعها وزارة التجارة والصناعة أو البنك المركزي بحسب الأحوال.

المادة (69) : للدائرة الحكومية المختصة أن تصدر بقرار نموذجاً لعقد التأسيس وللنظام الأساسي لشركات المساهمة وعلى هذه الشركات أن تحتذي هذا النموذج.

المادة (70) : يجب أن يحرر كل من عقد تأسيس شركة المساهمة ونظامها الأساسي في ورقة رسمية، ويجب أن يشمل عقد التأسيس على البيانات الآتية: 1- اسم الشركة. 2- مركزها الرئيسي. 3- الأغراض التي أسست من أجلها. 4- أسماء الشركاء المؤسسين، ولا يجوز أن يقل هؤلاء عن خمسة أشخاص ويستثنى من ذلك الشركات التي تقوم الحكومة بتأسيسها فيجوز لها أن تنفرد بالتأسيس أو أن تشرك فيه عدداً أقل. 5- مقدار رأس مال الشركة، وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال. 6- بيان عن كل حصة غير نقدية، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها، واسم مقدمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة. 7- المزايا التي تقرر للمؤسسين وأسباب هذه المزايا. 8- بيان تقريبي لمقدار النفقات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها. وفيما عدا الأعمال الخاصة بتمويل شراء المساكن للمواطنين، لا يجوز أن يكون من بين الأغراض التي تؤسس الشركة من أجلها الاتجار في قسائم السكن الخاص كما لا يجوز لها أن تدخل شريكاً في شركات يكون من بين أغراضها الاتجار في هذه القسائم ويقع باطلاً كل تصرف تقوم به الشركة على خلاف ذلك.

المادة (71) : يقدم المؤسسون طلباً باستصدار مرسوم بتأسيس شركة المساهمة إلى الدائرة الحكومية المختصة، ويرفق هذا الطلب بصورة رسمية من عقد تأسيس الشركة وصورة رسمية من نظامها الأساسي. ويشتمل طلب التأسيس على بيان واف عن الشركة مستخلص من عقد التأسيس والنظام الأساسي.

المادة (72) : تتثبت الدائرة الحكومية المختصة، خلال شهر من تقديم الطلب باستصدار المرسوم، من أن تأسيس الشركة لا يخالف النظام العام ولا الآداب. وأنه قائم على أسس سليمة، وأن كلاً من عقد التأسيس والنظام الأساسي لا يخالف أحكام القانون.

المادة (73) : إذا رفض تأسيس الشركة، لم يجز للمؤسسين أن يتقدموا بطلب ترخيص جديد إلا بعد مضي ستة شهور على قرار الرفض.

المادة (74) : إذا صدر مرسوم بتأسيس الشركة، وجب نشره في الجريدة الرسمية. وتكسب الشركة الشخصية المعنوية من وقت صدور المرسوم.

المادة (75) : يباشر المؤسسون، عملية الاكتتاب في الأسهم بعد نشر المرسوم في الجريدة الرسمية.

المادة (76) : يصدر المؤسسون عند طرح الأسهم في الاكتتاب العام، بياناً للجمهور يتضمن ما يأتي: 1- ملخصاً لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، تذكر فيه أغراض الشركة، وأسماء مؤسسيها، مقدار رأس مالها، وعدد أسهمها، وقيمة السهم، والمبلغ الواجب دفعه من هذه القيمة، والتقدمات العينية، ومقدار النفقات والأجور والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة. 2- الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتتب بها. 3- عدد الأسهم التي يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس الإدارة، وأجور أعضاء هذا المجلس، والمنافع التي يكسبونها. 4- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه. 5- جميع المسائل الأخرى التي يكون من شأنها أن تؤثر في المركز المالي للشركة، وينشر هذا البيان في الجريدة الرسمية، وترسل صورة منه إلى الدائرة الحكومية المختصة.

المادة (77) : يجرى الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة، وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة. ويجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تزيد على ثلاثة أشهر. ولا يجوز للمؤسسين أن يكتتبوا في أي عدد من الأسهم زيادة على ما ورد في عقد التأسيس سواء بطريق مباشر أو غير مباشر، ويبطل كل اكتتاب مخالف لذلك.

المادة (78) : يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الأسهم التي يكتتب بها، وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، والموطن الذي اختاره على أن يكون في الكويت، وكل بيان آخر يكون ضرورياً. ويسلم المكتتب الورقة إلى البنك، ويدفع الأقساط الواجب دفعها لقاء إيصال موقع عليه من البنك يبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم المكتتب لهذا الإيصال.

المادة (79) : تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي لكل مكتتب، ويذكر ذلك في الإيصال.

المادة (80) : يحتفظ البنك بجميع الأموال المقبوضة من المكتتبين، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول.

المادة (81) : على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 10 بالمئة من رأس مال الشركة، وأن يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوبة من الجمهور دفعها عن كل سهم عند الاكتتاب، ويشار إلى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب.

المادة (82) : إذا لم يستنفذ الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة، جاز للمؤسسين مد الميعاد مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر، فإذا لم يستنفذ الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد الجديد، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأس مالها.

المادة (83) : في حالة الرجوع عن التأسيس، يرد المؤسسون المبالغ المدفوعة من المكتتبين إلى أصحابها كاملة، وهم مسؤولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة.

المادة (84) : في حالة إنقاص رأس المال، يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الأولى، فإذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة اعتبر اكتتابهم نهائياً.

المادة (85) : إذا تم الاكتتاب بجميع الأسهم في أي وقت خلال مدته، أغلق باب الاكتتاب، على ألا يكون ذلك قبل انقضاء عشرة أيام من البدء بالاكتتاب. وإذا ظهر بعد إغلاق باب الاكتتاب أنه قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به، ويجري التوزيع إلى أقرب سهم صحيح.

المادة (85) : -لا يجوز لاي شخص ان يكتتب اكثر من مرة واحدة، ويجب ان يكون الاكتتاب جديا، فيحظر الاكتتاب الصوري، او الاكتتاب باسماء وهمية او بغير ذلك من الطرق، ويقع باطلا كل اكتتاب مخالف للاحكام السابقة، ويكون لكل ذي شأن ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها. وعلى المؤسسين قبل توزيع الاسهم فرز طلبات الاكتتاب بدقة للتحقق من عدم وقوع اية مخالفة وعليهم استبعاد الطلبات المخالفة للقانون. وهم مسؤولون عن كل اهمال او تقصير في هذا الشأن-.

المادة (86) : كل اكتتاب تم خلافاً للأحكام المتقدمة يجوز لكل ذي شأن طلب الحكم ببطلانه، وتسقط دعوى البطلان بسقوط الدعوى الجزائية، فإن لم يكن الفعل معاقباً عليه جزائياً، سقطت دعوى البطلان بمضي ثلاث سنوات من تاريخ إقفال باب الاكتتاب.

المادة (87) : على المؤسسين خلال ثلاثة أشهر من إغلاق باب الاكتتاب أن يقدموا للدائرة الحكومية المختصة بياناً بعدد الأسهم التي اكتتب بها وبقيام المكتتبين بدفع الأقساط الواجب دفعها وبأسماء المكتتبين وعناوينهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته، وأسماء المكتتبين الذين أبطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب. وللدائرة الحكومية المختصة إذا وجدت أن بعض أحكام هذا القانون لم تراع بالنسبة إلى الاكتتاب أو تخصيص الأسهم أن تقدم تقريراً بذلك إلى الجمعية العامة التأسيسية بالإضافة إلى إبلاغ الجهات المختصة بوقوع المخالفة.

المادة (88) : على المؤسسين، خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة، أن يدعو المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صورة من الدعوة إلى الدائرة الحكومية المختصة. وإذا انقضت هذه المدة دون أن يقوموا بهذه الدعوة، قامت بها الدائرة الحكومية المختصة. وتوجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية العامة التأسيسية بذات الطريقة التي تتم بها الدعوة إلى حضور الجمعية العامة العادية، ويكون انعقادها صحيحاً بحضور من يملك أكثر من نصف عدد الأسهم المكتتب بها أو من يمثلونهم تمثيلاً صحيحاً، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين.

المادة (89) : يقدم المؤسسون إلى الجمعية العامة التأسيسية تقريراً يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها. وتتثبت الجمعية من صحة هذه المعلومات وموافقتها للقانون ولعقد تأسيس الشركة ولنظامها الأساسي.

المادة (90) : تنتخب الجمعية العامة التأسيسية مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين، وتعلن تأسيس الشركة نهائياً. وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة وفقاً لأحكام المادة 156.

المادة (91) : متى تم تأسيس الشركة نهائياً، وجب على مجلس الإدارة أن يجري قيدها في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون. ويترتب على عدم القيد بطلان الشركة أو بطلان البيان الذي لم يقيد، ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين بالتضامن عن هذا البطلان.

المادة (92) : يعلق نظام الشركة في مكاتبها، ويجوز لكل شخص أن يطلب منه نسخة مطابقة للأصل لقاء ثمن معقول، وفي جميع العقود التي تبرمها الشركة، وفي الرسائل والنشرات والإعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر منها، يجب أن يبين في وضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ إنشائها ومقدار رأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع مع التعديلات التي تطرأ عليه زيادة أو نقصاً ورقم قيد الشركة في السجل التجاري.

المادة (93) : على مجلس الإدارة أن ينشر كل عام في الجريدة الرسمية، خلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الحسابات، ميزانية السنة المالية المنقضية وقائمة بأسماء أعضاء المجلس وأسماء مراقبي الحسابات.

المادة (94) : استثناء من الأحكام السابقة، وفي غير الشركات ذوات الامتياز أو الاحتكار، يجوز دون حاجة إلى استصدار مرسوم، تأسيس شركات المساهمة التي لا تطرح أسهمها للجمهور في اكتتاب عام بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين، ويجب ألا يقل عددهم عن خمسة ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وعلى الإقرارات الآتية: أولاً- أن أحكام العقد والنظام مطابقان للنموذج المنصوص عليه في المادة (69) إن وجد هذا النموذج. ثانياً- أن المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الأسهم، وأدوا القدر الذي يوجب القانون أداءه من قيمتها، ووضعوا ما أدوه تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة. ثالثاً- أن الحصص العينية قد قدمت وفقاً لأحكام القانون، وقد تم الوفاء بها كاملة. رابعاً- أن المؤسسين قد عينوا الهيئات الإدارية اللازمة للشركة. ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر.

المادة (95) : لا يكون للشركة التي تؤسس وفقاً للأحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية معنوية، ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها، إلا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية.

المادة (96) : إذا أسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال خمس سنوات من تأسيسها أن ينذرها بوجوب إتمام المعاملة التي لم تتم. فإذا لم تبادر، خلال شهر من الإنذار، إلى إجراء التصحيح اللازم، جاز لذي الشأن أن يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية. ولكن لا يجوز للشركاء أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.

المادة (97) : إذا كان تأسيس الشركة غير قانوني، جاز للشركاء ولكل ذي شأن، خلال الوقت الذي يجوز فيه رفع دعوى البطلان وفقاً لأحكام المادة السابقة، أن يرفعوا دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين.

المادة (98) : يجب أن يكون رأس مال الشركة كافياً لتحقيق أغراضها، وأن يكون بالنقد الكويتي، وألا يقل في أي حال عن خمسمائة ألف روبية في الشركات التي تطرح أسهمها للجمهور في اكتتاب عام، وعن مائة ألف روبية في الشركات التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام.

المادة (99) : يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن مائة فلس ولا تزيد على خمسة وسبعين ديناراً ويكون السهم غير قابل للتجزئة، وإنما يجوز أن يشترك فيه شخصان أو أكثر على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.

المادة (100) : تصدر الأسهم بقيمتها الاسمية، ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى، وإذا صدرت بقيمة أعلى، خصصت الزيادة أولاً لوفاء مصروفات الإصدار ثم للاحتياطي أو لاستهلاك الأسهم.

المادة (101) : يجب أن تكون أسهم الشركة المؤسسة في الكويت اسمية، فإذا رخص للشركة في أن يكون بعض شركائها غير كويتيين وجب أن تكون أسهم الشركاء الكويتيين اسمية، أما قسائم الأرباح، التي يعين نظام الشركة شكلها وأحكامها، فيجوز أن تكون اسمية أو لحاملها.

المادة (102) : تدفع قيمة الأسهم نقداً، دفعة واحدة أو أقساطاً. ولا يجوز أن يقل القسط الواجب تسديده عند الاكتتاب عن 20% بالمائة من قيمة السهم. ويجب في جميع الأحوال أن تسدد كل القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ مرسوم التأسيس.

المادة (103) : تصدر الشركة سندات مؤقتة حين الاكتتاب، يثبت فيها مقدار الأسهم المكتتب بها والمبالغ المدفوعة والأقساط الباقية، وتقوم مقام الأسهم العادية إلى أن يستبدل بها أسهم حين سداد جميع الأقساط.

المادة (104) : إذا تأخر المساهم عن سداد الأقساط في مواعيدها، جاز للشركة، بعد إنذاره، أن تعرض أسهمه للبيع بالمزاد العلني أو في البورصة إن وجدت. وتستوفي من ثمن المبيع بالأولوية على جميع الدائنين، الأقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات، ويرد الباقي للمساهم، فإذا لم يكف ثمن المبيع، رجعت الشركة بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة.

المادة (105) : يجوز أن تكون للشركة حصص عينية، تعطى في مقابل أموال غير نقدية أو في مقابل حقوق مقومة، ويجب على المؤسسين أن يطلبوا إلى رئيس المحكمة الكلية تعيين خبير للتحقيق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديراً صحيحاً، ولا يكون تقدير هذه الحصص نهائياً إلا بعد إقراره من جماعة المكتتبين بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الأسهم النقدية بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكاً لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها من أسهم نقدية، ولا يكون في هذه الحالة لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن هذا الإقرار. ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة. "وتسري الأحكام السابقة إذا تضمن عقد الشركة أو نظامها الأساسي شراء أموال غير نقدية أو حقوق مقومة من أحد المؤسسين أو أزواجهم أو أقاربهم إلى الدرجة الثانية، ولو كان المؤسس قد اشترك بأسهم نقدية".

المادة (106) : لا يجوز التصرف في الأسهم أو السندات المؤقتة إلا بعد أن تصدر الشركة أول ميزانية لها عن اثني عشر شهراً على الأقل ويعتبر كل تصرف تم قبل ذلك باطلاً، ويكون لكل ذي شأن أن يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة أن تقضي به من تلقاء نفسها. ويجوز التصرف بعد إصدار الميزانية سالفة الذكر، ويجب أن يكون المتصرف إليه كويتي الجنسية إذا كانت الأسهم أو سنداتها المؤقتة مملوكة للكويتي.

المادة (106) : تنتقل ملكية أسهم الشركات التي يجري تداولها داخل قاعة سوق الكويت للأوراق المالية فيما بين المتعاقدين وفي مواجهة الشركة والغير من تاريخ قيد المعاملة الخاصة بها في سجلات السوق ما لم يكن التصرف فيها قد تم على خلاف حكم القانون أو النظام الأساسي للشركة. وتقيد عمليات التداول التي تجري داخل قاعة التداول على أسهم الشركات المسجلة في السوق في سجلات خاصة تعد لهذا الغرض وتحفظ بمقر السوق وتحدد لجنة السوق شروط وإجراءات القيد في هذه السجلات. ويقوم مدير السوق بتزويد كل شركة جرى تداول أسهمها في السوق ببيان مفصل عن هذه المعاملات وأسماء أطرافها فور الانتهاء من إجراءات قيدها في سجلات السوق، وعلى الشركة تسجيل هذه المعاملات في سجلاتها بمجرد إخطارها بذلك.

المادة (106) : لا تنتقل ملكية أسهم الشركات المسجلة في السوق في مواجهة الشركة أو الغير إذا تم التصرف فيها خارج قاعة السوق إلا بعد قيدها في سجل المساهمين الموجود لدى الشركة، ويجري القيد بمعرفة الموظف المختص بحضور المتصرف والمتصرف إليه بعد الحصول على موافقة السوق، فإذا لم تكن الشركة مسجلة في السوق فيكتفي بقيد التصرف في سجلاتها بحضور طرفيه ومندوب الشركة.

المادة (107) : يجوز رهن الأسهم والسندات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر، وتسري على التصرف أحكام المادة السابقة.

المادة (108) : لا يجوز حجز أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم. وتوضع إشارة الحجز على قيد الأسهم في سجلها المحفوظ في الشركة بناء على تبليغ صادر من جهة مختصة، ولا ترفع إلا بتبليغ من هذه الجهة. وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن، دون أن تكون له حقوق العضوية في الشركة.

المادة (109) : لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي ثلاث سنوات على الأقل على تأسيس الشركة نهائياً. ويقع باطلاً كل تصرف مخالف ويكون لكل ذي شأن أن يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة أن تقضي به من تلقاء نفسها.

المادة (110) : لا تجوز زيادة رأس المال إلا إذا كانت أقساط الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة. ويجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم القديمة، وتسري أحكام الاكتتاب الأصلية على الأسهم الجديدة.

المادة (111) : لكل مساهم الأولوية في الاكتتاب بحصة من الأسهم الجديدة متناسبة مع عدد أسهمه، وتمنح مدة لممارسة حق الأولوية هذا لا تقل عن خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك. ويجوز أن يتضمن نظام الشركة نصاً يقضي بنزول المساهمين مقدماً عن حقهم في الأولوية، أو تقييد هذا الحق بأي قيد.

المادة (112) : للشركة تخفيض رأس مالها إذا زاد على حاجتها، أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة إنقاص رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلاً. ويجب أن يستند التخفيض إلى قرار صادر من الجمعية العامة غير العادية.

المادة (113) : يجوز أن يجري التخفيض بأحد الوجهين الآتيين: أولاً: تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإبطال الالتزام بدفع الأقساط التي لم تستحق. ثانياً: تنزيل قيمة الأسهم الاسمية بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة فيما إذا طرأت خسارة على الشركة، أو بإعادة جزء منه فيما إذا رأت أن رأس مالها يزيد على حاجتها.

المادة (114) : لا يجوز للشركة قبل انقضائها وتصفيتها أن تستهلك بعض أسهمها برد قيمتها الاسمية للمساهمين ما لم ترخص في ذلك الجمعية العامة وما لم يتم الاستهلاك من الاحتياطي الاختياري، وتؤدي قيمة الأسهم كاملة.

المادة (115) : على الشركة أن تمنح أصحاب الأسهم المستهلكة وفقاً لأحكام المادة السابقة أسهماً تسمى أسهم التمتع، ويستفيد أصحاب أسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها أصحاب الأسهم العادية ما عدا استرداد قيمة السهم الاسمية عند تصفية الشركة.

المادة (115) : "يجوز للشركة أن تشتري مالا يجاوز 10% من عدد أسهمها بقيمتها السوقية بشرط ألا يمول الشراء من رأس مال الشركة ولا تدخل هذه الأسهم في مجموع أسهم الشركة في الأحوال التي تتطلب تملك المساهمين نسبة معينة من رأس المال، وفي جميع المسائل الخاصة بالجمعية العامة". ويصدر وزير التجارة والصناعة قراراً بتنظيم عملية شراء الشركة لأسهمها وفقاً للفقرة السابقة وكيفية استخدامها والتصرف فيها وذلك بمراعاة الأحكام الخاصة بتنظيم سوق الكويت للأوراق المالية.

المادة (116) : يجوز للشركة أن تقترض في مقابل إصدار سندات ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول، تعطى للمكتتبين لقاء المبالغ التي أقرضوها للشركة ويتم هذا القرض عن طريق الدعوة للاكتتاب الموجه للجمهور.

المادة (117) : تعطي السندات صاحبها الحق في استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة، وفي استرداد مقدار دينه من مال الشركة.

المادة (118) : لا يجوز للشركة إصدار سندات إلا بعد استيفاء الشروط الآتية: أولاً- أن يكون قد تم دفع رأس مال الشركة المكتتب به كاملا. ثانياً- ألا تجاوز قيمة السندات التي تصدرها الشركة رأس مالها المكتتب به، ويستثنى من ذلك بنوك التسليف العقاري والصناعي والزراعي. ثالثاً- أن يصدر من الجمعية العامة قرار بإصدار السندات.

المادة (119) : على مجلس الإدارة، قبل القيام بالدعوة للاكتتاب بسندات القرض، أن ينشر في الجريدة الرسمية بياناً بتوقيع أعضائه وعناوينهم يتضمن قرار الجمعية العامة بالموافقة على إصدار السندات، وعدد السندات التي يراد إصدارها، وقيمتها الاسمية، ومعدل فائدتها، وموعد الوفاء بها وشروطه وضماناته، وعدد السندات التي أصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها، ومقدار رأس مال الشركة، وقيمة التقدمات العينية، ونتائج الميزانية الأخيرة المصدق عليها، والغرض الذي أصدر القرض من أجله. ويجب أن تذكر هذه البيانات في جميع الإعلانات والمنشورات المتعلقة بالقرض، وفي السندات نفسها عند الإصدار. وإذا لم تراع الأحكام المتقدمة الذكر، جاز للمكتتبين بالسندات أن يلغوا اكتتابهم وأن يستردوا المبالغ التي دفعوها.

المادة (120) : إذا لم يكن ثمن السند قد دفع كاملاً عند الاكتتاب، ولم يلب المكتتب الدعوة الموجهة إليه من الشركة لدفع الباقي عند استحقاقه، جاز للشركة أن تبيع السند بالمزاد العلني أو بسعر البورصة وفقاً لأحكام المادة 104.

المادة (121) : يجوز إصدار سندات ذات مكافأة تدفع عند استهلاك السند، أو الوفاء بقيمته. ولا يجوز إصدار السندات ذات النصيب إلا بمرسوم.

المادة (122) : توفي الشركة بقيمة السندات وفقاً للشروط التي وضعت عند الإصدار، ولا يجوز تقديم ميعاد الوفاء أو تأخيره.

المادة (123) : للشركة أن تقبل سندات قروضها وفاء للديون التي لها ولو كان ذلك قبل ميعاد استهلاك هذه السندات، ويكون للشركة الحق في إعادة عرض هذه السندات للاكتتاب ما لم يكن هذا ممنوعاً بنص في نظام الشركة أو كانت هذه السندات قد استردت تنفيذاً لالتزام يقضي على الشركة بالاسترداد. وإذا عرضت سندات مستردة للاكتتاب من جديد وفقاً لأحكام الفقرة السابقة لم يعتبر هذا العرض اكتتاباً في قرض جديد، بل كان له حكم السندات المكتتب بها من الدفعة التي صدرت فيها. وإذا تم الاكتتاب بها صار للمكتتب جميع الحقوق التي تتمتع بها سندات هذه الدفعة.

المادة (124) : على الشركة أن تعد سجلاً تدرج فيه تفصيلات إصدار كل دفعة من سندات القرض، وما اكتتب به منها، والمبالغ التي سددت من قيمتها، وتفصيلات استهلاكها والوفاء بها.

المادة (125) : تتكون حكماً من حملة السندات في كل دفعة هيئة موحدة، وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين. ويجب على الشركة، خلال أسبوعين من تاريخ اختتام الاكتتاب، أن تدعو هذه الهيئة للاجتماع للموافقة على نظامها وانتخاب ممثليها.

المادة (126) : تعقد الهيئة اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها، أو بناء على دعوة مجلس إدارة الشركة، أو بناء على طلب فريق من حملة السندات يمثلون خمسة في المائة من قيمتها على الأقل. وتجري الدعوة بإعلان في الجريدة الرسمية، وتتضمن جدول الأعمال.

المادة (127) : لا تكون قرارات الهيئة قانونية إلا إذا حضر الاجتماع عدد يمثل ثلثي السندات المصدرة، فإذا لم يكتمل هذا النصاب دعيت الهيئة إلى اجتماع ثان لنفس جدول الأعمال، ويكفي في الاجتماع الثاني حضور من يمثل ثلث السندات. وتتخذ القرارات بأغلبية ثلثي أصوات الحاضرين، على أن كل قرار يطيل ميعاد الوفاء بالسندات أو يخفض الفائدة أو رأس مال الدين أو ينقص التأمينات أو يمس بأية حال بحقوق حملة السندات لا يجوز أن يتخذ إلا بحضور من يمثل ثلثي السندات المصدرة.

المادة (128) : لممثلي الهيئة حق حضور الجمعيات العامة للشركة، وعلى الشركة أن توجه لهم نفس الدعوة الموجهة للمساهمين، ويحق لهم الاشتراك في المباحثات دون التصويت.

المادة (129) : يجوز لممثلي الهيئة أن يتخذوا جميع التدبيرات التحفظية لصيانة حقوق حملة السندات.

المادة (130) : يعتبر الأعضاء المؤسسون الموقعون على عقد الشركة، وكذلك المساهمون الذين اكتتبوا بأسهمها، أعضاء في الشركة، ويتمتعون جميعاً بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة، مع مراعاة أحكام القانون.

المادة (131) : يتمتع العضو بوجه خاص بالحقوق الآتية: أولاً- قبض الأرباح والفوائد التي يتقرر توزيعها على المساهمين. ثانياً- استيفاء حصة من جميع أموال الشركة عند التصفية. ثالثاً- المساهمة في إدارة أعمال الشركة، سواء في الجمعيات العامة أو في مجلس الإدارة، طبقاً لنظام الشركة. رابعاً- الحصول على كراس مطبوع يشتمل على ميزانية الدورة الحسابية المنقضية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقبي الحسابات. خامساً- إقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة مخالفاً للقانون أو النظام العام أو عقد التأسيس أو النظام الأساسي. سادساً- التصرف في الأسهم المملوكة له، والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، وذلك وفقاً لأحكام القانون.

المادة (132) : يكلف العضو بوجه خاص بالالتزامات الآتية: أولاً- تسديد الأقساط المستحقة ودفع فائدة التأخير بمجرد انقضاء الميعاد دون حاجة إلى إنذار. ثانياً- دفع النفقات التي تتحملها الشركة في سبيل استيفاء القسط غير المدفوع وبيع السهم. ثالثاً- الامتناع عن أي عمل بقصد الإضرار بالشركة. رابعاً- تنفيذ أي قرار تصدره الجمعية العامة على وجه قانوني.

المادة (133) : لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين: أولاً- زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة السهم الاسمية. ثانياً- إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الأساسي. ثالثاً- فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في النظام الأساسي تتعلق بأهلية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها. رابعاً- تقييد حق المساهم في إقامة الدعوى على جميع أعضاء مجلس الإدارة أو على بعضهم للمطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفقاً لأحكام القانون. على أنه يجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابياً أو بتصويت إجماعي يشترك فيه جميع المساهمين.

المادة (134) : يجب على الشركة أن تحفظ سجلاً للمساهمين فيها تدون فيه أسماء الأعضاء وعناوينهم، وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم والمبلغ المدفوع عن كل سهم، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ انفصاله عن الشركة وكيفية الانفصال. ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة، ويباح لأي عضو الاطلاع عليه مجاناً. كما يباح لكل شخص آخر الاطلاع عليه لقاء دفع أجرة معقولة، فيما عدا الأحوال التي يحظر فيها القانون الاطلاع عليه. لكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح السجل إذا قيد شخص فيه أو حذف دون مبرر.

المادة (135) : يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي بقرار من الجمعية العامة غير العادية وفقاً لأحكام المادة 158، ويجوز أيضاً أن تقرر الجمعية العامة غير العادية وفقاً لأحكام المادة السالفة الذكر بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر أو اندماج الشركة في أية شركة أو هيئة أخرى. وكل تعديل في نظام الشركة لا يكون نافذاً إلا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة. وفي الشركات التي صدر بالترخيص في تأسيسها مرسوم يجب لنفاذ التعديل أن يصدر به مرسوم إذا كان متعلقاً باسم الشركة أو أغراضها أو رأس مالها، فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة احتياطياتها الجائز استعمالها إلى رأس المال.

المادة (136) : يجوز لعدد من الأعضاء المساهمين في الشركة لا يقل مجموع ما يحملونه من الأسهم على 15 بالمائة من القيمة الاسمية لرأس المال المكتتب به، ولا يكونون ممن وافقوا على قرارات الجمعية العامة غير العادية المذكورة في المادة السابقة، أن يعارضوا أمام المحكمة في هذه القرارات إذا كان فيها إجحاف بحقوقهم، وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ صدورها. وللمحكمة أن تؤيد القرارات أو تعدلها أو تلغيها، أو أن ترجئ تنفيذها حتى تجري التسوية المناسبة لشراء أسهم المعارضين بشرط ألا ينفق شيء من رأس مال الشركة في شراء هذه الأسهم، أو ترجئ تنفيذها حتى تجري أي تسوية مناسبة أخرى.

المادة (137) : يؤشر في السجل التجاري بالقرارات المذكورة في المادة 135 وفقاً لأحكام القانون.

المادة (138) : يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة، يعين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدة عضويته. ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن ثلاثة، ولا أن تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

المادة (139) : يشترط في عضو مجلس الإدارة ألا يكون محكوماً عليه في جريمة مخلة بالشرف، وأن يكون مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا يقل عن 1 بالمائة من رأس مال الشركة، على أنه يكفي أن يكون العضو مالكاً لعدد من الأسهم تعادل قيمتها الاسمية مائة ألف روبية، وهذا كله ما لم ينص نظام الشركة على قدر آخر، ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان إدارة العضو، ويجب إيداعها خلال شهر من تاريخ التعيين أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله. وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور، بطلت عضويته.

المادة (140) : لا يجوز للشخص، ولو كان ممثلاً لشخص اعتباري - أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مركزها الكويت، ولا أن يكون عضواً منتدباً للإدارة أو رئيساً لمجلس الإدارة في أكثر من شركة مساهمة واحدة مركزها في الكويت. ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة - ولو كان ممثلاً لشخص اعتباري - أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره، كما لا يجوز له بيع أو شراء أسهم الشركة التي هو عضو مجلس إدارتها طيلة مدة عضويته فيها.

المادة (141) : ينتخب المساهمون أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري. ويجوز أن يشترط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يجاوز نصف أعضاء مجلس الإدارة الأول من بين مؤسسي الشركة.

المادة (142) : إذا ساهمت الدولة، أو مؤسسة عامة، أو مؤسسة أجنبية دعت الحاجة إلى استثمار رأس مالها أو خبرتها الفنية وفقاً لما ورد في الفقرة الثانية من المادة 68، في مشروع من المشروعات الخاصة، جاز لها انتداب ممثلين عنها في مجلس الإدارة بنسبة ما تملكه من الأسهم، وينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة، ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، وتكون الدولة أو المؤسسة مسؤولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها. وتسري هذه الأحكام على الشركات المساهمة الكويتية التي تساهم في شركة مساهمة أخرى.

المادة (143) : إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة، خلفه فيه من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام مانع خلفه من يليه. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.

المادة (144) : لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، هذا ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد أكبر. ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة، إلا أن ينص نظام الشركة على مرات أكثر.

المادة (145) : ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة سنة، ما لم يحدد نظام الشركة مدة أخرى. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس. وتبلغ الدائرة الحكومية المختصة صورة من قرارات انتخاب الرئيس ونائبه وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين.

المادة (146) : لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقاً لأغراضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو نظام الشركة أو قرارات الجمعية العامة. ويبين في النظام مدى سلطة مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات.

المادة (147) : رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير. وعليه أن ينفذ قرارات المجلس، وأن يتقيد بتوصياته. ونائب الرئيس يحل محل الرئيس عند غيابه.

المادة (148) : رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون أو لنظام الشركة، وعن الخطأ في الإدارة. ولا يحول دون إقامة دعوى المسؤولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة.

المادة (149) : تكون المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة أما مسؤولية شخصية تلحق عضواً بالذات، وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعاً. وفي هذه الحالة الأخيرة يكون الأعضاء مسؤولين جميعاً على وجه التضامن بأداء التعويض، إلا إذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار الذي رتب المسؤولية وذكر اعتراضه في المحضر. وتسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بانقضاء خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العامة التي أدى فيها مجلس الإدارة حساباً عن إدارته.

المادة (150) : يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة رئيس مجلس الإدارة وأعضاء هذا المجلس. ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10 بالمائة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطات وتوزيع ربح لا يقل عن 5 بالمائة من رأس المال على المساهمين أو أية نسبة أعلى ينص عليها النظام. ومع ذلك يجوز توزيع مكافأة سنوية لا تزيد على ألف دينار لرئيس مجلس الإدارة ولكل عضو من أعضاء هذا المجلس من تاريخ تأسيس الشركة لحين تحقيق الأرباح التي تسمح لها بتوزيع المكافأة وفقاً لما نصت عليه الفقرة السابقة.

المادة (151) : لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو لأحد أعضاء هذا المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرم مع الشركة لحسابها، إلا إذا كان ذلك بترخيص من الجمعية العامة. ولا يجوز لأي من هؤلاء أن يشترك في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم.

المادة (152) : يجوز للجمعية العامة إقالة رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء هذا المجلس بناء على اقتراح صادر من المجلس بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.

المادة (153) : على كل شركة أن تعد كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس هذا المجلس وأعضائه وصفتهم ومديري الشركة. وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الأصل إلى الدائرة الحكومية المختصة مرفقاً بالتقرير السنوي وبيان حسابات الشركة، وتبلغ هذه الدائرة بكل تغيير يطرأ على القائمة خلال السنة.

المادة (154) : تنعقد الجمعية العامة للمساهمين مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة. ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك، ويتعين على المجلس أن يدعوها كلما طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر رأس المال. وتوجه الدعوة لحضور الاجتماع متضمنة خلاصة واضحة عن جدول الأعمال بإحدى الطريقتين الآتيتين: أ- خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقادها بأسبوع على الأقل. ب- إعلان في صحيفتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين، على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن أسبوع من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الجمعية العامة بأسبوع على الأقل مع نشر الإعلان الثاني في الجريدة الرسمية بالإضافة إلى الصحيفتين اليوميتين. ولا يجوز للشركات المساهمة التي لم يصدر مرسوم بتأسيسها أن توجه الدعوة لحضور الاجتماع بطريق الإعلان إلا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة.

المادة (155) : يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يملكون أكثر من نصف الأسهم. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين. ويجوز التوكيل في حضور الاجتماع.

المادة (156) : لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة.

المادة (157) : يدخل في جدول الأعمال للجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية: أولاً: سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الإيرادات والمصروفات، وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة مع تعيين تاريخ صرف هذه الأرباح. ثانياً: سماع تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات التي قدمها مجلس الإدارة. ثالثاً: مناقشة الحسابات والمصادقة عليها، واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها. رابعاً: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات، وتحديد الأجر الذي يؤدى إليهم خلال السنة المالية المقبلة ما لم يكن معيناً في نظام الشركة. خامساً: بحث الاقتراحات الخاصة بزيادة رأس المال وبإصدار سندات وبالاقتراض والرهن وإعطاء الكفالات، واتخاذ قرار في ذلك. سادساً: بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه. ويجوز أن يقدم الاقتراح أثناء انعقاد الجمعية العامة عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر عدد الأسهم.

المادة (158) : لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية: أولاً- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة. ثانياً- بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. ثالثاً- حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى. رابعاً- تخفيض رأس مال الشركة.

المادة (159) : تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة، أو بناء على طلب كتابي موجه إلى هذا المجلس من عدد من المساهمين يحملون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة الأخيرة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه.

المادة (160) : لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع أسهم الشركة. فإذا لم يتوافر هذا النصاب، وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً إذا حضر من يمثل أكثر من نصف الأسهم. وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم الشركة.

المادة (161) : يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من المحاسبين القانونيين، تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه، وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها. والسنة المالية للشركة هي السنة الشمسية، ما لم يحدد نظام الشركة ميعاداً آخر. واستثناء من أحكام الفقرة الأولى من هذه المادة يكون للشركة المسجلة في سوق الأوراق المالية مراقبو حسابات لا يقل عددهم عن اثنين من المحاسبين القانونيين على أن يكونا من مكاتب محاسبية منفصلة.

المادة (162) : لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها.

المادة (163) : للمراقب في كل وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها. وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها. وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة.

المادة (164) : على المراقب أن يحضر الجمعية العامة، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة. ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على البيانات الآتية: أولاً- ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته على وجه مرض. ثانياً- ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع. وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها، وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ثالثاً- ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. رابعاً- ما إذا كان الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية. خامساً- ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة. سادساً- ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.

المادة (165) : يكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفة وكيلاً عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه.

المادة (166) : يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الأساسي أو مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

المادة (167) : يقتطع سنوياً عشرة في المائة من الأرباح الصافية يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري، ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أكبر. ولا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري على المساهمين، وإنما يجوز استعماله لتامين توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5 بالمائة في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد. ويجوز للجمعية العمومية وقف هذا الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة، كما يجوز لها أن تقرر استعمال ما زاد على هذا الحد في الوجوه التي تراها لصالح الشركة ومساهميها.

المادة (168) : يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري. ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

المادة (169) : يجب على الجمعية العامة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل. ويجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على إنشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها.

المادة (170) : تنقضي شركة المساهمة بأحد الأمور الآتية: 1- انقضاء المدة التي حددت للشركة. 2- انتهاء العمل الذي قامت الشركة من أجله. 3- شهر إفلاس الشركة. 4- حل الشركة وفقاً لأحكام القانون. 5- حكم قضائي يصدر بحل الشركة.

المادة (171) : إذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة أن يعقد جمعية عامة غير عادية لتقرر ما إذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل الأجل أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا أهمل مجلس الإدارة في عقد الجمعية العمومية غير العادية، أو لم يتم انعقاد هذه الهيئة لعدم توافر النصاب القانوني، أو رفضت الهيئة حل الشركة، جاز لكل من الجهة الحكومية المختصة ولكل مساهم أن يطلب إلى القضاء حل الشركة، ولأي منهما طلب اتخاذ الإجراءات التحفظية اللازمة.

المادة (172) : تجري تصفية أموال الشركة وفقاً للقواعد المنصوص عليها في تصفية شركة التضامن مع مراعاة الأحكام الآتية.

المادة (173) : إذا لم يعين المصفون في نظام الشركة، عينتهم الجمعية العامة العادية، أو الجمعية العامة غير العادية إذا كانت هي التي قررت حل الشركة. فإذا تعذرت الحصول على قرار في هذا الشأن، تولت المحكمة تعيين المصفين.

المادة (174) : يبقى مراجعو الحسابات في وظائفهم، وينضم إليهم خبير تعينه المحكمة لمراقبة التصفية.

المادة (175) : يتلقى المصفون حساباً عن أعمال الإدارة من الوقت الذي وافقت فيه الجمعية العامة على الميزانية الأخيرة إلى وقت افتتاح التصفية، ويعرضون على القضاء ما يرون عرضه من ذلك.

المادة (176) : بعد انتهاء أعمال التصفية يضع المصفون الميزانية النهائية، ويعينون فيها نصيب كل مساهم في موجودات الشركة.

المادة (177) : يضع مراقبو الحسابات تقريراً عن الحسابات التي يقدمها المصفون، ويعرض على الجمعية العامة العادية للموافقة عليه وتقرير براءة ذمة المصفين. فإذا اعترضت الجمعية العامة على الحسابات، رفع الخلاف إلى القضاء.

المادة (178) : للدائرة الحكومية المختصة أن تراقب شركة المساهمة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون والنظام الأساسي. ويجوز لها أن تكلف في أي وقت مراقب حسابات الشركة بتفتيش حساباتها وسائر أعمالها. ويجوز للدائرة الحكومية المختصة إذا تبين لها أنه قد وقعت مخالفات لأحكام هذا القانون أو أن بعض القائمين على إدارة الشركة أو مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة أو بمصالح المساهمين أو بعضهم أو تؤثر على الاقتصاد القومي أن تقدم تقريراً بذلك إلى الجمعية العامة، ولها أن تدعو الجمعية العامة للاجتماع للنظر في هذا التقرير بالإضافة إلى إبلاغ الجهات المختصة بوقوع مثل هذه التصرفات.

المادة (179) : يجوز لكل ذي شأن أن يطلع لدى الدائرة الحكومية المختصة على المعلومات والوثائق المحفوظة عندها في شأن الشركة، وأن يحصل على نسخة منها مطابقة للأصل لقاء رسم تعينه الدائرة الحكومية المختصة.

المادة (180) : يجوز للشركات المؤسسة في الخارج أن تكون لها وكالات في الكويت، ويشترط في الوكيل أن يكون كويتياً.

المادة (181) : يجب على هذه الوكالات أن تقوم بإجراءات القيد في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون.

المادة (182) : على الوكيل أن يمسك حسابات منتظمة عن الأعمال التي يقوم بها.

المادة (183) : صلاحيات الوكيل يحددها سند التوكيل.

المادة (184) : يصدر قانون بتنظيم الإشراف على شركات التأمين وهيئاتها.

المادة (184) : مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر يعاقب بغرامة لا تقل عن عشرة دنانير ولا تزيد على مائتي دينار كل من خالف أحكام المواد 85 مكرراً و106 و109 والفقرة الأخيرة من المادة 77 والفقرة الأخيرة من المادة 140 ويجوز للمحكمة أن تحكم بمصادرة الأسهم موضوع المخالفة، ولكل ذي شأن أن يطالب مرتكب المخالفة بالتعويضات إن كان لها محل.

المادة (185) : تتألف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من عدد من الأشخاص لا يزيد على ثلاثين، ولا يكون كل منهم مسؤولاً إلا بقدر حصته في رأس المال، ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء عن اثنين فإذا كان بين الشركاء زوجان وجب أن يكون عدد الشركاء ثلاثة على الأقل، وإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب، اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إن لم تبادر خلال شهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب، ويكون من يبقي من الشركاء مسؤولاً في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.

المادة (186) : لا يجوز تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول، ويكون انتقال الحصص فيها خاضعاً لاسترداد الشركاء وفقاً للشروط التي يتضمنها عقد الشركة والأحكام المقررة في هذا القانون.

المادة (187) : لا تتولى الشركة ذات المسؤولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو استثمار الأموال لحساب الغير بوجه عام.

المادة (188) : للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تتخذ أسماً خاصاً، ويجوز أن يكون اسمها مستمداً من أغراضها. ويجوز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر. ويجب أن يتبع اسم الشركة عبارة "ذات مسؤولية محدودة" مع بيان رأس مال الشركة. ويجب أن يذكر كل ذلك في جميع عقود الشركة وفواتيرها وإعلاناتها وأوراقها ومطبوعاتها، فإذا لم يذكر كان مديرو الشركة مسؤولين بالتضامن في أموالهم الخاصة تجاه الغير.

المادة (189) : لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن مائة ألف رويية.

المادة (190) : يكون تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة للمدة التي يتفق المؤسسون على تحديدها في عقد تأسيس الشركة، ويجوز مد هذه المدة قبل انقضائها بقرار يصدر من الجمعية العامة من أي عدد من الشركاء الحائزين لأكثر من نصف رأس المال، وللشريك الذي لا يريد البقاء في الشركة أن ينسحب منها، وفي هذه الحالة تقدر حقوقه وفقاً لأحكام المادة 30 من هذا القانون.

المادة (190) : يسري حكم المادة السابقة على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون، ويجوز مدها وفقاً لحكم المادة المذكورة ولو نص العقد على غير ذلك.

المادة (191) : كل شركة ذات مسئولية محدودة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب أن يكون أحد الشركاء على الأقل كويتياً، وأن يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. وفي الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون، يجب أن تكون حصص الشركاء من الكويتيين لا تقل عن 51 بالمائة من مجموع حصص الشركة.

المادة (192) : يجب أن يكتب عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في محرر رسمي وأن يتضمن البيانات الآتية: 1- اسم الشركة وعنوانها مع إضافة عبارة "شركة ذات مسئولية محدودة". 2- أسماء الشركاء وألقابهم. 3- مركز الشركة الرئيسي. 4- الأغراض التي أسست من أجلها الشركة. 5- مقدار رأس مال الشركة، والحصص النقدية أو العينية التي قدمها كل شريك، مع وصف دقيق للحصص العينية وقيمتها. 6- شروط التنازل عن الحصص. 7- مدة الشركة. 8- أسماء من عهد إليهم بإدارة الشركة من الشركاء وغيرهم، وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس. 9- كيفية توزيع الأرباح والخسائر. ويجوز أن يتضمن عقد تأسيس الشركة أحكاماً خاصة بتنظيم حق استرداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق، وبتكوين مال احتياطي غير المال الإجباري، وبتنظيم مالية الشركة وحساباتها، وبأسباب حلها.

المادة (193) : لا يتم تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة، وسلمت الحصص العينية إلى الشركة. ويجب أن تودع الحصص النقدية أحد البنوك المعتمدة، ولا تؤدي إلا للمديرين المعينين في عقد تأسيس الشركة متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.

المادة (194) : يجب أن يبين في عقد تأسيس الشركة كل حصة عينية وقيمتها المقدرة واسم صاحبها ومقدار حصته في رأس المال في المقابل ما قدمه. ويكون مقدم الحصة العينية مسؤولاً تجاه الغير عن قيمتها المقدرة لها، فإذا ثبت وجود زيادة في هذا التقدير وجب أن يؤدى الفرق نقداً للشركة. ويسأل باقي الشركاء متضامنين عن أداء الفرق للشركة، إلا إذا أثبتوا عدم علمهم به.

المادة (195) : يجب قيد الشركة ذات المسئولية المحدودة في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون. ولا تكسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد قيدها، ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة أعمالها.

المادة (196) : يقسم رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن خمسمائة روبية. وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، وإنما يجوز أن يشترك فيها شخصان أو أكثر على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الشركة.

المادة (197) : يجوز التنازل عن الحصة بموجب محرر رسمي، بحيث لا يترتب على هذا التنازل أن تقل حصص الشركاء من الكويتيين في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون عن 51 بالمائة من مجموع الحصص. ويكون لباقي الشركاء الحق في استرداد الحصة المبيعة بالشروط نفسها إذا كان البيع لأجنبي. وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على من يريد التنازل أن يبلغ سائر الشركاء عن طريق مديري الشركة بما عرض عليه من مقابل، فإذا انقضى شهر دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد كان الشريك حراً في التصرف في حقه. وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك، قسمت الحصة المبيعة بينهم نسبة حصة كل منهم.

المادة (198) : لا يكون للنزول عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء إلا من وقت القيد في دفتر الشركة وفي السجل التجاري.

المادة (199) : تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته أو الموصى لهم بها. فإذا انتقلت حصته بالإرث أو بالوصية إلى أكثر من شخص واحد، وكان ذلك يؤدي إلى زيادة عدد الشركاء على الثلاثين، بقيت حصص جميع الورثة أو الموصى لهم في حكم حصة واحدة بالنسبة إلى الشركة ما لم يتفق الورثة أو الموصى لهم على انتقال الحصة إلى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء.

المادة (200) : يعد بمركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن أسماءهم ومحال إقامتهم ومهنتهم وعدد الحصص التي يملكها كل منهم. ويبين التنازل عن الحصص وتاريخ التنازل. ويجوز لكل شريك وكل ذي شأن الاطلاع على هذا السجل وترسل البيانات الواردة في السجل وكل تغيير يطرأ عليها إلى الدائرة الحكومية المختصة.

المادة (201) : يدير الشركة مدير أو أكثر، من بين الشركاء أو من غيرهم، بأجر أو على سبيل التبرع. وإذا لم يعين عقد تأسيس الشركة المديرين عينتهم الجمعية العامة للشركاء.

المادة (202) : إذا عين مدير في عقد تأسيس الشركة دون أجل معين، بقي مديراً مدة بقاء الشركة ما لم يقض عقد التأسيس بغير ذلك أو يجمع الشركاء على عزله.

المادة (203) : يعين عقد التأسيس سلطة المديرين، فإذا سكت كان لمديري الشركة سلطة كاملة في النيابة عنها. وكل قرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء بتقييد سلطة المديرين أو بتغييرهم لا يسري في حق الغير إلا بعد التأشير في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون.

المادة (204) : المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القانون أو لعقد التأسيس أو عن الخطأ في الإدارة، وفقاً للقواعد المنصوص عليها في شركة المساهمة.

المادة (205) : لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركاء أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات في تجارة منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة. ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض.

المادة (206) : إذا كان عدد الشركاء أكثر من سبعة، وجب أن يعين عقد التأسيس مجلس رقابة من ثلاثة من الشركاء على الأقل لمدة معينة، ويجوز للجمعية العامة والشركاء أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو أن تعين غيرهم من الشركاء.

المادة (207) : لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وأن يقوم بجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم. ويراقب هذا المجلس الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي، ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة للشركاء.

المادة (208) : لا يكون أعضاء مجلس الرقابة مسئولين عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة للشركاء.

المادة (209) : إذا لم يزد عدد الشركاء على سبعة، ولم ينص عقد التأسيس على قيام مجلس للرقابة، كان للشركاء غير المديرين من الرقابة على أعمال المديرين ما للشركاء المتضامنين في شركة التضامن، ويجوز لهم أن يطلعوا بأنفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها وفقاً لأحكام المادة 18.

المادة (210) : على المديرين أن يدعوا الجمعية العامة للشركاء للاجتماع مرة على الأقل في السنة، وتجب دعوتها للاجتماع إذا طلب ذلك عدد من الشركاء يملك ما لا يقل عن ربع رأس المال. ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين. ويكون لكل حصة صوت، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للحصص الممثلة، ما لم يضف عقد التأسيس عليها أغلبية عددية من الشركاء، وهذا مع عدم الإخلال بما جاء في المادة 212.

المادة (211) : تسمع الجمعية العامة للشركاء تقرير المديرين عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي، ويجب أن يتضمن التقرير بياناً وافياً للإيرادات والمصروفات والطريقة التي يقترحها المديرون لتوزيع صافي الأرباح. وتسمع تقرير مجلس الرقابة وتقرير مراقبي الحسابات، وتناقش الحسابات المقدمة إليها، وتعتمد الأرباح التي يجب توزيعها، وتقوم بأي عمل آخر يدخل في اختصاصها بموجب عقد التأسيس أو بموجب أحكام القانون. وعلى المديرين خلال الأيام العشرة التالية للتصديق على الميزانية أن يودعها في الدائرة الحكومية المختصة، ولكل ذي شأن حق الاطلاع عليها.

المادة (212) : لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بقرار من الجمعية العامة للشركاء يصدر بالأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال، ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك.

المادة (213) : يجوز أن ينص عقد الشركة على أن يكون للشركة مراقب للحسابات أو أكثر، تختارهم الجمعية العامة للشركاء في كل عام. ويخضع مراقبو الحسابات في سلطتهم ومسؤوليتهم وإجراءاتهم للقواعد المقررة لشركات المساهمة في المواد 162-165.

المادة (214) : على الشركة أن تحتفظ برأس مال احتياطي وفقاً للقواعد المقررة لشركات المساهمة في المواد 166-169.

المادة (215) : تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بأحد الأمور التي تنقضي بها شركة المساهمة وفقاً لأحكام المادة 170، وتجري تصفية أموالها وفقاً للقواعد المقررة في تصفية أموال شركات المساهمة في المواد 172-177.

المادة (216) : إذا خسرت الشركة نصف رأس مالها تعين على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العامة للشركاء أمر حل الشركة، ويشترط في قرار الحل توافر الأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال، ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك. وإذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال، جاز أن يطلب الحل الحائزون لربع رأس المال. وإذا ترتب على الخسارة نزول رأس المال إلى أقل من مائة ألف روبية، كان لكل ذي شأن أن يطلب حل الشركة.

المادة (217) : "يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر، وإذا كان التحول إلى شركة مساهمة فيجب أن يكون قد مضى على قيد الشركة الراغبة في التحول في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل، ولا يصدر قرار التحول في هذه الحالة إلا بعد أن يعد القائمون على إدارة الشركة تقديراً يتضمن بياناً لأصول الشركة وخصومها ونتائج ميزانية السنتين الماليتين السابقتين يعتمده مراقب حسابات وتقره الجهة الحكومية المختصة".

المادة (218) : يكون التحول بقرار يصدر طبقاً للأحكام والإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي ولا يعتبر هذا القرار نافذاً إلا بعد مضي ستين يوماً على نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين على الأقل، واستيفاء إجراءات التأسيس المقررة للشكل الذي ستتحول إليه الشركة والتأشير بذلك في السجل التجاري.

المادة (219) : يجوز للشريك الذي يعترض على قرار تحويل الشركة، الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصته أو أسهمه وذلك بطلب يقدم إلى الشركة كتابة خلال ستين يوماً من تاريخ إتمام نشر قرار التحول وفقاً للمادة السابقة ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب قيمتها الفعلية أو السوقية في تاريخ التحول أيهما أكثر.

المادة (220) : لا يترتب على تحول الشركة اكتسابها شخصية معنوية جديدة وتظل محتفظة بما لها من حقوق وما عليها من التزامات سابقة على التحول وبالنسبة لالتزامات الشركاء المتضامنين السابقة على تحول الشركة يسقط حق الدائنين في هذا الضمان إذا لم يعترضوا على قرار التحول خلال ستين يوماً من تاريخ إخطار كل منهم بكتاب مسجل بهذا القرار ويقدم الاعتراض بالإجراءات المعتادة لرفع الدعوى وتختص بنظرة المحكمة الكلية، ويترتب على تقديم الاعتراض استمرار التزام المتضامنين في مواجهة هؤلاء الدائنين المعترضين إلى أن يفصل في الاعتراض نهائياً.

المادة (221) : يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول، وإذا كان التحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة وكانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه أقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الاسمية للحصة في الشركة ذات المسئولية المحدودة وجب عليه تكملتها نقداً.

المادة (222) : يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في أخرى من نوعها أو نوع آخر ويكون الاندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين: 1- بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة. 2- بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذمة كل من الشركات المندمجة. ويعد قرار الدمج بالاتفاق بين الشركات الراغبة في الاندماج طبقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي، ولا ينفذ قرار الدمج إلا بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة التي بينها هذا القانون وفقاً للشكل الذي تحولت إليه الشركة، وبالنسبة للبنوك والشركات المالية والاستثمارية الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي تجب موافقة البنك على قرار الدمج قبل تنفيذه ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة بكيفية تقييم أصول الشركات الراغبة في الاندماج وإجراءات وأضاع وشروط الاندماج مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية:

المادة (223) : يتم الاندماج بطريق الضم بإتباع الإجراءات الآتية: 1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها. 2- تقوم صافي أصول الشركة المندمجة طبقاً لأحكام تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له. 3- تصدر الشركة الدامجة قراراً بزيادة رأس مالها وفقاً لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. 4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. 5- إذا كانت الحصص ممثلة في أسهم وكان قد انقضى على تأسيس الشركة الدامجة ثلاث سنوات جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها.

المادة (224) : يتم الاندماج بطريق المزج بإتباع الإجراءات الآتية: 1- يصدر قرار من كل شركة من الشركات المندمجة بحلها. 2- تؤسس الشركة الجديدة وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون ومع ذلك إذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة فيؤخذ بتقرير الخبراء الخاص بتقويم الحصص العينية وفقاً لنص المادة (105) دون حاجة إلى عرض الأمر على الجمعية التأسيسية. 3- يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها. وإذا كانت حصص الشركة الجديدة ممثلة في أسهم وكان قد انقضى على تأسيس كل من الشركات المندمجة ثلاث سنوات جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها.

المادة (225) : يجب نشر الاندماج في الجريدة الرسمية وفي جريدتين يوميتين وقيده في السجل التجاري ولا يجوز تنفيذ قرار الاندماج إلا بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الاندماج لدى الشركة بكتاب مسجل، ويظل الاندماج موقوفاً ما لم يتنازل الدائن عن معارضته أو يقضي برفضها بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء إذا كان آجلاً وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المشار إليه اعتبر الاندماج نهائياً وتحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.

المادة (226) : تسمى الشركات المنصوص عليها في هذا الباب "شركة قابضة" ويجب أن تذكر هذه العبارة في جميع الأوراق والإعلانات والمراسلات وسائر الوثائق التي تصدر عنها إلى جانب الاسم التجاري لها.

المادة (227) : الشركة القابضة شركة الهدف منها تملك أسهم شركات مساهمة كويتية أو أجنبية وكذلك تملك أسهم أو حصص في شركات ذات مسئولية محدودة كويتية أو أجنبية أو الاشتراك في تأسيس هذه الشركات بنوعيها وإداراتها وإقراضها وكفالتها لدى الغير.

المادة (228) : مع مراعاة ما نصت عليه المادة السابقة يجوز للشركة القابضة أن تباشر الأنشطة التالية كلها أو بعضها: 1- إقراض الشركات التي تملك فيها أسهماً وكفالتها لدى الغير وفي هذه الحالة يتعين ألا تقل نسبة مشاركة الشركة القابضة في رأس مال الشركة المقترضة عن 20% على الأقل. 2- تملك حقوق الملكية الصناعية من براءات اختراع أو علامات تجارية صناعية أو رسوم صناعية أو أية حقوق أخرى تتعلق بذلك وتأجيرها لشركات أخرى لاستغلالها سواء في داخل الكويت أو خارجها. 3- تملك المنقولات والعقارات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقاً للقانون.

المادة (229) : تأخذ الشركة القابضة شكل الشركة المساهمة المقفلة وتخضع لأحكامها الواردة في هذا القانون فيما لا يتعارض مع أحكام هذا الباب.

المادة (230) : يحظر على جميع الشركات والمؤسسات الفردية التعامل بالبيع أو الشراء أو الرهن أو إصدار حوالة حق للغير أو إصدار توكيل بالتصرف للغير أو قبول وكالة بالتصرف عن الغير في القسائم أو البيوت المخصصة لأغراض السكن الخاص في أي موقع وضمن أي مشروع كان، سواء كان بصورة مباشرة أو غير مباشرة، ويعتبر باطلا بطلانا مطلقا وكأن لم يكن كل تعامل وكل إجراء من شأنه نقل ملكية القسائم أو البيوت المخصصة لأغراض السكن الخاص يجرى بالمخالفة لأحكام هذه المادة.

 التوقيع :  عبد الله السالم الصباح - حاكم الكويت